上海二三四五网络控股集团股份有限公司
《章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 4,442,795,822 元。 第六条 公司注册资本为人民币 5,770,427,743 元。
2 第十九条 公司股份总数为 4,442,795,822 股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为 5,770,427,743 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份: 章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
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(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
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公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 (一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
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(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； 购本公司股份的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
总资产 30%的事项； (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
(十五)审议股权激励计划； 总资产 30%的事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
定的其他事项。 (十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满,可连选 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
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连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
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(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项收
公司形式的方案； 购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十六)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
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务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条 第一百五十五条
一、公司的利润分配政策： 一、公司的利润分配政策：
10 …… ……
（六）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当 （六）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当
以方案实施前的实际股本为准。 以方案实施前的实际股本为准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司当年以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
当年已实施的回购股份金额视同公司现金分红，纳入该年度现金分红的相关
比例计算。
本次《章程》修订尚需提交股东大会审议通过后生效。
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董事会
2019 年 4 月 15 日