上海二三四五网络控股集团股份有限公司

            独立董事关于第七届董事会第一次会议

                       相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公

司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为上海二三四五网络控股

集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第一

次会议相关议案进行认真审核。现发表独立意见如下：

一、《关于聘任公司总经理的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集

团股份有限公司的独立董事，我们审核了陈于冰先生的学历、职称、工作经历、

任职情况等有关资料，我们认为陈于冰先生具备担任公司总经理的相关专业知识

和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司董

事会聘任陈于冰先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届

董事会任期届满止。



二、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》

    1、根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股

集团股份有限公司的独立董事，我们审核了罗绘女士、邱俊祺先生的学历、职称、

工作经历、任职情况等有关资料，我们未发现其中有《公司法》第 146 条规定不

得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入

尚未解除的现象，我们认为他们具备担任公司副总经理的相关专业知识和履职能

力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司

董事会聘任罗绘女士、邱俊祺先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过

之日起至本届董事会任期届满止。
    2、根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股

集团股份有限公司的独立董事，我们审核了黄国敏先生的学历、职称、工作经历、

任职情况等有关资料，认为黄国敏先生不存在《公司法》和《公司章程》所规定

的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会认定为

市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员

的条件，其教育背景、任职经历、专业素质和职业素养能够胜任所聘任的职位。

因此，我们同意公司董事会聘任黄国敏先生为公司财务负责人，任期自本次董事

会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。



三、《关于聘任董事会秘书的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为上

海二三四五网络控股集团股份有限公司的独立董事，我们审核了邱俊祺先生的个

人简历，邱俊祺先生在担任公司董事会秘书期间工作积极、认真、负责，其教育

背景、任职经历、专业能力和职业素养都能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现

有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任

董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情

况。未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合公

司董事会秘书的任职资格，同意董事会续聘邱俊祺先生为公司董事会秘书，任期

自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

    （以下无正文）




                                         独立董事：徐骏民、李健、薛海波

                                                       2019 年 5 月 10 日