北京海润天睿律师事务所 法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，对公司2019年5月10日召开的2018年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有
关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文
件，并出席了本次股东大会。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实
对公司本次股东大会涉及的相关法律问题发表意见。本法律意见书仅供公司为本次
股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2019年4月11日，公司第六届董事会第三十四次会议作出召开2018年度股东大
会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《关于召开2018年度股东大会的通知》
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（以下简称“会议通知”），该会议通知刊登于《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照会议通知于2019年5月10日14:00在上海市浦东新
区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅召开。现场会议由公司董事长陈于冰先
生主持。
本次股东大会网络投票时间：2019年5月9日（星期四）—2018年5月10日（星
期五）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月10日上
午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的时间为2019年5月9日下午15:00开始，至2019年5月10日下午15:00结束。
二、出席会议人员的资格
经本所律师核查，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共29人，代表公司
有表决权的股份1,407,908,238股，占公司有表决权总股份的31.688485%；通过网
络形式参与投票的股东共37人，代表公司有表决权的股份6,516,418股，占公司有
表决权总股份的0.146668%。
出席现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1. 审议《公司 2018 年度报告》及摘要；
2. 审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
3. 审议《公司 2018 年度董事会报告》；
4. 审议《公司 2018 年度监事会报告》；
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5. 审议《公司 2018 年度利润分配预案》；
6. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7. 审议《关于 2015 非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》；
8. 审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
9. 审议《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》；
10. 审议《关于修订公司<章程>中注册资本及股份总数相应条款的议案》；
11. 审议《关于回购注销 2016 年、2017 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》；
12. 审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；
13. 审议《修订公司<章程>部分条款的议案》；
14. 审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
15. 审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
16. 审议《关于监事会换届选举监事的议案》。
上述提案中，提案9、10、11、13属特别决议事项，需由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；提案14、15、16均需采用累积投
票制逐项进行表决；上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现
场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
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公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未出席
现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
1.表决通过了《公司2018年度报告》及摘要；
同意股数1,414,354,349股，占出席会议有效表决权的99.995029%；反对股数
35,957股，占出席会议有效表决权的0.002542%；弃权股数34,350股，占出席会议
有效表决权的0.002429%。
其中：中小股东代表同意股数147,963,652股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.952506%；反对股数35,957股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.02429%；弃权股数34,350股，占出席会议中小股东有效表决权的0.023204%。
2.表决通过了《公司2018年度财务决算报告》；
同意股数1,414,354,349股，占出席会议有效表决权的99.995029%；反对股数
70,307股，占出席会议有效表决权的0.004971%；弃权股数0股，占出席会议有效
表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数147,963,652股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.952506%；反对股数70,307股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.047494%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
3.表决通过了《公司2018年度董事会报告》；
同意股数1,414,354,349股，占出席会议有效表决权的99.995029%；反对股数
70,307股，占出席会议有效表决权的0.004971%；弃权股数0股，占出席会议有效
表决权的0%。
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其中：中小股东代表同意股数147,963,652股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.952506%；反对股数70,307股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.047494%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
4.表决通过了《公司2018年度监事会报告》；
同意股数1,414,351,949股，占出席会议有效表决权的99.99486%；反对股数
70,307股，占出席会议有效表决权的0.004971%；弃权股数2,400股，占出席会议
有效表决权的0.00017%。
其中：中小股东代表同意股数147,961,252股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.950885%；反对股数70,307股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.047494%；弃权股数2,400股，占出席会议中小股东有效表决权的0.001621%。
5.表决通过了《公司2018年度利润分配预案》；
同意股数1,413,675,106股，占出席会议有效表决权的99.947007%；反对股数
749,550股，占出席会议有效表决权的0.052993%；弃权股数0股，占出席会议有效
表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数147,284,409股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.493663%；反对股数749,550股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.506337%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
6.表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意股数1,410,502,519股，占出席会议有效表决权的99.722704%；反对股数
297,807股，占出席会议有效表决权的0.021055%；弃权股数3,624,330股，占出席
会议有效表决权的0.256241%。
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其中：中小股东代表同意股数144,111,822股，占出席会议中小股东有效表决权
的97.350515%；反对股数297,807股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.201175%；弃权股数3,624,330股，占出席会议中小股东有效表决权的2.44831%。
7.表决通过了《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金
永久性补充流动资金的议案》；
同意股数1,414,141,949股，占出席会议有效表决权的99.980013%；反对股数
35,957股，占出席会议有效表决权的0.002542%；弃权股数246,750股，占出席会
议有效表决权的0.017445%。
其中：中小股东代表同意股数147,751,252股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.809026%；反对股数35,957股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.02429%；弃权股数246,750股，占出席会议中小股东有效表决权的0.166685%。
8.表决通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
同意股数1,409,228,384股，占出席会议有效表决权的99.632623%；反对股数
5,196,272股，占出席会议有效表决权的0.367377%；弃权股数0股，占出席会议有
效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数142,837,687股，占出席会议中小股东有效表决
权的96.489811%；反对股数5,196,272股，占出席会议中小股东有效表决权的
3.510189%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
9.表决通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》；
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同意股数1,414,388,699股，占出席会议有效表决权的99.997458%；反对股数
35,957股，占出席会议有效表决权的0.002542%；弃权股数0股，占出席会议有效
表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数147,998,002股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.97571%；反对股数35,957股，占出席会议中小股东有效表决权的0.02429%；
弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
10.表决通过了《关于修订公司<章程>中注册资本及股份总数相应条款的议案》；
同意股数1,414,351,949股，占出席会议有效表决权的99.99486%；反对股数
35,957股，占出席会议有效表决权的0.002542%；弃权股数36,750股，占出席会议
有效表决权的0.002598%。
其中：中小股东代表同意股数147,961,252股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.950885%；反对股数35,957股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.02429%；弃权股数36,750股，占出席会议中小股东有效表决权的0.024825%。
11.表决通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》；
同意股数1,414,388,699股，占出席会议有效表决权的99.997458%；反对股数
35,957股，占出席会议有效表决权的0.002542%；弃权股数0股，占出席会议有效
表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数147,998,002股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.97571%；反对股数35,957股，占出席会议中小股东有效表决权的0.02429%；
弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
12.表决通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；
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同意股数1,407,285,498股，占出席会议有效表决权的99.495261%；反对股数
7,139,158股，占出席会议有效表决权的0.504739%；弃权股数0股，占出席会议有
效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数140,894,801股，占出席会议中小股东有效表决
权的95.177351%；反对股数7,139,158股，占出席会议中小股东有效表决权的
4.822649%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
13.表决通过了《修订<公司章程>部分条款的议案》；
同意股数1,414,351,949股，占出席会议有效表决权的99.99486%；反对股数
35,957股，占出席会议有效表决权的0.002542%；弃权股数36,750股，占出席会议
有效表决权的0.002598%。
其中：中小股东代表同意股数147,961,252股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.950885%；反对股数35,957股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.02429%；弃权股数36,750股，占出席会议中小股东有效表决权的0.024825%。
14.表决通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
14.1选举陈于冰先生担任公司第七届董事会非独立董事
同意股数1,412,917,316股，占出席会议有效表决权的99.893431%。
其中：中小股东代表同意股数146,526,619股，占出席会议中小股东有效表决
权的98.981761%。
14.2选举邱俊祺先生担任公司第七届董事会非独立董事
同意股数1,412,917,543股，占出席会议有效表决权的99.893447%。
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其中：中小股东代表同意股数146,526,846股，占出席会议中小股东有效表决
权的98.981914%。
14.3选举房振武先生担任公司第七届董事会非独立董事
同意股数1,412,920,345股，占出席会议有效表决权的99.893645%。
其中：中小股东代表同意股数146,529,648股，占出席会议中小股东有效表决
权的98.983807%。
15.表决通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
15.1选举徐骏民先生担任公司第七届董事会独立董事
同意股数1,413,349,953股，占出席会议有效表决权的99.924018%。
其中：中小股东代表同意股数146,959,256股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.274016%。
15.2选举李健先生担任公司第七届董事会独立董事
同意股数1,413,349,952股，占出席会议有效表决权的99.924018%。
其中：中小股东代表同意股数146,959,255股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.274015%。
15.3选举薛海波先生担任公司第七届董事会独立董事
同意股数1,413,349,952股，占出席会议有效表决权的99.924018%。
其中：中小股东代表同意股数146,959,255股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.274015%。
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16.表决通过了《关于监事会换届选举监事的议案》。
16.1选举康峰先生担任公司第七届监事会非职工代表监事
同意股数1,413,236,910股，占出席会议有效表决权的99.916026%。
其中：中小股东代表同意股数146,846,213股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.197653%。
16.2选举任怡华女士担任公司第七届监事会非职工代表监事
同意股数1,413,299,510股，占出席会议有效表决权的99.920452%。
其中：中小股东代表同意股数146,908,813股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.239941%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的
表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大
会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股
份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远：________________ 彭山涛：________________
张 宁：________________
日期： 年 月 日
11
