证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2020-048
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
2019 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券
交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2019 年年
报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 150 号），要求公司对有关问题作出书面
说明并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳
证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入 24.41 亿元，同比下降 35.33%；实现归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7.59 亿元，同比下降 44.48%；经营活
动产生的现金流量净额 16.57 亿元，同比增长 1027.74%。
（一）请结合报告期行业情况、你公司业务调整的具体情况、毛利率及期间费用
等的变化情况，说明报告期内营业收入及净利润下降而经营活动产生的现金流量金额
大幅增长的原因及合理性；
（二）你公司 2019 年各季度营业收入分别为 13.03 亿元、4.97 亿元、3.91 亿元
和 2.49 亿元，净利润分别为 4.41 亿元、2.05 亿元、0.86 亿元和 0.27 亿元；2018 年
各季度营业收入分别为 4.39 亿元、8.78 亿元、11.25 亿元、13.31 亿元，净利润分别
为 2.17 亿元、3.98 亿元、4.63 亿元、2.90 亿元。请结合行业特点、各季度收入、成
本、毛利率、期间费用等情况说明报告期内营业收入及净利润逐季下降且其变动趋势
与 2018 年不一致的原因及合理性，你公司经营业绩是否存在季节性波动的风险，并说
明你公司经营环境、经营状况及盈利能力是否发生重大变化；
（三）报告期内，你公司运营成本为 7,625.92 万元，同比增长 232.33%。请结合
成本归集和结转的具体方法，说明本期运营成本大幅上升的原因及与你公司本期营业
收入变动不一致的合理性；
1
（四）报告期内，你公司综合毛利率为 90.52%。请结合你公司产品结构、目标客
户群体等因素，对比同行业可比公司，说明你公司毛利率较高的原因及合理性。
回复：
（一）请结合报告期行业情况、你公司业务调整的具体情况、毛利率及期间费用
等的变化情况，说明报告期内营业收入及净利润下降而经营活动产生的现金流量金额
大幅增长的原因及合理性；
2019 年度公司启动并确立了“移动互联+人工智能”的未来发展战略，着力打造移
动互联时代的核心技术竞争力，为实现新的战略发展目标，公司在中台、智能算法和大
数据中心三个方向进行重点投入，上述战略发展需要一定时间的投入和积累。2019 年
公司研发投入为 24,709.15 万元，占营业收入的比例为 10.12%，较 2018 年度增加 2.23
个百分点。
2019 年度公司毛利率为 90.52%，较 2018 年度的 89.43%无显著变化；2019 年度
财务费用为 200.30 万元，较 2018 年度的-2,412.43 万元增加 108.30%，主要系 2019
年度公司债券利息支出增加及外币汇率变动导致汇兑损失增加所致；2019 年度销售费
用为 76,265.21 万元，较 2018 年度的 80,538.00 万元无显著变化；2019 年度管理费用
为 20,019.21 万元，较 2018 年度的 21,659.74 万元无显著变化；2019 年度研发费用为
24,709.15 万元，较 2018 年度的 29,786.20 万元下降 17.04%，主要系金融科技服务业
务的研发支出减少所致。
2019 年度公司归属于上市公司股东的净利润为 75,912.03 万元，与经营活动产生
的现金流量净额 165,657.50 万元存在一定的差异，主要原因系受互联网金融服务业务
市场环境变化的影响，为顺应市场发展的规律，公司在 2019 年度对金融科技服务业务
进行了调整，2019 年第二季度起停止为个人客户提供新增的消费金融服务业务，前期
发放的个人消费贷款在 2019 年度持续回款，同时汽车金融和商业金融 2019 年度放款
额较小，导致 2019 年度回款金额大于放款金额，公司在编制现金流量表时将 2019 年
度放款本金与回款本金的净额在“客户贷款及垫款净增加额”项目中列示，“客户贷款
及垫款净增加额”为-60,596.14 万元（即净回款 60,596.14 万元），主要系个人消费金
融净回款 72,798.73 万元所致。剔除上述影响后，公司 2019 年度经营活动产生的现金
流量净额与净利润不存在重大差异。
（二）你公司 2019 年各季度营业收入分别为 13.03 亿元、4.97 亿元、3.91 亿元
和 2.49 亿元，净利润分别为 4.41 亿元、2.05 亿元、0.86 亿元和 0.27 亿元；2018 年
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各季度营业收入分别为 4.39 亿元、8.78 亿元、11.25 亿元、13.31 亿元，净利润分别
为 2.17 亿元、3.98 亿元、4.63 亿元、2.90 亿元。请结合行业特点、各季度收入、成
本、毛利率、期间费用等情况说明报告期内营业收入及净利润逐季下降且其变动趋势
与 2018 年不一致的原因及合理性，你公司经营业绩是否存在季节性波动的风险，并说
明你公司经营环境、经营状况及盈利能力是否发生重大变化；
2018 年度公司互联网信息服务业务及互联网金融服务业务均处于高速成长期，全
年营业收入均呈现上升态势，2018 年第一至第三季度利润与收入变化趋同，2018 年第
四季度利润较第三季度下降的原因主要系：1）公司积极拓展互联网信息服务业务，增
加推广投入所致。2018 年第四季度销售费用增加 9,415.97 万元，较第三季度增长
40.18%；2）2018 年第四季度互联网金融服务业务规模较第三季度增长较多，2018 年
第四季度计提资产减值损失 17,858.49 万元，较第三季度增长 109.59%。
2019 年度营业收入及归属于上市公司股东的净利润逐季下降主要为公司在 2019
年度对金融科技服务业务进行了调整，2019 年第二季度起停止为个人客户提供新增的
消费金融服务业务，故 2019 年第三、四季度收入及利润与第一、二季度相比有较为明
显的差异；第四季度利润较第三季度有所下降，主要系公司在第四季度对商业金融业务
中已逾期或者存在逾期风险的资产按照预计信用损失计提了 5,802.02 万元的信用减值
损失所致，剔除前述商业金融业务坏账的影响，2019 年第四季度归属于上市公司股东
的净利润为 0.71 亿元，与 2019 年第三季度的 0.86 亿元相比略有下降。
受互联网金融服务业务市场环境变化的影响，为顺应市场发展的规律，公司于 2019
年度对金融科技服务业务进行了调整，未来将逐步回归技术驱动创新的发展道路，以做
好产品为工作主线，继续加大研发投入，加强各产品之间协同发展，通过 AI、大数据
等技术加持赋能产品创新，提升产品的用户体验、用户数及品牌知名度，持续提升用户
流量变现的能力；并适时通过投资、收购、兼并等方式整合行业内优质资源，多维度地
寻找新技术与公司现有业务的结合，增强未来发展的战略价值，提升公司长期竞争优势，
更好地回报上市公司全体股东。
根据公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《2020 年第一季度报告》，公司 2020 年第一
季度营业收入为 34,840.02 万元，较 2019 年第四季度增长 39.36%；归属于上市公司
股东的净利润 10,219.54 万元，较 2019 年第四季度增长 272.31%；预计 2020 年上半
年归属于上市公司股东的净利润为 19,383.68 万元至 25,844.90 万元。
综上所述，公司经营业绩不存在显著的季节性波动特点。截至目前公司经营情况稳
定，业绩已基本企稳。
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（三）报告期内，你公司运营成本为 7,625.92 万元，同比增长 232.33%。请结合
成本归集和结转的具体方法，说明本期运营成本大幅上升的原因及与你公司本期营业
收入变动不一致的合理性；
公司 2019 年度运营成本较去年同期大幅上升主要系汽车金融服务及渠道费、互联
网运营服务费的增加所致，具体如下：1）汽车金融服务及渠道费主要包括公司汽车金
融业务的渠道服务商费用 3,964.26 万元及汽车金融资产管理服务费 368.77 万元。2019
年度汽车金融市场环境发生变化，公司对该业务进行了调整，不再新增汽车金融业务投
放，故将销售费用-其他费用调整至主营业务成本核算；2）互联网运营服务费增加主要
系公司根据互联网信息服务业务市场情况增加支出所致。2018 年度及 2019 年度的运
营成本明细如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 变动比例
GPS 及盗抢险支出 2,349,329.71 1,749,523.56 34.28%
风控成本 8,892,175.65 6,415,146.21 38.61%
第三方支付平台手续费 12,607,948.16 12,561,629.10 0.37%
互联网运营服务费 8,541,361.24 1,507,536.32 466.58%
汽车金融服务及渠道费 43,839,767.39 - 100.00%
其他支出 28,651.37 712,923.41 -95.98%
合计 76,259,233.52 22,946,758.60 232.33%
剔除汽车金融服务及渠道费、互联网运营服务费变动的影响，运营成本同比仅增长
243.89 万元。故公司认为 2019 年度运营成本与营业收入变动存在一定的差异具有合理
性。
（四）报告期内，你公司综合毛利率为 90.52%。请结合你公司产品结构、目标客
户群体等因素，对比同行业可比公司，说明你公司毛利率较高的原因及合理性。
公司 2019 年度综合毛利率较高，主要系将公司根据企业会计准则的规定将与主营
业务相关的直接成本计入营业成本，将与主营业务收入无直接相关的推广费计入销售费
用所致。将公司 2019 年度销售费用中的推广费重分类至营业成本后，毛利率为 61.65%，
与同行业可比上市公司考虑推广费影响后的毛利率无重大差异，具体如下表所示：
序 将推广费计入成本后
证券代码 证券简称 2019 年度综合毛利率
号 的毛利率
1 002195 二三四五 90.52% 61.65%
2 300803 指南针 85.53% 66.58%
3 601360 三六零 73.04% 64.53%
4
4 603000 人民网 50.76% 50.54%
5 300113 顺网科技 65.45% 60.63%
6 300295 三六五网 94.12% 62.93%
注：考虑到与公司业务的相似性，上表中三六零的数据仅取其互联网广告及服务业务、互联网增值
服务数据，未考虑其智能硬件、安全及其他业务数据。
二、年报“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、非主营业务分析”显示，本期
资产减值金额为 4.38 亿元；“第十二节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”
之附注“73、资产减值损失”显示，你公司坏账损失本期发生额为 0，上期发生额为
5.78 亿元；附注“5、应收账款”显示，本期计提坏账准备 3,843.29 万元，应收账款
坏账准备期末余额为 4,559.56 万元。本期应收账款期末余额为 4.48 亿元，同比下降
26.95%，本期坏账准备计提比例为 9.23%，上年同期计提比例为 0.08%。
（一）请核实上述表述存在差异的原因，并说明你公司对坏账的确认政策是否发
生变化。
（二）请结合你公司坏账的确认政策、本期及上期坏账发生的具体时间点，说明
本期坏账损失大幅下降的原因，是否存在本期少记坏账损失的情形。
（三）请说明本期应收账款期末余额下降而本期坏账准备计提比例上升的原因，
上期应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。
（四）报告期内，你公司应收账款周转率为 4.56，同比下降 33.97%；请结合你公
司销售政策、信用政策、结算方式等的变化情况，对比同行业可比公司，具体分析应
收账款周转率下降的原因。
（五）你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计 3.74 亿元，占应收
账款期末余额合计数的 75.79%。请补充披露上述款项的账龄、本期计提坏账准备情况、
应收账款前五名单位占比较大的原因及是否存在关联方，并说明上述应收账款坏账准
备计提是否充分、合理；并自查是否存在本所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
规定的对外提供财务资助性质款项，如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义
务情况。
回复：
（一）请核实上述表述存在差异的原因，并说明你公司对坏账的确认政策是否发
生变化。
2018 年度公司根据当时的企业会计准则将确认的资产减值损失 57,844.68 万元计
入“资产减值损失”项目。2019 年 1 月 1 日起，公司执行《企业会计准则第 22 号—
5
—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则
第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）
（以下简称“新金融工具准则”）。
根据新金融工具准则，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单
项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于
金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。2019 年度公司确认的预期信用损
失为 43,817.62 万元，其中应收账款坏账损失为 3,843.29 万元，根据新金融工具准则
的规定在利润表的“信用减值损失”项目列报。
因此 2019 年度资产减值损失为 0，信用减值损失为 43,817.62 万元是新金融工具
准则进行的科目调整，具有合理性。
（二）请结合你公司坏账的确认政策、本期及上期坏账发生的具体时间点，说明
本期坏账损失大幅下降的原因，是否存在本期少记坏账损失的情形。
2019 年度坏账损失 43,817.62 万元在“信用减值损失”项目中列报，2018 年度坏
账损失 57,844.68 万元在“资产减值损失”项目中列报，2019 年度坏账损失较 2018
年度减少 24.25%，主要系：1）公司在 2019 年度对金融科技服务业务进行了调整，2019
年第二季度起停止为个人客户提供新增的消费金融服务业务所致，个人消费金融业务
2019 年度确认的坏账损失较 2018 年度减少 33,433.68 万元；2）商业金融及汽车金融
业务 2019 年度确认的坏账损失较 2018 年度增加 18,208.11 万元。除会计政策变更导
致列报科目变更外，公司在坏账确认政策及确认时点等方面不存在重大变化。公司已按
照会计政策计提相应的资产减值损失，不存在少记坏账损失的情形。
（三）请说明本期应收账款期末余额下降而本期坏账准备计提比例上升的原因，
上期应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。
2018 年，公司根据原企业会计准则规定，在有客观证据表明金融资产发生减值时，
计提减值准备，并据此制定了相应的坏账计提方法；2019 年 1 月 1 日起，公司执行新
金融工具准则，以预期信用损失为基础，对相应金融资产计提坏账准备。公司考虑所有
合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融
资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用
损失进行估计。根据新金融工具准则的规定，涉及前期比较财务报表数据与修订后的准
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则要求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收
益和其他综合收益。
2018 年度及 2019 年度对应收账款余额及计提的减值准备金额如下：
单位：元
2018 年年末余额 2019 年年初余额 2019 年年末余额
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
互联网信息
服务优质客 149,930,350.98 0 149,930,350.98 4,497,910.53 164,678,557.70 4,940,356.74
户组合
互联网信息
服务普通客 41,755,174.52 527,679.70 41,755,174.52 2,664,735.04 75,617,960.23 3,033,433.16
户组合
商业金融组
429,394,910.15 0 429,394,910.15 0 253,748,000.00 37,621,777.29
合
合计 621,080,435.65 527,679.70 621,080,435.65 7,162,645.57 494,044,517.93 45,595,567.19
其中互联网信息服务组合在 2018 年度按照账龄分析法计提坏账准备，自 2019 年
1 月 1 日起执行新金融工具准则，按照预期信用损失计提坏账准备，故 2019 年度末坏
账准备计提比例较 2018 年度末上升 3.04%。
商业金融组合在计提坏账准备时主要考虑该笔应收账款是否逾期及保证物的价值，
截至 2018 年年末商业金融组合未发生逾期，且保证物充足，未出现减值迹象，故将其
分类为“正常”类，未计提坏账准备。因 2019 年按照预期信用损失计提坏账准备，且
商业金融组合部分款项发生逾期，保证物价值下降，预期收取现金流现值低于合同约定
情况，故 2019 年度末坏账准备计提比例较 2018 年度末上升 14.83%。具体情况如下：
占应收账款 是否
应收账款 坏账准备 本期计提坏账
单位名称 款项性质 期末余额合 账龄 为关
期末余额 期末余额 准备金额
计数的比例 联方
商业金融
客户 A 120,000,000.00 24.29% 25,679,777.29 1-2 年 25,679,777.29 否
业务
商业金融
客户 B 10,748,000.00 2.18% 10,748,000.00 1-2 年 10,748,000.00 否
业务
商业金融 1 年以
客户 C 120,000,000.00 24.29% 1,164,000.00 1,164,000.00 否
业务 内
商业金融 1 年以
客户 D 3,000,000.00 0.61% 30,000.00 30,000.00 否
业务 内
合计 - 253,748,000.00 - 37,621,777.29 - 37,621,777.29 -
注：上表中客户 A、客户 B 商业金融款项已逾期，目前处于诉讼中。
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综上所述，公司认为：2018 年度计提的应收账款坏账准备是充分的。2019 年度坏
账准备比例提升具有合理性，主要原因为：1）公司执行新金融准则按预期信用损失计
提坏账准备；2）部分商业金融款项在 2019 年度出现逾期及保证物价值下降，计提相
应的减值准备。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度的审计机构，对本问题发
表的专业意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）报告期内，你公司应收账款周转率为 4.56，同比下降 33.97%；请结合你公
司销售政策、信用政策、结算方式等的变化情况，对比同行业可比公司，具体分析应
收账款周转率下降的原因。
公司 2019 年度营业收入为 244,076.14 万元，较 2018 年度的 377,391.84 万元下
降了 35.33%；2019 年度应收账款平均余额为 53,450.09 万元，较 2018 年度的
54,568.57 万元下降幅度仅为 2.05%，无显著变化。2019 年度应收账款周转率为 4.56，
较 2018 年度下降 33.97%，主要系公司 2019 年度金融科技服务业务调整导致营业收入
下降所致，应收账款周转率下降幅度与营业收入基本一致。
公司 2019 年度销售政策、信用政策、结算方式无显著变化，应收账款周转率异常
变动主要系应收账款中商业金融组合余额及营业收入中金融科技服务业务收入减少影
响所致，2019 年度金融科技服务营业收入为 102,687.67 万元，较 2018 年度的
179,228.76 万元下降 42.71%，剔除公司金融科技服务业务影响后，公司应收账款周转
率为 6.68 次/年，与同行业可比公司无重大差异，同行业可比公司周转率详见下表：
序号 证券代码 证券简称 周转率（次/年）
1 601360 三六零 5.60
2 002558 巨人网络 5.12
3 603444 吉比特 8.46
（五）你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计 3.74 亿元，占应收
账款期末余额合计数的 75.79%。请补充披露上述款项的账龄、本期计提坏账准备情况、
应收账款前五名单位占比较大的原因及是否存在关联方，并说明上述应收账款坏账准
备计提是否充分、合理；并自查是否存在本所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
规定的对外提供财务资助性质款项，如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义
务情况。
截至 2019 年 12 月 31 日公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
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单位：元
占应收
账款期 是否
应收账款期末 坏账准备期末 本期计提坏账准
单位名称 款项性质 末余额 账龄 为关
余额 余额 备金额
合计数 联方
的比例
第一名 商业金融业务 120,000,000.00 24.29% 25,679,777.29 1-2 年 25,679,777.29 否
第二名 商业金融业务 120,000,000.00 24.29% 1,164,000.00 1 年以内 1,164,000.00 否
互联网信息服
第三名 67,882,721.57 13.74% 2,036,481.65 1 年以内 2,036,481.65 否
务业务
互联网信息服
第四名 43,803,395.06 8.87% 1,314,101.86 1 年以内 1,314,101.86 否
务业务
互联网信息服
第五名 22,746,810.80 4.60% 682,479.75 1 年以内 682,479.75 否
务业务
合计 - 374,432,927.43 75.79% 30,876,840.55 - 30,876,840.55 -
公司严格执行新金融工具准则，按照整个存续期内应收账款预期信用损失的金额计
量其损失准备，上表中应收账款坏账准备的计提充分、合理。
应收账款前五名单位占比较大的原因主要系应收账款前两名为公司商业金融业务
款项所致。
公司商业金融业务主要通过上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁
子公司”）和上海二三四五商业保理有限公司（以下简称“商业保理子公司”）开展，包
括融资租赁、商业保理业务。其中，融资租赁业务模式为融资租赁子公司（出租人）为
有资金需求的客户（承租人）提供融资租赁服务，客户将其自有资产出售给融资租赁子
公司，并签署融资租赁合同后再将该物件租回使用。客户按照融资租赁合同的约定支付
租金。租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。商业保理业务模式为原债权
人将应收账款转让给融资租赁子公司或商业保理子公司（含债务人对该笔应收款项所提
供的抵押、质押等担保措施），融资租赁子公司或商业保理子公司获得相应的债权，直
至债务人到期还款。商业金融业务在计提坏账准备时主要考虑该笔应收账款是否逾期及
保证物的价值，按照预期信用损失计提坏账准备。公司所有业务均按照预期信用损失计
提坏账准备，商业金融业务与公司其他业务的坏账准备计提政策无重大差异。
经公司自查，截至 2019 年 12 月 31 日公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收
账款为商业金融业务和互联网信息服务业务款项，不属于《上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》规定的对外提供财务资助的情况。
三、报告期内，你公司主要境外资产二三四五（香港）有限公司、Ruifeng
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Technology Pte. Ltd.、Ruifeng Wealth Management Pte. Ltd.、RUIFENG
TECHNOLOGY USA INC 收益情况均为负。请补充说明境外资产的经营环境、运营模
式、销售模式、业务风险，以及你公司保障境外资产安全性的具体控制措施，并请结
合境外资产收益率为负的情况，分析说明你公司境外资产的经营环境、运营模式、销
售模式是否发生重大变化并说明具体理由，相关资产是否存在重大减值风险。
回复：
二三四五（香港）有限公司（以下简称“二三四五香港”），2019 年度净利润为人
民币-50.39 万元；Ruifeng Technology Pte.Ltd.（以下简称“瑞丰科技”），2019 年度净
利润为人民币-272.30 万元；Ruifeng Wealth Management Pte.Ltd.（以下简称“瑞丰
财富”）2019 年度净利润人民币-128.73 万元；RUIFENG TECHNOLOGY USA INC（以
下简称“美国瑞丰”），2019 年度净利润为人民币-31.24 万元。上述境外资产 2019 年
度合计净利润为人民币-482.65 万元，占比公司净利润比例的绝对值为 0.64%，不构成
重大影响。上述境外公司经营环境、运营模式、销售模式情况如下：
二三四五香港于 2014 年 12 月成立，为公司间接持股 100%的全资子公司。二三
四五香港致力于拓展国际性互联网业务，已分别在新加坡、美国设立了全资子公司瑞丰
科技和美国瑞丰，目前二三四五香港仍处于互联网行业发展新方向的探索阶段，资金暂
时主要用于投资全资子公司和短期存款。
瑞丰科技于 2017 年 11 月成立，为公司间接持股 100%的全资子公司。瑞丰科技的
主要营业范围是投资控股公司与互联网生态圈服务，2018 年 2 月瑞丰科技于新加坡设
立了全资子公司瑞丰财富。目前瑞丰科技尚未开展业务。
瑞丰财富于 2018 年 2 月成立，为公司间接持股 100%的全资子公司。2019 年度瑞
丰财富已开展业务，并取得人民币 519.98 万元的营业收入。2019 年 1 月，瑞丰财富正
式获得新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore）颁发的资本市场服务许
可证（CMS Licence），获批从事受证券与期货法（Securities&Futures Act）管辖的基
金管理活动，其具体业务为协助客户管理财富，为资产增值。
美国瑞丰于 2019 年 6 月成立，为公司间接持股 100%的全资子公司。美国瑞丰主
营业务为投资管理咨询，目前处于开办期，尚未开展业务。
针对上述境外公司，公司通过委派董事、集中控制资金、招聘当地员工、不定期前
往当地考察及委托外部第三方机构出具鉴证报告等手段保障境外资产的安全性。
综上所述，上述境外公司亏损主要系员工薪酬和办公费用所致，其经营环境、运营
模式、销售模式均未发生重大变化，境外资产整体业务风险较低，不存在重大减值风险，
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公司将继续做好对外投资风险控制，提升公司长期竞争优势，更好地回报上市公司全体
股东。
四、报告期内，你公司购买众邦银行-天风 2019 年第一期财产权信托产品并将其
纳入合并范围。
（一）请列表披露截至目前你公司纳入合并范围内的各结构化主体的购买时间、
具体投向、历史收益情况、风险等级及减值情况，并说明上述结构化产品纳入合并范
围的具体依据，相关会计处理是否具有一贯性，是否存在变更会计核算方法的情况，
如是，请说明变更前后对上市公司当年损益的影响；
（二）请补充说明你公司是否存在其他未纳入合并范围的结构化主体，如存在，
请补充披露上述结构化主体的持有数量、初始投资金额总和、目前的公允价值及你公
司未将其纳入合并范围的原因；
（三）请你公司自查购买相关信托产品或其他对外投资等事项，是否履行内部审
议程序，是否及时对外披露，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。
回复：
（一）请列表披露截至目前你公司纳入合并范围内的各结构化主体的购买时间、
具体投向、历史收益情况、风险等级及减值情况，并说明上述结构化产品纳入合并范
围的具体依据，相关会计处理是否具有一贯性，是否存在变更会计核算方法的情况，
如是，请说明变更前后对上市公司当年损益的影响；
截至 2020 年 5 月 31 日，公司纳入合并范围的结构化主体为众邦银行-天风 2019
年第一期财产权信托。前述纳入公司合并范围的结构化主体具体情况如下表所示：
截至 2020
序 购买金额 年 5 月末 风险等 减值情
名称 购买日期 具体投向
号 （万元） 历史收益 级 况
（万元）
众邦银行﹒天风 2019
2019 年 7 月 众邦银行 未发生
1 年 第一期 财产权 信托 3,200 210.41 BBB
31 日 车贷产品 减值
优先 C
众邦银行﹒天风 2019
2019 年 7 月 众邦银行 未发生
2 年 第一期 财产权 信托 6,800 558.90 未评级
31 日 车贷产品 减值
次级 A
众邦银行﹒天风 2019
2019 年 7 月 众邦银行 未发生
3 年 第一期 财产权 信托 1,000 - 未评级
31 日 车贷产品 减值
次级 B
2019 年 11 月
4 众邦银行﹒天风 2019 3,058.68
13 日 众邦银行 未发生
年 第一期 财产权 信托 150.20 AAA
2019 年 11 月 车贷产品 减值
5 优先级 A1 3,058.68
14 日
11
2019 年 11 月
6 2,446.94
14 日
2019 年 11 月
7 3,058.68
20 日
2019 年 11 月
8 众邦银行﹒天风 2019 5,400
13 日 众邦银行 未发生
年 第一期 财产权 信托 363.51 AAA
2019 年 11 月 车贷产品 减值
9 优先级 A2 7,400
15 日
众邦银行﹒天风 2019
2019 年 11 月 众邦银行 未发生
10 年 第一期 财产权 信托 2,200 70.52 AA＋
13 日 车贷产品 减值
优先级 B
合计 37,622.98 1,353.54
公司于 2019 年 7 月 31 日，向初始持有人购买了众邦银行-天风 2019 年第一期财
产权信托优先 C、次级 A 及次级 B，合计 1.1 亿元，占比 24.44%，于 2019 年 11 月购
买剩余全部的信托资产即优先 A1、优先 A2 及优先 B，合计 2.69 亿元，占比 75.56%。
众邦银行-天风 2019 年第一期财产权信托的底层资产为公司全资子公司上海二三四五
融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）与武汉众邦银行股份有限公司（以
下简称“众邦银行”）合作开展汽车金融业务形成的债权（债权人为众邦银行），公司对
该信托计划底层资产向众邦银行提供回购保证，并负责贷后管理，根据《企业会计准则》
相关规定，公司对众邦银行-天风 2019 年第一期财产权信托具有控制，将其纳入合并范
围。该会计处理具有一贯性，不存在变更会计核算方法的情况。
注：
1）《企业会计准则》中对“控制”的定义如下：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
2）《企业会计准则讲解》中明确了控制通常具有的特征：
①控制的主体是唯一的，不是两方或多方。
②控制的内容主要是被控制方的财务和经营决策，这些财务和经营决策的控制一般是通过表决
权来决定的。
③控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予
的权力。
④控制的目的是为了获取经济利益，包括增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益或者降
低所分担的损失等。
（二）请补充说明你公司是否存在其他未纳入合并范围的结构化主体，如存在，
请补充披露上述结构化主体的持有数量、初始投资金额总和、目前的公允价值及你公
司未将其纳入合并范围的原因；
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截至 2020 年 5 月 31 日，公司投资的未纳入合并范围的结构化主体的权益所形成
的资产的账面价值（包含公允价值变动）情况如下：
单位：元
持有数量
列报项目 初始投资金额 2020年5月末公允价值
（个）
理财产品 8 785,481,926.40 800,750,099.29
基金 6 669,686,140.80 678,928,997.02
信托计划及信托受益权 8 734,050,777.60 745,160,370.70
资产管理计划及资产管理计划收益
4 350,000,000.00 355,725,385.10
权
资产证券化资产支持证券 3 159,312,536.15 161,007,186.62
合计 29 2,698,531,380.95 2,741,572,038.73
上述公司投资的未纳入合并范围内的结构化主体主要包括由独立第三方发行和管
理的理财产品、基金、信托计划、资产管理计划。信托计划和资产管理计划系公司投资
的由非银行金融机构作为管理人发行并管理的信托计划和资产管理计划，该类产品的基
础资产主要为企业债权、票据、银行存单及资产证券化资产支持证券。
根据《企业会计准则》相关规定，公司对上述结构化主体的投资不满足控制的定义
和特征要求，故公司未将其纳入合并范围。
（三）请你公司自查购买相关信托产品或其他对外投资等事项，是否履行内部审
议程序，是否及时对外披露，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。
2019 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次
会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含控
股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币 30 亿元进行现金管理，有效期为自公司
2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。在有效期内该
等资金额度可滚动使用。上述事项已经于 2019 年 5 月 10 日召开的公司 2018 年度股
东大会审议通过。详见公司于 2019 年 4 月 15 日及 2019 年 5 月 11 日刊登在《中国证
券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（以下简称“指定信息披露媒体”）的相关公告。
2019 年 8 月 13 日，公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议分
别审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司（含
控股子公司）增加使用闲置自有资金不超过人民币 10 亿元进行现金管理，有效期为自
董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。详见公司
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于 2019 年 8 月 15 日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。
公司严格按照上述审议通过的委托理财额度、范围、资金来源等购买理财产品。因
公司购买的众邦银行-天风 2019 年第一期财产权信托的底层资产为融资租赁子公司与
众邦银行合作开展汽车金融业务形成的债权（债权人为众邦银行），资产质量较高，且
担保充足，故公司将购买的众邦银行-天风 2019 年第一期财产权信托资产作为固定收益
类的理财产品，并在购买理财产品的进展公告中予以披露，详见公司披露的《关于公司
及全资子公司使用自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2019-064、
2019-089）。
综上所述，公司认为购买众邦银行-天风 2019 年第一期财产权信托已履行审议程序，
并及时对外披露，不存在以定期报告代替临时报告的情形。
五、报告期末，你公司商誉账面价值为 24.08 亿元，占期末总资产比例为 21.15%，
截至目前计提商誉减值准备为 0。请结合形成商誉资产的具体经营情况、所属行业情况
及竞争情况、商誉减值测试的具体过程、关键参数及取值合理性，说明商誉减值准备
计提的充分性及合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
（一）公司商誉账面价值构成
截至 2019 年末，公司商誉账面价值为 24.08 亿元，分别系公司于 2014 年非同一
控制下发行股份通过直接和间接方式收购上海二三四五网络科技有限公司 100%股权
形成，及公司于 2017 年非同一控制下收购广东鑫锘影视文化传播有限公司 100%股权
形成，具体如下：
2019 年初余额 2019 年末余额
明细 简称
（元） （元）
发行股份通过直接和间接方式收购上海
网络科技商誉 2,400,347,559.04 2,400,347,559.04
二三四五网络科技有限公司 100%股权
收购广东鑫锘影视文化传播有限公司
鑫锘影视商誉 7,838,067.04 7,838,067.04
100%股权
合计 2,408,185,626.08 2,408,185,626.08
1、网络科技商誉资产组的构成
截至 2019 年末，网络科技包含商誉资产组组合账面价值为 2,415,614,718.18 元，
具体明细如下：
项目 账面价值（元）
固定资产净值 11,955,329.76
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无形资产净额 3,311,829.38
商誉 2,400,347,559.04
包含商誉资产组组合净值 2,415,614,718.18
2、鑫锘影视商誉资产组的构成
截至 2019 年末，鑫锘影视包含商誉资产组账面价值为 7,838,067.04 元，具体明细
如下：
科目名称 账面价值（元）
固定资产 0.00
无形资产 0.00
商誉 7,838,067.04
包含商誉资产组净值 7,838,067.04
3、商誉组合减值测试
根据《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有
限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》【沪申
威评报字（2020）第 1019 号】及《上海二三四五网络科技有限公司拟对并购广东鑫锘
影视文化传播有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值评估
报告》【沪申威评报字（2020）第 1017 号】，网络科技商誉及鑫锘影视商誉未发生减值，
由于鑫锘影视商誉占公司整体商誉的比例仅为 0.33%，故仅对网络科技商誉进行分析，
具体如下：
（二）网络科技商誉资产的具体经营情况
网络科技商誉初始形成是 2014 年 9 月 30 日，为上海二三四五网络控股集团股份
有限公司（原上海海隆软件股份有限公司）发行股份通过直接和间接方式收购上海二三
四五网络科技有限公司 100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型
并购，上海二三四五网络控股集团股份有限公司在合并口径报表中形成归属收购方的并
购商誉为 24 亿元。
网络科技自成立以来，一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户
提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用
户群；在为用户提供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站和将用户分流至
搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
按使用网络科技产品的目的分类，网络科技服务对象可分为用户和客户两个范畴。
用户是免费使用网址导航、浏览器等平台进行网站信息检索的网民，是网络科技流量的
源泉；客户是利用网址导航、浏览器等平台进行自身推广，并支付报酬的搜索引擎和各
15
类网站。网络科技提供的服务主要是通过网址导航、浏览器等平台为用户提供免费互联
网信息服务、为客户提供付费分流服务以及互联网推广与营销服务。
截至评估基准日，商誉相关资产组组合对应的模拟报表资产、财务状况如下表：
单位：元
项目 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31
总资产 2,115,727,902.19 2,511,327,915.34 1,722,390,011.13
负债 1,024,984,520.62 1,018,691,431.06 680,247,674.37
资产组组合净值 1,090,743,381.57 1,492,636,484.28 1,042,142,336.76
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 1,236,582,891.39 2,580,321,785.58 1,686,631,337.12
营业利润 548,792,843.74 801,826,071.63 447,118,879.09
（三）网络科技商誉所属行业情况及竞争情况
根据艾瑞咨询发布的《2020 中国互联网年度流量报告》显示，从 2018 年初开始，
移动端月独立设备数的同比增长率逐步下跌，攀升趋势长期呈放缓趋势，人口红利基本
见顶。但同时，用户黏性仍呈现较大幅度的上升趋势。2019 年 12 月，移动端月独立设
备数与去年同期相比增长 5.0%，单机月独立使用次数与去年同期相比增长 17.5%，单
机月使用时长与去年同期相比增长 14.8%。互联网用户争夺的上半场已经落下帷幕，获
客成本提升，行业格局初步奠定。互联网的下半场以精细化运营盘活用户、优化用户体
验、提升黏性为重。
移动互联网时代，PC 端覆盖人数在缓慢下降中，但是依旧有不可替代之处。在近
24 个月内，PC 端月覆盖人数环比几乎都是负增长，2019 年 12 月同比去年下降了 3.1%，
减少量约为 1556 万，因此 PC 端覆盖人数在未来也可能呈现缓慢下降的趋势，但总量
维持在 5 亿左右。近 24 个月内 PC 端的黏性整体下降，人均月访问次数降低至约 240
次，同比去年下降了 0.9%，而人均月浏览时长降幅更大，同比去年下降了 6.7%，也意
味着人均单次的浏览时长下降明显，导致 PC 端的黏性降低。
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互联网搜索和资讯服务满足的都是用户获知外界有价值信息的需求，用户通过主动
搜索或者被动接收的方式获取信息，这两种方式也在互联网应用的层面得到体现。2019
年，是小程序和轻应用全面爆发的一年，头部的搜索类 APP 嵌入轻应用，以“航母”
形态满足用户的多样需求。如微信、今日头条、知乎等作为内容载体，也开始完善其搜
索功能，未来的讯息价值之争，不仅在于内容质量本身，也在于内容链接用户的过程是
否完善，以及内容对用户的个性化服务。2019 年综合资讯移动端用户保持平稳增长，
行业渗透率突破了 60%。其中新闻资讯类 APP 的月独立设备数占据头部位置，1 亿以
上量级 APP 都属于新闻资讯类，在 1000 万以上量级 APP 中，新闻资讯类占据 11 个，
其次是体育资讯类，占据 3 个，以及财经资讯类，占据 1 个。
2019 年搜索服务行业月独立设备数保持稳定在 5.3 亿左右，渗透率略有下滑，用
户对传统搜索的方式的偏好有所降低，在信息爆炸和知识产品极为丰富的环境中，用户
主动提问的信息获取需求在不断减小，面对用户的逐渐“变懒”，求知欲的“下降” ，
搜索产品以语音搜索、智能助手和聚合搜索等形式来减少用户的使用成本，未来将继续
以优化搜索结果、提升搜索交互体验等方式重新挽回用户。
（四）网络科技商誉减值测试的具体过程
1、主营业务收入的预测
由于整个互联网行业趋势，PC 端大量用户向移动端转移，因此，预测公司 PC 端
2020 年度业务收入维持 2019 年的水平，2021 至 2024 年 PC 端略微下降，移动端信
息业务收入保持稳定增长，特别是玩赚星球业务根据 2019 年第四季度和 2020 年第一
季度的营收情况，该项业务预计 2020 年度将比 2019 年度有大幅的增长。
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收入预测具体如下表所示：
单位：万元
2025 年及
项目\年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后年度
PC 端信息业务 65,700.00 65,043.00 64,393.00 63,749.00 63,112.00 63,112.00
增长率 -0.05% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -
移动端信息业务 80,894.00 87,366.00 92,608.00 96,312.00 98,238.00 98,238.00
增长率 38.35% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00% -
合计 146,594.00 152,409.00 157,001.00 160,061.00 161,350.00 161,350.00
增长率 -11.80% 3.97% 3.01% 1.95% 0.81% -
2、成本费用的预测
成本费用主要包括推广费、职工薪酬、折旧摊销、服务器摊销费、房租物业费等。
根据不同成本费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类成本费用的不同属性，采
用合适的模型计算。未来年度成本费用预测情况如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度 2025 年及
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后年度
营业收入 146,594.00 152,409.00 157,001.00 160,061.00 161,351.00 161,351.00
营业成本 14,659.40 15,240.90 15,700.10 16,006.10 16,135.10 16,135.10
毛利率 90% 90% 90% 90% 90% 90%
税金及附加 263.87 274.34 282.6 288.11 290.43 290.43
税金/收入 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18%
销售费用 69,925.61 72,691.54 74,875.75 76,331.25 76,944.84 76,944.84
销售费用/收入 48% 48% 48% 48% 48% 48%
管理费用 4,123.61 4,305.63 4,483.22 4,653.96 4,816.05 4,816.05
管理费用/收入 3% 3% 3% 3% 3% 3%
研发费用 19,059.20 19,780.21 20,349.58 20,728.99 20,888.94 20,888.94
研发费用/收入 13% 13% 13% 13% 13% 13%
营业利润 38,562.31 40,116.38 41,309.76 42,052.60 42,275.64 42,275.64
营业利润率 26% 26% 26% 26% 26% 26%
利润总额 38,562.31 40,116.38 41,309.76 42,052.60 42,275.64 42,275.64
3、税前现金流的预测
税前现金流＝利润总额＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
预测数据
项目/年度 2025 年及
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后年度
利润总额 38,562.31 40,116.38 41,309.76 42,052.60 42,275.35 42,275.35
加：折旧及摊销 1,298.99 1,298.99 1,298.99 1,298.99 1,298.99 1,298.99
减：资本性支出 1,298.99 1,298.99 1,298.99 1,298.99 1,298.99 1,298.99
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减：营运资金增加 13,152.43 526.65 414.87 274.88 113.09 -
税前现金流 25,409.88 39,589.73 40,894.89 41,777.72 42,162.26 42,275.35
4、折现率
1）CAPM 计算如下：
①无风险报酬率的确定
我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国债，并计算其到期收
益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
我们以上述国债到期收益率的平均值 3.97%作为本次评估的无风险收益率。
②股权风险收益率 ERP 的确定
以著名的债券评级机构—穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差为
0.79%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基础利差上
提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran 最新提供的
“Equity vs Govt Bond”数据表得知，该比率为 1.23 则
中国针对美国的国家风险溢价=0.79%×1.23
=0.98%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风
险溢价
= 6.26%+0.98%
= 7.24%
即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.24%。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（LeveredBeta）
本次取类似行业上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出该
行业类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 1.1636。再结合企业经营后运行的时间及
贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的 Beta。由
于被评估资产组组合不涉及付息负债，故资本结构 D/E 为 0%。
序号 证券代码 证券简称 剔除杠杆调整 Beta
1 300113.SZ 顺网科技 0.8353
2 603000.SH 人民网 1.4598
3 300295.SZ 三六五网 1.1956
均值 1.1636
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 1.1636。
④公司特有风险调整系数（Rs）
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公司特有风险调整系数为根据被评估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环
境、企业规模、经营管理、财务风险、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。评估人员分析考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以
及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险，综合考虑产权持有单位特有风险调整系数取 3%。
⑤权益资本成本的确定
由此得到评估对象的权益资本成本 Re＝15.39%
2）税后折现率 WACC 的计算
E D
R Re R d (1 T )
D E D E
＝15.39%
3）税前折现率 WACCBT 的计算
WACC
WACCBT
1T
＝17.10%
5、未来现金流量现值的确定
预测数据
项目/年度 2025 年及
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后年度
税前现金流 25,409.88 39,589.73 40,894.89 41,777.72 42,162.26 42,275.35
税前折现率 17.100% 17.100% 17.100% 17.100% 17.100% 17.100%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9241 0.7892 0.6739 0.5755 0.4915 2.8741
折现值 23,481.41 31,242.60 27,559.84 24,043.38 20,721.34 121,502.47
资产组组合评估值 248,600.00
经评估，网络科技商誉相关的资产组组合可回收价值为 248,600.00 万元，大于包
含商誉资产组组合净值 241,561.47 万元，商誉不存在减值。
（五）网络科技商誉关键参数及取值合理性
1、2019 年度资产组组合盈利预测主要指标如下：
历史数据 未来预测
项目
2018 年度 2019 年度 2020年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
收入增长率 108.67% -34.63% -11.80% 3.97% 3.01% 1.95% 0.81%
营业利润率 31.07% 26.51% 26.31% 26.32% 26.31% 26.27% 26.20%
2、与资产组业务类似的上市公司历年盈利指标
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由于国内类似以搜索引擎、推广为主的上市公司较少，故收集了国内外与该商誉相
关资产组业务较为类似的上市公司作为参考。具体如下：
营业收入（同比增长率%） 销售净利率%
证券代码 证券简称
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
300113.SZ 顺网科技 6.70 9.31 -20.78 34.18 21.90 8.69
300295.SZ 三六五网 -29.52 9.42 5.88 21.58 20.73 20.42
601360.SH 三六零 23.56 7.28 -2.19 28.55 27.21 47.01
603000.SH 人民网 -2.18 20.96 26.95 7.81 15.77 20.50
603888.SH 新华网 10.36 4.50 0.04 19.20 18.41 18.61
BIDU.O 百度 20.21 20.60 5.02 21.56 22.08 -2.13
SOGO.N 搜狗 37.54 23.76 4.28 9.05 8.79 7.60
SOHU.O 搜狐 12.76 1.19 1.80 -25.26 -3.58 -2.35
平均值 9.93 12.13 2.62 14.59 16.41 14.79
002195.SZ 网络科技商誉资产组 12.78 108.67 -34.63 40.56 29.00 24.48
数据来源：wind 资讯
3、近三年商誉减值测试折现率
年份 2017 年度 2018 年度 2019 年度
税前折现率 15.21% 15.59% 17.10%
综上所述，上述关键参数的取值参考了公司的历史数据及盈利预测，与类似互联网
企业相关数据趋势趋同，因此相关参数的取值具有合理性。经减值测试，2019 年度公
司不存在商誉减值的情况。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，资产组 2020 年 1-5 月营
业收入为 46,321.61 万元，占 2020 年全年营业收入预测数据的 31.60%，略低于预期。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度的审计机构，对本问题发
表的专业意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件
1、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海二三四五网络控股集团股份有
限公司 2019 年年报的问询函的回复》；
2、 上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限
公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》【沪申威
评报字（2020）第 1019 号】；
3、 上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限
公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估说明》【沪申威
21
评报字（2020）第 1019 号】；
4、 上海二三四五网络科技有限公司拟对并购广东鑫锘影视文化传播有限公司所形
成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值评估报告》【沪申威评报字（2020）
第 1017 号】；
5、 上海二三四五网络科技有限公司拟对并购广东鑫锘影视文化传播有限公司所形
成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值评估说明》【沪申威评报字（2020）
第 1017 号】。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 17 日
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