上海二三四五网络控股集团股份有限公司
           独立董事关于第七届董事会第十二次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第十二次会议审议的
相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
一、关于回购部分社会公众股份的独立意见
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司
回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、近期公司股票短期内跌幅较大，公司本次使用自有资金回购部分股份用于
维护公司价值及股东权益所必需，将有利于增强公司股票的长期投资价值和投资
者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全
体股东的利益。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
    3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，公司经营状况良好，本
次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发
展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公
司的上市地位。我们认为本次回购股份方案合理、可行。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具备必要性及可行性，
符合公司和全体股东的利益，我们同意公司实施本次回购股份事项。
    （以下无正文）


                                          独立董事：徐骏民、李健、薛海波
                                                        2021 年 1 月 27 日