证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2021-013
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券
交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的关注函》
（中小板关注函【2021】第 42 号），要求公司对有关问题作出书面说明并对外披露。
公司董事会对相关问题进行了认真核查，对关注函中所列问题向深圳证券交易所做出了
书面回复，现将回复内容公告如下：
2021 年 1 月 25 日，你公司披露《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》，2020
年度拟计提各项资产减值准备 12.41 亿元至 13.93 亿元；你公司披露《2020 年度业绩
预告》，预计 2020 年归属于上市公司股东的净利润亏损 8.06 亿元至 9.98 亿元。我部
对此表示关注，请你公司补充说明下列事项：
一、你公司在业绩预告中称，业绩预亏的主要原因系控股子公司上海二三四五网
络科技有限公司存在减值迹象，计提商誉减值准备 11.96 亿元至 13.48 亿元。
（一）请结合收购标的公司生产经营及业绩情况，说明相关资产组发生减值迹象
的时间，2020 年度计提大额减值的依据。
（二）2019 年你公司未计提商誉减值准备，请说明 2018 年度、2019 年度商誉减
值的计提情况，最近三年商誉减值测试方法、参数选取及依据是否存在差异，说明本
次减值是否符合企业会计准则的相关规定。
（三）请结合相关资产组所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展及产品价
格变动情况等因素，说明 2019 年商誉减值准备计提是否充分，2020 年商誉减值准备
计提是否合理。
回复：
（一）请结合收购标的公司生产经营及业绩情况，说明相关资产组发生减值迹象
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的时间，2020 年度计提大额减值的依据。
公司于 2021 年 1 月 25 日披露了《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》，拟
计提商誉减值准备的商誉初始形成于 2014 年 9 月 30 日，为上海二三四五网络控股集
团股份有限公司（原上海海隆软件股份有限公司）发行股份通过直接和间接方式收购上
海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）100%的股权形成的非同
一控制下的并购商誉（该项商誉以下简称“网络科技商誉”）。该并购为控股型并购，上
海二三四五网络控股集团股份有限公司在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉
为 2,400,347,559.04 元。
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断
是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年
度终了进行减值测试。公司在 2014 年度及之后的每个会计年度均将含有网络科技商誉
的资产组的账面价值与其可收回金额（即预计未来现金流量的现值）进行比较，以确定
是否需要计提减值。截至本次拟计提商誉减值之前，网络科技商誉未存在减值迹象，故
公司未计提相应的商誉减值准备。
2020 年初新冠疫情的爆发和传播对社会造成了广泛而深刻的影响，公司积极响应
国家关于防控疫情工作的安排而延迟复工，因客户的互联网推广支出有所减少，同时公
司的互联网推广活动也因疫情受到影响，对公司的经营计划推进和落地进度产生了一定
的不利影响。具体而言，2020 年 Q1 因疫情影响，宅家移动上网人数增加，虽然公司
移动端部分产品收入同比上升，但 PC 端产品收入同比下降，且受疫情防控影响 2345
王牌联盟线下推广业务严重受阻。Q2、Q3 复工后，经营情况有所好转，Q2、Q3 营业
利润率较 Q1 出现恢复性增长；Q4 因有“双 11”、“双 12”等电商购物节，预计将有利于
公司的互联网推广业务开展。公司管理层在 2020 年度终了后，对 2020 年全年网络科
技商誉所涉及的资产组组合的经营情况进行了分析，发现 2020 年度 Q4 营业收入及营
业利润环比存在下降，且 2020 年 Q4 营业利润率较 2020 年前三季度平均营业利润率
下降，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司基于业务实际完成情况
以及对 2021 年及以后的未来经营情况的合理预测，认为 2020 年末网络科技商誉所涉
及的资产组组合出现了减值迹象。公司进行了商誉减值测试后，根据《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的相关要求，拟计提商誉减值准备并于 2021 年 1 月 25 日披
露了《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》，减值测试的主要过程详见后文。
（二）2019 年你公司未计提商誉减值准备，请说明 2018 年度、2019 年度商誉减
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值的计提情况，最近三年商誉减值测试方法、参数选取及依据是否存在差异，说明本
次减值是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
1、2018 年度网络科技商誉减值的计提情况
2018 年年报审计期间我公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产”）
对网络科技商誉进行了商誉减值测试评估，并由申威资产出具了沪申威评报字（2019）
第 1011 号《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技
有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）复核测算，网络科技商誉所涉及的资产组组
合的可收回金额高于含网络科技商誉的资产组组合的账面价值，不存在减值情况，故未
计提商誉减值准备。
2、2019 年度网络科技商誉减值的计提情况
2019 年年报审计期间我公司聘请上海申威资产评估有限公司对网络科技商誉进行
了商誉减值测试评估，并由申威资产出具了沪申威评报字（2020）第 1019 号《上海二
三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的
商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）复核测算，网络科技商誉所涉及的资产组组
合的可收回金额高于含网络科技商誉的资产组组合的账面价值，不存在减值情况，故未
计提商誉减值准备。
3、最近三年商誉减值测试方法、参数选取及依据
（1）商誉减值测试方法
根据企业会计准则及相关文件规定，商誉减值测试为评估确定资产组组合的可回收
价值。可回收价值等于被评估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处
置费用的净额的孰高者。
A、预计未来净现金流量现值
资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处
置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
B、公允价值减去处置费用后净额
资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去
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可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，
按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市
场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置费用
后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果进行估计。
最近三年均以资产组组合预计未来现金流量的现值作为商誉减值测试的方法。
（2）商誉减值测试主要参数
稳定期收
年度 预测期及稳定期 预测期收入增长率 折现率
入增长率
2018
2019-2023 年为预测 2019-2023 年分别为 6.31%、4.29%、
（已经审计、 0% 15.59%
期，2023 年后为稳定期 2.82%、1.35%、0.02%
评估）
2019
2020-2024 年为预测 2020-2024 年分别为-11.80%、3.97%、
（已经审计、 0% 17.10%
期，2024 年后为稳定期 3.01%、1.95%、0.81%
评估）
2020
2021-2025 年为预测 2021-2025 年分别为-6.47%、-2.16%、
（未经审计、 0% 17.53%
期，2025 年后为稳定期 -1.38%、-0.90%、-0.45%
评估）
注：上述三年网络科技商誉减值测试中盈利预测均以基准日为基础，经分析行业的变化发
展及企业历年的经营变化做出预测；折现率均采用税前折现率进行计算。
上述 2018 年度与 2019 年度网络科技商誉减值测试已经上海申威资产评估有限公
司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）测算复核，包含网络科技商誉的资产组组合的
可收回金额均高于其账面价值，故均未计提商誉减值准备。
2020 年度结束后，公司基于财务部门对于 2020 年度财务数据的核算及分析结果、
公司管理层对于 2021 年及未来五年经营情况的预计，对包含网络科技商誉的资产组组
合进行了减值测试。在减值测试过程中采用以前年度商誉减值测试的一贯口径，充分考
虑了行业发展变化情况和资产组组合所在单位的实际经营情况，折现率采用与以前年度
一致的税前折现率口径。
4、本次减值是否符合企业会计准则的相关规定
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》的相关规定，公司对商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资产组组合的
减值迹象，对存在减值迹象资产进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的
资产组组合进行减值测试。在商誉资产组组合的构成、测算方法等方面保持了前后的一
贯性，本次商誉减值测试程序符合相关规定的要求。
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（三）请结合相关资产组所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展及产品价
格变动情况等因素，说明 2019 年商誉减值准备计提是否充分，2020 年商誉减值准备
计提是否合理。
回复：
网络科技商誉涉及的资产组组合的运营主体为网络科技子公司及其部分子公司，网
络科技子公司自成立以来，始终致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”，坚守“用
户体验第一”的产品理念，渐已形成“互联网+移动互联网”的双矩阵产品体系。目前，
网络科技子公司已建立以 2345 加速浏览器、2345 看图王、2345 好压、2345 王牌输
入法、2345 安全卫士等为核心的 PC 端产品矩阵，以 2345 手机浏览器、2345 手机助
手、2345 天气王、2345 网址导航 APP、星球庄园（原玩赚星球）、趣看看为主打产品
的移动端应用矩阵，以及 2345 网址导航桌面版、2345 影视大全桌面版、PDF 阅读器、
2345 游戏大厅等小工具矩阵。既可以充分满足用户的多维度需求，又充分发挥了各产
品之间优势互补的特点，从而最大化提升用户粘性，优化和丰富用户体验。在为用户提
供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、将用户分流至搜索引擎等方式创
造价值，并获取收益。
1、2019 年度网络科技商誉减值测试过程及合理性说明
公司已于 2020 年 6 月 17 日在回复深圳证券交易所 2019 年年报问询函中详细披
露了经审计、评估确定后的 2019 年度网络科技商誉减值测试过程，详见《关于深圳证
券交易所中小板公司管理部 2019 年年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-048），
现将主要内容摘录如下：
（1）主营业务收入的预测
单位：万元
2025 年及
项目\年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后年度
主营业务收入 146,594.00 152,409.00 157,001.00 160,061.00 161,350.00 161,350.00
增长率 -11.80% 3.97% 3.01% 1.95% 0.81% -
（2）未来现金流量现值的确定
单位：万元
预测数据
项目/年度 2025 年及
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后年度
税前现金流 25,409.88 39,589.73 40,894.89 41,777.72 42,162.26 42,275.35
税前折现率 17.100% 17.100% 17.100% 17.100% 17.100% 17.100%
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预测数据
项目/年度 2025 年及
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后年度
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9241 0.7892 0.6739 0.5755 0.4915 2.8741
折现值 23,481.41 31,242.60 27,559.84 24,043.38 20,721.34 121,502.47
资产组组合评估值 248,600.00
经评估，网络科技商誉相关的资产组组合可回收金额为 248,600.00 万元，大于包
含网络科技商誉的资产组组合账面价值 241,561.47 万元，不存在减值情况，故 2019
年度未计提商誉减值准备具有合理性。
2、2020 年度网络科技商誉减值测试过程及合理性说明
（A）网络科技商誉资产组组合所处行业情况
中国经济目前正面临结构转型期、人口红利缩减、社会老龄化趋势加快的周期调整
压力。中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 46 次中国互联网络发展状况统计
报告》显示，截至 2020 年 6 月，我国网民规模为 9.40 亿，互联网普及率达 67.00%，
其中手机网民规模达 9.32 亿，较 2020 年 3 月基本持平。整体网民增速缓慢，网民“移
动升级”的红利空间也已触顶。
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随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术的进步，带动互联网
行业进入新的发展阶段，行业格局面临较大调整。此外，公司所处的行业竞争日趋激烈，
近年来除传统互联网巨头如百度、阿里、腾讯等企业占据较大市场份额外，又接连涌现
出字节跳动（抖音、今日头条）、快手、拼多多、美团等新势力抢占市场份额，加剧了
行业的竞争格局，导致公司整体营业利润率有所下滑。
（B）减值测试过程及合理性说明
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司在 2020 年度终了后，于
2021 年初对网络科技商誉及与商誉所涉及的资产组进行了减值测试。在减值测试过程
中采用以前年度商誉减值测试的一贯口径，测试方法采用以前年度商誉减值测试的一贯
方法。
包含网络科技商誉的资产组组合 2020 年度与以前年度的经营情况对比，经营业绩
出现了下降。公司基于谨慎性原则，对未来 5 年的销售收入增长率和营业利润率等经营
情况进行了分析，在减值测算中对销售收入执行了敏感性分析。
（1）主营业务收入的预测
单位：万元
2026 年及
项目\年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
主营业务收入 96,285.00 94,210.00 92,910.00 92,070.00 91,660.00 91,660.00
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增长率 -6.47% -2.16% -1.38% -0.90% -0.45% 0.00%
（2）未来现金流量现值的确定
单位：万元
预测数据
项目/年度 2026 年及
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
税前现金流 11,828.56 20,395.77 20,016.39 19,739.39 19,535.43 19,492.35
税前折现率 17.53% 17.53% 17.53% 17.53% 17.53% 17.53%
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 -
折现系数 0.9224 0.7848 0.6678 0.5682 0.4834 2.7577
折现值 10,910.83 16,007.26 13,366.38 11,215.36 9,443.95 53,754.26
资产组组合评估值 114,700
（3）商誉减值测算
在“（1）主营业务收入的预测”及“（2）未来现金流量现值的确定”中，公司管
理层采用的 2021 年包含网络科技商誉的资产组组合营业收入为预计数 96,285 万元，
考虑到经营情况存在一定的波动性，公司分别按照预计收入为 90,000 万元、96,285 万
元、100,000 万元三种情况进行了敏感性分析，详见下表：
单位：万元
项目 情况 1 情况 2 情况 3
资产组 2021 年预测收入 90,000.00 96,285.00 100,000.00
商誉金额 240,034.76 240,034.76 240,034.76
不含商誉资产组账面价值 910.36 910.36 910.36
包含商誉的资产组的账面价值 240,945.12 240,945.12 240,945.12
资产组可收回金额 106,100.00 114,700.00 121,300.00
资产可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值 134,845.00 126,245.00 119,645.00
本次拟计提商誉减值金额 134,845.00 126,245.00 119,645.00
综上所述，公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》的相关规定进行 2020 年度网络科技商誉减值的测算。减值测试过
程中对关键指标的预测、判断充分考虑了宏观经济环境，行业政策影响，并结合网络科
技子公司的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前
景及潜力进行测算，商誉测算方法与以前年度保持一致，故公司认为 2020 年度拟计提
11.96 亿元至 13.48 亿元商誉减值准备具有合理性。
本次网络科技商誉减值测算依据的 2020 年度财务数据未经审计，商誉减值准备最
终计提金额将由公司聘请的审计机构及评估机构进行审计和评估后确定。
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二、请补充披露你公司针对业绩较大亏损已采取和拟采取的解决方案及应对措施，
并充分揭示风险。
回复：
公司于 2021 年 1 月 25 日披露了《2020 年度业绩预告》，公司预计 2020 年度归属
于上市公司股东的净利润为亏损：80,645.00 万元—99,845.00 万元，主要原因系经减
值测试，公司拟于 2020 年度计提商誉减值准备 119,645.00 万元—134,845.00 万元。
剔除商誉减值因素影响，2020 年归属于上市公司股东的净利润预计为盈利：35,000.00
万元—39,000.00 万元。
截至目前，公司经营情况稳定，公司主营业务具有较强的盈利能力。本次拟计提商
誉减值事项不会对公司的日常经营管理和主营业务正常开展产生重大影响，亦不会影响
公司的持续经营能力和现金流。
根据公司于 2020 年 10 月 26 日披露的《2020 年第三季度报告》，截至 2020 年 9
月 30 日，公司总资产为 1,102,257.80 万元，总负债为 66,392.62 万元（其中公开发行
的公司债券余额仅为 7,200 万元），资产负债率仅为 6.02%，现金充裕，不存在债务违
约风险。
此外，2020 年度计提商誉减值后，未来年度公司再因计提大额商誉减值准备导致
该年度净利润出现大额亏损的可能性较小。
（一）已采取或拟采取的改善经营业绩的相关措施
1、运用新兴技术，提升互联网信息服务业务商业运营能力
公司将在做好现有互联网信息服务业务的基础上全力探索人工智能、大数据等新领
域，从技术思维转向产品、服务、用户思维，建立科学的评价体系，积极改进系统功能。
通过中台体系的不断完善，公司将持续提升产品和内容的丰富度，从而服务和运营好用
户，实现创新驱动，力求为公司和行业带来更多的科技价值。
2、继续积极开拓市场
目前，国内排名前 100 名的网站中，有 80%以上与公司建立了长期稳定的合作关
系，包括百度、阿里、腾讯、京东、字节跳动等知名互联网企业。后续公司将在维护原
有客户的基础上持续拓展新客户，利用自身推广优势，通过为用户提供高质量的上网服
务，提高用户数量、增强用户粘性。
3、加强内部资源整合与优化，发挥协同效应，提升综合竞争力
公司将继续践行“APP 舰群”的产品策略，重点加强各业务板块之间的协作，整合人
力、产品、技术和运营能力等内部资源，充分发挥各部门间协同效应，从而降低公司内
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部运营成本，提高运营效率，实现各条业务线间优势互补，增强公司综合竞争力。
4、继续加大研发投入
公司将持续加大对互联网领域前瞻性技术的研究投入，探索人工智能、大数据、机
器学习等领域，使大数据和算法产生规模化效应，结合业务中台实现 APP 工厂化运作，
更高效地服务于用户。
5、继续加强人才队伍建设，优化人力资源结构
公司将持续做好人才引进、人才培养工作，并不断完善人才激励制度，充分调动员
工积极性，持续提升员工专业水平与能力，为公司的经营与发展储备优秀人才。
（二）公司可能面临的风险和应对措施
公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司提醒广大投资者注意公司可能
面临的以下风险因素：
1、宏观环境风险及新冠疫情影响
中国经济目前正面临结构转型期、人口红利缩减、社会老龄化趋势加快的周期调整
压力。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 46 次中国互联网络发展状况
统计报告》显示，截至 2020 年 6 月，我国网民规模为 9.40 亿，互联网普及率达 67.00%，
其中手机网民规模达 9.32 亿，较 2020 年 3 月基本持平。整体网民增速缓慢，网民“移
动升级”的红利空间也已触顶。
叠加新冠疫情对经济的冲击，虽然目前国内疫情已得到初步控制，但全球疫情扩散
形势严峻，全球经济前景存在较大的不确定性。宏观环境及疫情的影响也对公司 2020
年及以后的经营发展工作及业绩带来了一定负面影响，后续公司将继续密切关注新冠疫
情发展情况，积极应对疫情带来的挑战。
2、市场竞争加剧及业务调整的风险
公司从事的互联网信息服务业务创新和技术开发迭代速度快，存在着激烈的市场竞
争，如果未来市场竞争进一步加剧，将可能影响公司未来业务的发展和产品推广，给公
司的发展带来一定影响。
同时公司也面临如推广成本上升等方面带来的挑战。未来公司将继续保持持续创新
能力、充分利用已有优势资源、准确捕捉市场变化、抓住未来市场发展的主流趋势，提
升公司的管理和运营效率，进一步提高市场覆盖率和用户粘性。
公司将通过更深入地了解行业应用需求，加快研发和应用技术创新，不断推出差异
化的行业应用解决方案，努力维持市场地位。
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3、声誉风险
声誉风险是指由于公司经营管理或外部事件等原因导致利益相关方对公司发表负
面评价，造成公司品牌声誉及其他相关损失的风险。
公司将不断加强舆情监控与管理，完善声誉风险管理体系，做好舆情搜集、研判、
处置工作，降低负面舆情对公司的影响。
4、商誉减值风险
经公司初步测算，公司 2014 年重大资产重组通过发行股份方式收购的上海二三四
五网络科技有限公司 100%股权形成的 240,034.76 万元商誉存在减值迹象，拟在 2020
年度对该部分商誉计提减值准备 119,645.00 万元—134,845.00 万元。本次计提商誉减
值准备后，网络科技商誉余额为 105,189.76 万元—120,389.76 万元，详见公司于 2021
年 1 月 25 日披露的《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》。
2020 年度计提商誉减值后，未来年度再进行大额商誉减值的风险将有所降低，公
司提醒广大投资者关注商誉减值风险。
5、股票价格波动的风险
截至 2021 年 1 月 26 日，公司股票收盘价为 1.76 元/股，低于最近一期的每股净
资产（截至 2020 年 9 月 30 日公司每股净资产为 1.81 元）。基于对公司未来发展前景
的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的
经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司于 2021 年 1 月 27 日召开第七届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司
使用 25,000 万元（含）至 50,000 万元（含）自有资金回购部分社会公众股份，回购
价格不超过 3.28 元/股。详见公司于同日披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公
告》（公告编号：2021-008）。公司同时也在积极探寻其他提振股价的合理方式，希望
通过做好公司经营、提高盈利水平等方式增强投资者信心。
公司提醒广大投资者密切关注公司股票价格波动的风险。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息
均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者查阅公司已披露信息，理性投资
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三、备查文件
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1、 上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限
公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》【沪申威
评报字（2020）第 1019 号】；
2、 上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限
公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》【沪申威
评报字（2019）第 1011 号】。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 2 日
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