上海小城（南京）律师事务所


                          关于
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司


“18 二三 01”债券 2021 年第一次债券持有人会议


                     法律意见书




             上海小城（南京）律师事务所

                    THE CLN LAW GROUP


    中国江苏省南京市建邺区白龙江东街 16 号 1 号楼 6 层
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                     二零二一年二月
                       上海小城（南京）律师事务所
               关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
      “18 二三 01”债券 2021 年第一次债券持有人会议的法律意见书


致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    上海小城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）受上海二三四五网络控
股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派狄思妤律师、王立律师（以
下简称“本所律师”）对公司召开的“上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（品种一）”（以下简称“本期债券”
或“18 二三 01”）2021 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人
会议”或“本次会议”）进行见证并出具法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件、部门规章及《上海二三四五网络控股集团股份
有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年面向合
格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议
规则》”）的规定，对公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员
资格、召集人的资格、本次会议的表决程序和表决结果等事宜的合法有效性进行
了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。本法律意
见书不对债券持有人会议议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、
准确性和完整性发表意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的必备文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。除此以外，未经本所律师书面同意，
本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次债券持有人会议出具法律意见如下：
    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
    （一）本次债券持有人会议的召集
    本次债券持有人会议由中信建投证券股份有限公司召集。经本所律师核查，
公司于 2021 年 2 月 4 日发布了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于
召开“18 二三 01”债券 2021 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会
议通知》”）的公告。《会议通知》载明了本次会议召开的基本情况、会议审议事
项、出席会议人员、出席会议的登记办法、表决程序和效力等事项。
    （二）本次债券持有人会议的召开
    本次债券持有人会议采取现场会议与非现场会议相结合的方式召开。债券持
有人会议采取记名方式投票表决，每一审议事项的表决投票，应当由一名债券受
托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。本所
律师核查了公司提供的债券持有人参会回执和相关证明文件，经核查，本次会议
召开的实际时间、审议内容、召开方式与《会议通知》一致。
    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律法规及《债券持有人会议规则》的规定，合法有效。


    二、本次债券持有人会议出席会议人员资格与召集人资格
    （一）出席本次债券持有人会议人员的资格
    1、根据《会议通知》，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日 2021 年 2
月 19 日交易结束后，登记在册的“18 二三 01”持有人均有权亲自出席债券持有
人会议。因故不能参会的债券持有人可以书面委托受托人出席会议和参加表决，
该受托人不必是本次债券的持有人。
    本所律师对公司提供的债权登记日的债券持有人花名册及出席本次债券持
有人会议的债券持有人的营业执照、法定代表人身份证、证券账户卡、参会回执
等参会证明文件进行了核查，确认出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券
持有人代理人共 2 人，代表未偿还本期债券 720,000 张，代表未偿还本期债券
面值总额为 72,000,000 元，占持有未偿还本期债券面值总额的 100%。
    2、发行人、主承销商（或受托管理人）、发行人认为有必要出席的其他人员
及本所律师参加了本次债券持有人会议。
    本所律师认为：上述出席或列席本次会议的人员的资格合法有效。
    （二）本次债券持有人会议召集人的资格
    本次债券持有人会议的召集人为中信建投证券股份有限公司。
    本所律师对公司提供的《募集说明书》、 债券持有人会议规则》进行了核查，
中信建投证券股份有限公司作为本次债券持有人会议的召集人符合《债券持有人
会议规则》关于债券持有人会议的召集规定。
    本所律师认为，本次会议召集人的资格符合《公司法》《证券法》等相关法
律、法规和规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。


    三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
    （一）表决程序
    本次债券持有人会议采取现场和非现场记名方式书面投票表决。每一审议事
项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、
一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决
结果。
    本所律师认为，本次会议的表决方式符合《债券持有人会议规则》的规定。
    （二）表决结果
    经本所律师对公司所收到的表决票的核查，本次债券持有人会议的表决结
果如下：
    议案：《关于提前兑付上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018 年面
向合格投资者公开发行公司债券（品种一）的议案》
    同意本议案的持有人和/或代理人所持债券 720,000 张（面值为 100 元/张），
占有表决权的未偿还本期债券总张数的 100%；反对本议案的持有人和/或代理人
所持债券 0 张，占有表决权的未偿还本期债券总张数的 0%；弃权的持有人和/或
代理人所持债券 0 张，占有表决权的未偿还本期债券总张数的 0%。
    本所律师认为，本议案已获得持有未偿还本期债券本金额 100%的债券持有
人和/或代理人同意，符合会议形成有效决议和议案表决通过的条件，本议案获
得通过。本次会议的审议事项与本次会议通知中列明的事项相符，不存在对本
次会议通知中未列明的事项进行审议的情形。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人的资格、本次会议的表决程序和表决结果等事宜均符合《公
司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件、部门规章以及《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议决议结果合法有效。
      （以下无正文）
    （本页无正文，为《上海小城（南京）律师事务所关于上海二三四五网络
控股集团股份有限公司“18 二三 01”债券 2021 年第一次债券持有人会议法律
意见书》的签字盖章页）




上海小城（南京）律师事务所                负责人： ______________
                                                      陆   宇




                                         经办律师： ______________
                                                      狄思妤


                                                    ______________
                                                      王   立


                                                    2021 年 2 月 26 日