上海二三四五网络控股集团股份有限公司
               独立董事 2020 年度述职报告（李健）


各位股东及股东代表：
    本人作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2020
年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的独立作用，维护公司利益、股东
利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对
重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》及相关要求，现将 2020 年度本人履行职责情况述职如下：
一、2020 年度出席会议情况
    2020 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极地作用。本人对董事会上的各项议案
均投赞成票，无反对票及弃权票。本人作为公司第七届董事会独立董事出席会议
情况如下：
                        独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                          是否连续
             本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
 独立董事                                        缺席董事 两次未亲 出席股东
             应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
   姓名                                            会次数 自参加董 大会次数
             事会次数     数   事会次数     数
                                                          事会会议
   李健             4          4        0         0          0   否       1


二、发表独立意见
    根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2020 年
度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一） 2020 年 4 月 17 日，独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事宜之
事前认可意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事
现就下列事项发表如下事前认可意见：
    1、《关于续聘会计师事务所的议案》
    经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构
期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，遵循独立、客观、公正的职业准则，
对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并将该议案提交公司第七
届董事会第七次会议进行审议。


（二） 2020 年 4 月 28 日，独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的
独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
    1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
    经审核，我们认为：报告期内，公司无控股股东及实际控制人，公司与关联
方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，不存在关联方违规占用
公司资金的情形。公司也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的关
联方违规占用资金情况。


    2、关于公司 2019 年度对外担保情况的专项说明
    依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，我们在报告期内对公司的对外
担保事项进行核查，核查情况具体如下：
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 50,000
万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产
10,159,214,361.09 元的 4.92%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币 0
万元；全资子公司之间的担保金额为人民币 0 万元；公司及控股子公司对外担保
金额（不含对控股子公司的担保）为 50,000 万元；实际已发生的担保总额为人
民币 50,000 万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币 0 万元；全资子公
司之间的担保金额为 0 万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公
司的担保）为 50,000 万元。
    经审核，我们认为：上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司
产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司及子公司不存在
违规对外担保情况。


    3、关于《公司 2019 年度利润分配预案》的独立意见
    经审核，我们认为：本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，
同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利
于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关
法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资
者的利益。我们同意《公司 2019 年度利润分配预案》，并同意将其提交公司 2019
年度股东大会审议。


    4、关于《公司 2019 年度募集资金存放及使用情况专项报告》的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2019 年度募集资金的存放及使用符合中国证监会
及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用
募集资金的情形。公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


    5、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构的独立意见
    经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所
执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2020 年度审计工作要
求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意将其提交公司 2019
年度股东大会审议。
    6、关于《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，
我们认真阅读了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交流并
检阅了公司的管理制度、内部控制规则落实自查及执行情况。经检查，我们认为：
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2019 年度内部控
制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同
意公司董事会出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》。


    7、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《证券投资管理
制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等，具有较完善
的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次公司（含控股
子公司）拟使用不超过（含）人民币 40 亿元进行委托理财，不超过（含）5 亿
元进行债券、股票及其他证券投资，上述投资理财是在充分保障日常经营情形下
做出的，不会对公司的日常经营运作产生影响，有利于丰富投资渠道，提高闲置
资金的使用效率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。


    8、关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司 2019 年度业绩水平未达到
公司 2017 年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限
售的业绩考核目标，同意公司对该部分未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    （1）2017 年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为
4,103.32 万股，回购价格为 2.61 元/股，回购价款共计 107,096,652.00 元。
    （2）2017 年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为
402.35 万股，回购价格为 1.78 元/股，回购价款共计 7,161,830.00 元。
    本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公
司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本
次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。


    9、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的
合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》的有关规定。执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司本次会计政策变更。


    10、关于拟为全资子公司提供担保事项的独立意见
    经审核，我们认为：公司为上海二三四五融资租赁有限公司、上海二三四五
网络科技有限公司、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五商业保理有
限公司、上海洪昇智能科技有限公司向金融机构申请综合授信提供担保，是为了
满足其业务发展对资金的需要，符合公司整体利益。公司担保的对象均为公司直
接或间接持股 100%的全资子公司，风险可控，担保的决策程序符合相关法律、
法规、规范指引及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。因此我们同意《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，并
同意将其提交公司 2019 年度股东大会审议。


（三） 2020 年 6 月 12 日，独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事宜之
事前认可意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事
现就下列事项发表如下事前认可意见：
    1、《关于全资子公司对外提供财务资助暨关联交易的议案》
    经审核，我们认为网络科技子公司使用自有资金向公司关联自然人孙毅先生
间接控制的桐庐源桐提供 1.37 亿元人民币财务资助，是经过公平协商，按照一
般商业条款达成的。桐庐源桐为其在《信托贷款合同》项下的全部义务提供上市
公司股票质押担保，由孙毅先生为桐庐源桐在《信托贷款合同》项下的全部义务
提供连带责任保证担保，总体风险可控。公司收取不低于市场利率的资金利息，
不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此
我们同意将该议案提交公司第七届董事会第八次会议进行审议。


（四） 2020 年 6 月 15 日，独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的
独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
    1、《关于全资子公司对外提供财务资助暨关联交易的议案》
    经审核，我们认为：网络科技子公司使用自有资金向公司关联自然人孙毅先
生间接控制的桐庐源桐实业有限公司提供 1.37 亿元人民币财务资助，属于正常
的交易事项。桐庐源桐为其在《信托贷款合同》项下的全部义务提供上市公司股
票质押担保，由孙毅先生为桐庐源桐在《信托贷款合同》项下的全部义务提供连
带责任保证担保，总体风险可控。公司收取不低于市场利率的资金利息，不存在
损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。上述关联交
易事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致
同意此项议案。


（五） 2020 年 8 月 14 日，独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的
独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第九次会议审议
的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
    1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独
立意见
    （1）截至 2020 年 6 月 30 日，公司没有为股东及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保，公司为全资子公司申请银行综合授信及与持牌金融机构开展
业务合作提供的担保均履行了规定审议程序并及时披露，没有发生与中国证监会
证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件规定相违背的担保事项，公司累计
和当期对外担保情况均进行了及时披露，不存在违规对外担保情况。
    （2）截至 2020 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监
发[2003]56 号文的规定，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背及损害公司
及全体股东的利益的情形。公司无控股股东及实际控制人，其他关联方不存在违
规占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 6 月 30
日的关联方违规占用资金情况。


三、对公司进行现场调查的情况
    2020 年度内，本人利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场考
察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司
其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总
体发展战略和重大投资项目提出建设性意见。


四、保护公众股东合法权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
    作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审阅各项议案，
客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切
实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
    公司能严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行 2020
年度信息披露工作。
（三）提高自身履职能力
    本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提
高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
    本人担任公司第七届董事会审计委员会主任委员和提名·薪酬与考核委员会
委员。报告期内，本人积极参与了专门委员会相关会议。
    1、作为审计委员会主任委员，主要工作如下：
    对公司定期报告进行审查；对公司内部审计情况进行检查并对外部审计工作
予以适当的督促；对内审部编制的 2019 年年度工作报告及 2020 年年度工作计
划进行审核；审议公司 2019 年年度财务报表（未经审计）并与会计师沟通 2019
年年审计划及时间安排；审议公司 2019 年年度财务报表（经审计）、公司 2019
年年度内控自我评价报告及内部控制规则落实自查表及会计师 2019 年年审工作
总结，并对会计师年审意见出具审核意见；对公司 2020 年第一季度、半年度及
第三季度的内审部工作报告进行审核等。
    2、作为提名·薪酬与考核委员会委员，主要工作如下：
    审核了公司董事、监事及高级管理人员2019年度从公司领取的报酬情况，
认为总体薪酬情况符合实际，合情合理；审核了回购注销2017年限制性股票激
励计划部分限制性股票的相关事项。


六、其他工作情况

   1. 无提议召开董事会的情况；
   2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   3. 无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况；
   4. 经自查，本人在担任公司独立董事期间，满足独立性的相关规定，声明
   与承诺事项未发生变化。


七、联系方式
    李健董事：lijian002195@163.com


    2021 年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、
诚信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人希望公司全体独立董
事继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟
通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导
水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
    在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的
积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
    （以下无正文）
（本页无正文，为上海二三四五网络控股集团股份有限公司《独立董事 2020 年
度述职报告》之签字页）




                                             独立董事：
                                                              李健
                                                     2021 年 4 月 27 日