上海二三四五网络控股集团股份有限公司
              独立董事 2020 年度述职报告（薛海波）


各位股东及股东代表：
    本人作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2020 年度认真
履行独立董事的职责，发挥独立董事的独立作用，维护公司利益、股东利益特别是
中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表
了独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及相
关要求，现将 2020 年度本人履行职责情况述职如下：
一、2020 年度出席会议情况
    2020 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会
会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，
为董事会的正确、科学决策发挥积极地作用。本人对董事会上的各项议案均投赞成
票，无反对票及弃权票。本人作为公司第七届董事会独立董事出席会议情况如下：
                         独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                    是否连续
             本报告期   现场出席   以通讯方   委托出席
 独立董事                                                缺席董事   两次未亲   出席股东
             应参加董   董事会次   式参加董   董事会次
   姓名                                                    会次数   自参加董   大会次数
             事会次数       数     事会次数     数
                                                                    事会会议
  薛海波            4          4          0          0          0      否             1


二、发表独立意见
    根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2020 年度
经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一） 2020 年 4 月 17 日，独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事宜之事
前认可意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事现就下
列事项发表如下事前认可意见：
    1、《关于续聘会计师事务所的议案》
    经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期
间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，遵循独立、客观、公正的职业准则，对
公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并将该议案提交公司第七届董事
会第七次会议进行审议。


（二） 2020 年 4 月 28 日，独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独
立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制
度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
    1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
    经审核，我们认为：报告期内，公司无控股股东及实际控制人，公司与关联方
的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，不存在关联方违规占用公司资金
的情形。公司也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的关联方违规占
用资金情况。


    2、关于公司 2019 年度对外担保情况的专项说明
    依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等中国
证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，我们在报告期内对公司的对外担保事
项进行核查，核查情况具体如下：
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 50,000 万
元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 10,159,214,361.09 元
的 4.92%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币 0 万元；全资子公司之间的
担保金额为人民币 0 万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的
担保）为 50,000 万元；实际已发生的担保总额为人民币 50,000 万元。其中公司为
全资子公司担保金额为人民币 0 万元；全资子公司之间的担保金额为 0 万元；公司
及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为 50,000 万元。
    经审核，我们认为：上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产
生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司及子公司不存在违规
对外担保情况。


    3、关于《公司 2019 年度利润分配预案》的独立意见
    经审核，我们认为：本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，
同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于
公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律
法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利
益。我们同意《公司 2019 年度利润分配预案》，并同意将其提交公司 2019 年度股
东大会审议。


    4、关于《公司 2019 年度募集资金存放及使用情况专项报告》的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2019 年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集
资金的情形。公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


    5、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的
独立意见
    经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执
业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2020 年度审计工作要求。
本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意将其提交公司 2019 年度股东
大会审议。


    6、关于《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我
们认真阅读了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交流并检阅
了公司的管理制度、内部控制规则落实自查及执行情况。经检查，我们认为：公司
已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2019 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意公司董
事会出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》。


    7、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《证券投资管理制
度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等，具有较完善的内部
控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次公司（含控股子公司）
拟使用不超过（含）人民币 40 亿元进行委托理财，不超过（含）5 亿元进行债券、
股票及其他证券投资，上述投资理财是在充分保障日常经营情形下做出的，不会对
公司的日常经营运作产生影响，有利于丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率。
公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于使用
闲置自有资金进行投资理财的议案》。


    8、关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司 2019 年度业绩水平未达到公司 2017
年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核
目标，同意公司对该部分未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    （1）2017 年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为 4,103.32
万股，回购价格为 2.61 元/股，回购价款共计 107,096,652.00 元。
    （2）2017 年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为
402.35 万股，回购价格为 1.78 元/股，回购价款共计 7,161,830.00 元。
    本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司
及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限
制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。


    9、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合
理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》的有关规定。执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司本次会计政策变更。


    10、关于拟为全资子公司提供担保事项的独立意见
    经审核，我们认为：公司为上海二三四五融资租赁有限公司、上海二三四五网
络科技有限公司、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五商业保理有限公
司、上海洪昇智能科技有限公司向金融机构申请综合授信提供担保，是为了满足其
业务发展对资金的需要，符合公司整体利益。公司担保的对象均为公司直接或间接
持股 100%的全资子公司，风险可控，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范
指引及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此我们同意《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，并同意将其提交公司
2019 年度股东大会审议。


（三） 2020 年 6 月 12 日，独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事宜之事
前认可意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事现就下
列事项发表如下事前认可意见：
    1、《关于全资子公司对外提供财务资助暨关联交易的议案》
    经审核，我们认为网络科技子公司使用自有资金向公司关联自然人孙毅先生间
接控制的桐庐源桐提供 1.37 亿元人民币财务资助，是经过公平协商，按照一般商业
条款达成的。桐庐源桐为其在《信托贷款合同》项下的全部义务提供上市公司股票
质押担保，由孙毅先生为桐庐源桐在《信托贷款合同》项下的全部义务提供连带责
任保证担保，总体风险可控。公司收取不低于市场利率的资金利息，不存在损害本
公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此我们同意将该议
案提交公司第七届董事会第八次会议进行审议。


（四） 2020 年 6 月 15 日，独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独
立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制
度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
    1、《关于全资子公司对外提供财务资助暨关联交易的议案》
    经审核，我们认为：网络科技子公司使用自有资金向公司关联自然人孙毅先生
间接控制的桐庐源桐实业有限公司提供 1.37 亿元人民币财务资助，属于正常的交易
事项。桐庐源桐为其在《信托贷款合同》项下的全部义务提供上市公司股票质押担
保，由孙毅先生为桐庐源桐在《信托贷款合同》项下的全部义务提供连带责任保证
担保，总体风险可控。公司收取不低于市场利率的资金利息，不存在损害本公司和
全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意此项议案。


（五） 2020 年 8 月 14 日，独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独
立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司
独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第九次会议审议的相关议
案进行认真审核，现发表独立意见如下：
     1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意
见
     （1）截至 2020 年 6 月 30 日，公司没有为股东及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保，公司为全资子公司申请银行综合授信及与持牌金融机构开展业务
合作提供的担保均履行了规定审议程序并及时披露，没有发生与中国证监会证监发
[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件规定相违背的担保事项，公司累计和当期对
外担保情况均进行了及时披露，不存在违规对外担保情况。
     （2）截至 2020 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56 号文的规定，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背及损害公司及全体
股东的利益的情形。公司无控股股东及实际控制人，其他关联方不存在违规占用公
司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的关联方违
规占用资金情况。


三、对公司进行现场调查的情况
     2020 年度内，本人利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场考察，
深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董
事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略
和重大投资项目提出建设性意见。


四、保护公众股东合法权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
     作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董
事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审阅各项议案，客观
发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护
中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
    公司能严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行 2020 年度
信息披露工作。
（三）提高自身履职能力
    本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对
公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。


五、专业委员会履职情况
    本人担任公司第七届董事会战略委员会委员。报告期内，本人积极履行职责，
研究公司的中长期发展计划。在关于拟回售 2018 年面向合格投资者公开发行公司
债券等相关事项上进行了认真的讨论和分析，提出意见和建议，对增强公司核心竞
争力和战略转型，加强决策的科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。


六、其他工作情况

   1. 无提议召开董事会的情况；
   2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   3. 无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况；
   4. 经自查，本人在担任公司独立董事期间，满足独立性的相关规定，声明与承
   诺事项未发生变化。


七、联系方式
    薛海波董事：xuehaibo002195@163.com


    2021 年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚
信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人希望公司全体独立董事继
续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合
作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提
高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
    在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积
极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
    （以下无正文）
（本页无正文，为上海二三四五网络控股集团股份有限公司《独立董事 2020 年度
述职报告》之签字页）




                                                独立董事：
                                                              薛海波
                                                       2021 年 4 月 27 日