上海二三四五网络控股集团股份有限公司
           独立董事关于第七届董事会第十四次会议
                         相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
    经审核，我们认为：报告期内，公司无控股股东及实际控制人，公司与关联
方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，不存在关联方违规占用
公司资金的情形。公司也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的关
联方违规占用资金情况。


2、关于公司 2020 年度对外担保情况的专项说明
    依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，我们在报告期内对公司的对外
担保事项进行核查，核查情况具体如下：
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 150,000
万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 9,135,051,422.70
元的 16.42%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币 150,000 万元；全资
子公司之间的担保金额为人民币 0 万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含
对控股子公司的担保）为 0 万元；实际已发生的担保总额为人民币 24,800 万元。
其中公司为全资子公司担保金额为人民币 24,800 万元；全资子公司之间的担保
金额为 0 万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为
0 万元。
    经审核，我们认为：上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司
产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司及子公司不存在
违规对外担保情况。


3、关于《公司 2020 年度利润分配预案》的独立意见
    根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司现金分红的条件之一为“以
归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不
低于 6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）”，2020 年度公司合并报表归属
于上市公司股东的净利润为-913,158,157.16 元，加权平均净资产收益率为
-9.52%。
    根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司现金分红的比例为“公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的
30%”。经计算，公司最近三年利润分配及现金分红情况符合有关法规及《公司
章程》的有关规定。
    为维护公司价值及投资者权益，公司于 2021 年 1 月 27 日召开第七届董事
会第十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公
司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。截至目前，上述回
购股份方案已实施完毕，回购支付的总金额为 250,090,716.60 元（不含交易费
用）。
    鉴于目前公司已支付超过 2.5 亿的回购资金，为保障公司经营及业务拓展，
实现公司可持续发展，为投资者创造更大价值，公司 2020 年度拟不进行现金股
利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
    经审核，我们认为：公司 2020 年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目
前的经营状况、财务状况、资金需求和公司未来发展所做出的决定，符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关法规及《公司章程》的规定，有利于满足公司正常经
营和发展对资金的需求，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有
关规定，符合全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我
们同意《公司 2020 年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
4、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的
    独立意见
    经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所
执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2021 年度审计工作要
求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将其提交公司 2020
年度股东大会审议。


5、关于《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，
我们认真阅读了公司《2020 年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交流并
检阅了公司的管理制度、内部控制规则落实自查及执行情况。经检查，我们认为：
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2020 年度内部控
制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同
意公司董事会出具的《2020 年度内部控制自我评价报告》。


6、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《证券投资管理
制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等，具有较完善
的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次公司（含控股
子公司）拟使用不超过（含）人民币 45 亿元进行投资理财，上述投资理财是在
充分保障日常经营情形下做出的，不会对公司的日常经营运作产生影响，有利于
丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率。公司的决策程序合法合规，不存在损
害中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议
案》。


7、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的
合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》的有关规定。执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司本次会计政策变更。


8、关于拟为全资子公司提供担保事项的独立意见
    经审核，我们认为：公司为上海二三四五网络科技有限公司、上海二三四五
移动科技有限公司、上海二三四五大数据科技有限公司、上海瑞鑫融资租赁有限
公司、上海二三四五商业保理有限公司、上海洪昇智能科技有限公司向金融机构
申请综合授信提供担保，是为了满足其业务发展对资金的需要，符合公司整体利
益。公司担保的对象均为公司直接或间接持股 100%的全资子公司，风险可控，
担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意《关于拟为全
资子公司提供担保的议案》，并同意将其提交公司 2020 年度股东大会审议。


9、关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见
    公司董事会制定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》能够在
保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立了持续、稳定及积极的分红政策，
健全了公司的利润分配制度。董事会制定公司分红政策和股东回报规划及决策程
序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资
者的利益。我们同意《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，并提
交 2020 年度股东大会审议。


10、关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见
    经审核，我们认为：公司全资子公司拟对外投资暨关联交易的事项符合相关
法律、法规的规定，董事会对关联交易的表决程序合法。交易定价公允合理，不
存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于全资子
公司对外投资暨关联交易的议案》。


11、关于补选独立董事及战略委员会委员的独立意见
    经公司第七届董事会推荐，公司第七届董事会提名薪酬与考核委员会审查，
董事会提名李慧中先生为公司独立董事候选人，同时作为董事会战略委员会委员
候选人。经审查李慧中先生的个人简历等资料，我们认为，李慧中先生符合担任
独立董事的资格和条件，且具有独立性。李慧中先生的详细信息将会在深圳证券
交易所网站上进行公示，其任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期
届满为止。我们同意李慧中先生作为独立董事候选人，在其任职资格和独立性经
深圳证券交易所审核通过后，提交公司 2020 年度股东大会审议。




                                       独立董事：徐骏民、李健、薛海波
                                                     2021 年 4 月 27 日