广东嘉应制药股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2019-061
广东嘉应制药股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈建宁、主管会计工作负责人宋稚牛及会计机构负责人(会计主
管人员)陈晓燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 969,809,027.10 889,559,036.66 9.02%
归属于上市公司股东的净资产
806,071,658.63 785,352,171.22 2.64%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 123,518,936.91 1.50% 338,112,825.53 0.92%
归属于上市公司股东的净利润
6,819,903.68 21.23% 20,719,487.41 21.70%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
6,516,469.56 15.07% 18,976,740.64 14.96%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-1,512,636.44 -4.58% -34,534,688.00 -325.92%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0134 20.72% 0.0408 21.79%
稀释每股收益（元/股） 0.0134 20.72% 0.0408 21.79%
加权平均净资产收益率 0.85% 0.11% 2.60% 0.35%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,506.40
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,892,573.83
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 379,081.18
减：所得税影响额 530,414.64
合计 1,742,746.77 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 36,564 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
深圳市老虎汇资 质押 57,200,000
境内非国有法人 11.27% 57,200,000 0
产管理有限公司 冻结 57,200,000
陈泳洪 境内自然人 10.94% 55,541,000 0
黄智勇 境内自然人 4.93% 24,997,848 0
林少贤 境内自然人 2.27% 11,500,192 0
黄俊民 境内自然人 1.18% 6,000,043 0
李石 境内自然人 1.04% 5,273,300 0
江苏省中国药科
大学控股有限责 国有法人 0.70% 3,570,706 0
任公司
郑显英 境内自然人 0.65% 3,276,200 0
颜振基 境内自然人 0.60% 3,062,613 0
陈卓明 境内自然人 0.59% 3,000,000 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
深圳市老虎汇资产管理有限公司 57,200,000 人民币普通股 57,200,000
陈泳洪 55,541,000 人民币普通股 55,541,000
黄智勇 24,997,848 人民币普通股 24,997,848
林少贤 11,500,192 人民币普通股 11,500,192
黄俊民 6,000,043 人民币普通股 6,000,043
李石 5,273,300 人民币普通股 5,273,300
江苏省中国药科大学控股有限责
3,570,706 人民币普通股 3,570,706
任公司
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郑显英 3,276,200 人民币普通股 3,276,200
颜振基 3,062,613 人民币普通股 3,062,613
陈卓明 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
上述股东中，中联集信投资管理有限公司与陈泳洪为一致行动人；中联集信投资管理有
上述股东关联关系或一致行动的
限公司、黄利兵与黄智勇为一致行动人。除此之外，截至本报告期末，公司未发现上述
说明
其他股东存在关联关系或一致行动关系。
前 10 名股东参与融资融券业务情 上述股东中，颜振基通过普通证券账户持有 101,713 股，通过国泰君安证券股份有限公
况说明（如有） 司客户信用交易担保证券账户持有 2,960,900 股，合计持有公司 3,062,613 股股份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、合并资产负债表
1、货币资金比期初减少6,669.86万元，降幅58.02%，主要是因为本期预付原材料采购款，支付销售费
用及办事处备用金，购入融资租赁资产以及支付康慈医疗股权投资款。
2、应收票据比期初减少1,611.71万元，降幅35.40%，主要是因为本期销售商品收到的票据减少。
3、预付款项比期初增加5,827.93万元，增幅20,320.99%，主要是本期预付原材料采购款增加。
4、其他应收款比期初增加3,741.37万元，增幅185.93%，主要是期末应收市场人员备用金增加。
5、长期应收款比期初增加5,100万元，主要是因为本期开展融资租赁售后回租业务，出租融资租赁设
备未来应收回的本金。
6、长期股权投资比期初增加3,635.05万元，增幅132.00%，主要是本期对广东康慈医疗管理有限公司
出资3,531万元。
7、在建工程比期初增加286.45万元，增幅244.63%，主要是期末部分厂房及车间进行改造尚未完工。
8、其他非流动资产比期初减51.38万元，降幅100%，主要是预付设备款和工程款减少。
9、短期借款比期初增加6,500万元，增幅342.11%，主要是本期取得银行贷款增加。
10、应付账款比期初减少655.84万元，降幅64.22%，主要是期末应付原材料采购款减少。
11、应付职工薪酬比期初减少573.87万元，降幅77.88%，主要是本期支付了员工2018年年终奖金。
12、应交税费比期初减少1,130.49万元，降幅65.66%，主要是本期支付了期初应缴增值税。
13、其他应付款比期初增加1,672.96万元，增幅188.48%，主要是期末应付外部往来款增加。
二、年初至报告期末合并利润表
1、营业成本比去年同期减少2,635万元，降幅26.26%，主要是因为报告期内调整产品销售结构，产品
综合毛利率上升8.07%。
2、根据新金融工具准则，应收账款、其他应收款减值准备计提方法从“已发生损失法”调整为“预期损
失法”，相应的将本期应收账款、其他应收款减值金额在“信用减值损失”科目列示。
3、营业外收入比去年同期增加121.74万元，增幅180.26%，主要是因为本期收到政府补助增加。
三、合并现金流量表
1、收到其他与经营活动有关的现金比去年同期增加1,685.30万元，增幅139.34%，主要是因为本期收
到的外部往来款增加。
2、购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增加3,827.01万元，增幅51.97%，主要是因为本期预付
原材料采购款增加。
3、经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少4,982.07万元，降幅325.92%，主要是因为本期预付
原材料采购款增加，同时支付销售费用增加。
4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少216.10万元，降幅99.50%，主要是因
为本期处置固定资产收回的现金减少。
5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期增加5,378.55万元，增幅888.41%，
主要是因为本期购入融资租赁资产增加。
6、投资支付的现金比去年同期增加3,531万元，主要是因为本期对广东康慈医疗管理有限公司增加股
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权投资款3531万元。
7、投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少9,125.65万元，降幅2,350.57%，主要是因为本期购入
融资租赁资产及投资康慈医疗支付的现金增加。
8、取得借款收到的现金比去年同期增加5,700万元，增幅316.67%，主要是因为本期收到银行短期借款
增加。
9、偿还债务支付的现金比去年同期减少2,800万元，降幅73.68%，主要是因为本期归还银行短期借款
减少。
10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期增加93.68万元，增幅86.08%，主要是因为本期
支付的银行贷款利息增加。
11、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加8,406.32万元，增幅398.63%，主要是因为本期取得
银行借款增加同时归还银行借款减少。
12、现金及现金等价物净增加额比去年同期减少5,701.40万元，降幅588.71%，主要是因为本期预付原
材料采购款增加，支付销售费用增加，购入融资租赁资产支付的现金增加以及投资康慈医疗支付的股权投
资款增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
终止筹划重大资产重组事项
公司因筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请股票自2018年2月22日开市起停牌，
重大资产重组涉及的标的资产为贵阳德昌祥药业有限公司。公司预计无法在规定期限内披露
重大资产重组预案，经向深交所申请，公司股票自2018年5月22日开市起复牌并继续推进重大
资产重组。自筹划重大资产重组事项开始，公司及有关各方积极推进重组所涉及的法律、审
计和评估等各项工作，深入论证各种重组方案的可行性。同时按照相关规定，严格履行信息
披露义务。
鉴于重组标的的分立将涉及复杂的程序和手续以及相关行政主管部门的审批，交易涉及的
资金需求较大，现阶段融资难度较高，本次重组又耗时过长，公司决定终止本次重大资产重
组事项，并承诺公告披露后六个月内不再筹划重大资产重组事项。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详见公司披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止
终止筹划重大资产重组事项 2019 年 09 月 03 日
筹划重大资产重组事项的公告》（公告编
号：2019-060）
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可
能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承
诺：1、本企业及本企业关联方将尽量避免与嘉应
制药之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护嘉应制药及其中
小股东利益。2、本企业及本企业关联方保证严格
按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、深圳证券交易所颁布的业务规则及嘉应制药
收购报告 关于同业竞 《公司章程》等制度的规定，不损害嘉应制药及其
书或权益 中联集信 争、关联交 中小股东的合法权益。3、如在此期间，出现因本 作为公司第
2018 年 07
变动报告 投资管理 易、资金占 企业及本企业关联方违反上述承诺而导致嘉应制 一大股东期 正在履行
月 25 日
书中所作 有限公司 用方面的承 药利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的 间
承诺 诺 赔偿责任。为避免未来与上市公司之间产生同业竞
争，信息披露义务人作出如下承诺：1、保证不利
用自身股权地位从事或参与从事有损嘉应制药及
其中小股东利益的行为。2、将在充分行使控股股
东职责且维护中小股东利益的基础上，根据中联集
信和嘉应制药的主营业务特点合理规划各自的业
务发展方向，避免两家公司在主营业务上产生实质
性的同业竞争。3、本次权益变动完成后，将根据
所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业
的业务发展方向，避免本公司及其控制的除嘉应制
药以外的其他企业从事与嘉应制药主营业务存在
实质性同业竞争的业务范围。
为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，减少
及规范与嘉应制药可能发生的交易，交易对方法人
江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦 正在履行
江苏省中
日用品贸易有限责任公司出具了《避免同业竞争及 (长沙大邦
国药科大
规范关联交易承诺函》，承诺：1、截至本承诺出具 日用品贸
学控股有 关于同业竞
之日，本公司或本公司控制的其他公司或其他组织 易有限责
资产重组 限责任公 争、关联交
现有业务并不涉及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药 2013 年 03 作为公司股 任公司所
时所作承 司、长沙 易、资金占
其他子公司的主营业务。本公司或本公司控制的其 月 26 日 东期间 持股份已
诺 大邦日用 用方面的承
他公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任 减持完毕，
品贸易有 诺
何在生产经营上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药 该承诺事
限责任公
其他子公司构成竞争的业务，目前未拥有与嘉应制 项自动失
司
药/金沙药业及嘉应制药其他子公司存在竞争关系 效）
的任何经济组织的控制权。2、在本公司作为嘉应
制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司
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或其他组织将不在中国境内外直接或间接从事或
参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制
药其他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形
式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应
制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直接或
间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其
他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的控制权。3、在本公司作为嘉应制
药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司或
其他组织将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应
制药其他子公司产生交易，对于无法避免或有合理
理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金
沙药业及嘉应制药其他子公司的合法权益，依法签
订规范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文
件及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的
公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义
务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似
交易时的价格确定交易价格，以确保交易价格的公
允性；保证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药
业及嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用交
易损害嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司
和非关联股东的利益。4、本承诺函自签署之日起
具有法律效力，构成对本公司具有法律约束力的法
律文件，如本公司及由本公司控制的其他公司或其
他组织违反上述承诺，本公司保证对由此给嘉应制
药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损
失作出全面、及时、足额的赔偿。
为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，减少
及规范与嘉应制药可能发生的交易，交易对方颜振
基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟
7 名自然人出具了《避免同业竞争及规范关联交易
承诺函》，承诺：1、在本人作为嘉应制药股东期间，
林少贤、 正在履行
本人及本人直系亲属将不在中国境内外直接或间
颜振基、 关于同业竞 （张衡、陈
接从事或参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业
陈磊、周 争、关联交 鸿金、熊伟
及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动；不 2013 年 03 作为公司股
应军、陈 易、资金占 所持股份
以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药 月 26 日 东期间
鸿金、熊 用方面的承 已减持完
业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务；
伟 7 名自 诺 毕，该承诺
不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉
然人 自动失效）
应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济
实体、机构、经济组织的控制权；且不在该等经济
实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、
财务负责人及其他高级管理人员。2、本次发行完
成后，本人不会利用本人拥有的嘉应制药股东的权
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利操纵、指示嘉应制药及其子公司或者嘉应制药及
其子公司的董事、监事、高级管理人员，使得嘉应
制药及其子公司以不公平的条件，提供或者接受资
金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害嘉
应制药及其子公司利益的行为。3、在本人作为嘉
应制药股东期间，本人及本人关联方将尽量避免与
嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司产生交
易，对于无法避免或有合理理由存在的交易，将遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、
公允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子
公司的合法权益，依法签订规范的协议，并按照有
关法律、法规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业
及嘉应制药其他子公司的公司章程之有关规定履
行批准程序及信息披露义务；依照无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易
价格，以确保交易价格的公允性；保证不利用交易
非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公
司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金沙
药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。
4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对
本人具有法律约束力的法律文件，如本人及本人关
联方违反上述承诺，本人自愿对由此给嘉应制药/
金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损失
作出全面、及时、足额的赔偿。
正在履行
江苏省中
本公司与本次发行的其他交易对方之间没有任何 (长沙大邦
国药科大
关于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并 日用品贸
学控股有
且不存在任何关联关系；本公司未来也不会与本次 易有限责
限责任公
股东一致行 发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的 2013 年 06 任公司所
司、长沙 长期有效
动承诺 安排；本次发行完成后三年内，本公司董事、监事 月 07 日 持股份已
大邦日用
和高级管理人员不会参与嘉应制药任何经营及管 减持完毕，
品贸易有
理工作，本公司不会参与嘉应制药的董事、监事及 该承诺事
限责任公
高级管理人员的提名工作。 项自动失
司
效）
林少贤、 本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关 正在履行
颜振基、 于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且 （张衡、陈
陈磊、周 不存在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行 鸿金、熊伟
股东一致行 2013 年 06
应军、陈 的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排； 长期有效 所持股份
动承诺 月 07 日
鸿金、熊 本人参与本次发行系个人投资行为，本次发行完成 已减持完
伟 7 名自 后三年内，本人不会参与嘉应制药的董事、监事及 毕，该承诺
然人 高级管理人员的提名工作。 自动失效）
首次公开 董事、监 股份限售承 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 2007 年 12 在职至离职
正在履行
发行或再 事、高级 诺 本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内， 月 06 日 后半年内
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融资时所 管理人员 不转让其所持有的本公司股份。
作承诺
发起人股
关于同业竞
东、董事、
争、关联交 承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活
监事、高 2007 年 12
易、资金占 动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司生产 在职期间 正在履行
级管理人 月 06 日
用方面的承 经营业务相同或者相似的业务。
员及核心
诺
技术人员
股权激励
承诺
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相
结合或者法律许可的其他方式。现金分红相对于股
票股利在利润分配方式中具有优先性。2、未来三
年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合
相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条
件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%，且此三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。3、公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟
其他对公 期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
司中小股 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 2018 年 05 2018 年
上市公司 分红承诺 正在履行
东所作承 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 月 21 日 -2020 年
诺 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、在符
合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行
一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可
以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分
配。5、为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确
保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合
理的前提下，充分考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利方式
进行利润分配。
承诺是否
是
按时履行
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四、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
五、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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