广东嘉应制药股份有限公司
        独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等有关规
定，我们作为广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第五届董事会第十六次会议审议的相
关事项进行了审慎核查，认真审阅了公司有关本次非公开发行股票相关资料，现
发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范
性文件的规定，我们对照公司的实际情况和相关事项进行了认真自查，认为公司
符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备
非公开发行股票的资格和条件。关联董事回避了表决该项议案。

    二、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的独立意见

    公司拟定的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，方案全面、完整，安排合理，本次非公开发行股票符合公司的长
远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
形。关联董事回避了表决该项议案。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股
票方案并同意本项议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《广东嘉应制药股份有限公司2021年度非
公开发行A股股票预案》后认为：本次非公开发行A股股票预案符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，预案公平、合理，
切实可行，定价的原则、依据、方法和程序合理，募集资金用途明确，发行的方
案具备可操作性。本次非公开发行引入新的控股股东有利于公司增强公司资金实
力，推动公司业务的快速发展，形成中医药产业的整合集聚效应。符合公司发展
战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
公司董事会在审议议案时的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
关联董事回避了表决该项议案。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票预
案并同意本项议案提交公司股东大会审议。

    四、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    经审阅《广东嘉应制药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》，我们认为本次非公开发行股票募集资金的用途符合公司的实际情况
和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股
东的利益。关联董事回避了表决该项议案。因此，我们一致同意公司本次非公开
发行股票募集资金运用可行性分析报告并同意本项议案提交公司股东大会审议。

    五、关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独
立意见

    根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)，公司就本次非公开发行
股票方案对即期回报摊薄的影响进行认真分析并提出具体的填补措施，公司董
事、高级管理人员以及本次发行后的公司控股股东广东新南方医疗投资发展有限
公司（以下简称“新南方医疗投资”）及实际控制人朱拉伊依据上述规定出具了
相应的承诺，关联董事回避了表决该项议案。我们认为公司拟采取的填补措施可
有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是
中小股东的利益，同意将相关议案提交股东大会审议。

    六、关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
独立意见

    公司自2013年发行股份购买资产后，不存在通过配股、增发、发行可转债、
向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于2013年12月全
部到位，距今已满五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字［2007］500号）相关规定，公司符合相关规定，我们
同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报
告。

       七、关于提请股东大会审议同意广东新南方医疗投资发展有限公司免于发
出收购要约的独立意见

       公司本次非公开发行股份完成后，新南方医疗投资拥有表决权的股份比例将
超过公司总股本的30%，新南方医疗投资因认购本次非公开发行的股票将导致其
触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

       根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
新南方医疗投资已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。关联董事回避了表决该项议案。

       综上，我们同意提请股东大会审议同意新南方医疗投资免于以要约方式增持
公司股份。

       八、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

       本次非公开发行预案公告前，新南方医疗投资未持有公司股份。公司第一大
股东为深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”），持有公司5,720
万股股份，占公司总股本的11.27%。公司股权较为分散，无控股股东与实际控制
人。

       本次发行前，老虎汇与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，将老虎
汇持有的5,720万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期
为24个月，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。新南方医
疗投资通过参与本次非公开发行，将成为公司控股股东，持股比例与表决权比例
将分别达到23.05%、31.72%。

       因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6的规定，新南方医疗
投资视同为公司的关联人。本次交易构成关联交易。关联董事回避了表决该项议
案。

       经审核，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东
的利益，发行价格和定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，我们同意上述关联交易，并同意将该议案提交股东大会
审议。

       九、关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的独
立意见

       公司筹划非公开发行A股股票，拟与发行对象新南方医疗投资签署《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》，系双方真实意思表示，合同的条款及签署程
序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。签署该协议能进一步增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司净资
产规模，降低公司资产负债率，优化资产结构，增强公司的抗风险能力和持续经
营能力。关联董事回避了表决该项议案。我们同意公司与本次发行对象签署《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》。

       十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事
宜的独立意见

       我们认为根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本次非公开发行股票具
体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权
期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。关联董事回避了表决该项议案。我
们对提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的相关
议案发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。




                                      独立董事： 肖义南 冀延松 郭华平

                                                  二零二一年六月十七日
  （本页无正文，系广东嘉应制药股份有限公司独立董事对第五届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见的签署页）



肖义南——


冀延松——


郭华平——




                                                    2021 年 6 月 17 日