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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于广东嘉应制药股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：广东嘉应制药股份有限公司
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第四次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2021 年 8 月 2 日下午在广东省梅州市东升工
业园 B 区广东嘉应制药股份有限公司召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称
“本所”）经公司聘请委派李志强律师、游广律师（以下简称“本所律师”）出
席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大
会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2021 年 7 月 16 日在深圳证券交易所网站和指定媒体上披露了
《广东嘉应制药股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知公告》。
会议通知包括本次股东大会召开会议基本情况（股东大会届次、股东大会召集人、
会议召开的合法、合规性、召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对
象、现场会议召开地点）、本次股东大会审议事项、出席现场会议的登记事项、
本次股东大会网络投票的具体操作流程及其他事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会
议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股
东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容
一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，本次股东大会由公司代理董事长代会波先生主持，本次股东大会
的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
根据公司出席现场会议的股东的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的
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股东共 6 人，代表有表决权股份 151,790,488 股，占公司总股份的 29.91%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托
书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员
经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司
董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东
大会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资
格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了本次股东大会全部议案，
以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选
择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的
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投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表
决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2021 年 7 月 16 日在深圳证券交易所网站和指定媒体上披露了
《广东嘉应制药股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知公告》，
会议通知对采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序和采用互联网投票的操
作流程进行了详细的公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 168 人，代表股份 16,813,337 股，占公司总
股份的 3.31%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范文件以
及《公司章程》等相关规定。
本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
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本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 174 人，代表股份 168,603,825
股，占公司总股份的 33.22%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共 172 人，
代表股份 30,864,977 股，占公司总股份的 6.08%。经合并统计后的表决结果如下：
是否涉及 是否特 是否对中
是否
序号 议案名称 关联股东 别决议 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
回避 议案 单独计票
1 审议关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案（累积投票）
审议关于选举朱拉
伊先生为第六届董
1.01 是 否 否 同意（股）169,800,699 是
事会非独立董事的
议案
审议关于选举冯彪
先生为第六届董事
1.02 是 否 否 同意（股）153,928,198 是
会非独立董事的议
案
审议关于选举徐胜
利先生为第六届董
1.03 是 否 否 同意（股）153,878,193 是
事会非独立董事的
议案
审议关于选举黄晓
亮先生为第六届董
1.04 是 否 否 同意（股）160,510,789 是
事会非独立董事的
议案
审议关于选举陈程
俊先生为第六届董
1.05 是 否 否 同意（股）159,517,489 是
事会非独立董事的
议案
审议关于选举黄志
瀚先生为第六届董
1.06 是 否 否 同意（股）164,967,470 是
事会非独立董事的
议案
2 审议关于选举公司第六届董事会独立董事的议案（累积投票）
审议关于选举肖义
南先生为第六届董
2.01 是 否 否 同意（股）156,726,930 是
事会独立董事的议
案
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是否涉及 是否特 是否对中
是否
序号 议案名称 关联股东 别决议 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
回避 议案 单独计票
审议关于选举徐驰
2.02 先生为第六届董事 是 否 否 同意（股）161,297,700 是
会独立董事的议案
审议关于选举郭华
平先生为第六届董
2.03 是 否 否 同意（股）160,868,200 是
事会独立董事的议
案
3 审议关于选举公司第六届监事会监事的议案（累积投票）
审议关于选举范杰
3.01 来先生为第六届监 是 否 否 同意（股）160,540,721 否
事会监事的议案
审议关于选举赖义
3.02 财先生为第六届监 是 否 否 同意（股）159,539,209 否
事会监事的议案
同意占比（%） 98.96
关于修订《公司章 同意（股） 166,847,275
4.00 是 否 是 是
程》的议案 反对（股） 83,700
弃权（股） 1,672,850
同意占比（%） 98.96
关于续聘会计师事 同意（股） 166,847,275
5.00 是 否 否 是
务所的议案 反对（股） 83,700
弃权（股） 1,672,850
6
七、结论
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有
股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
游 广
2021 年 8 月 2 日
