嘉应制药：关于广东嘉应制药股份有限公司收购报告书之2021年半年度持续督导意见2021-08-28
中国银河证券股份有限公司
关于
广东嘉应制药股份有限公司
收购报告书
之
2021 年半年度持续督导意见
财务顾问
二〇二一年八月
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声明与承诺
2021 年 6 月 17 日，广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“收购人”、
“新南方医疗投资”）与深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）
签署了《表决权委托协议》，老虎汇将其持有的 57,200,000 股股份（占上市公司
总股本的 11.27%）对应的表决权委托给收购人行使，有效期为 24 个月。2021
年 6 月 17 日，收购人与广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“被收购人”、“上
市公司”、“目标公司”、“嘉应制药”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认
购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的 152,000,000 股股份（最终股
份认购数量以中国证监会核准的发行数量为准）。该次非公开发行完成后，收购
人将持有上市公司 152,000,000 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 23.05%，
同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有上市公司 209,200,000
股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的 31.72%。中
国银河证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”、“银河证券”）接受新南方医
疗投资的委托，担任新南方医疗投资收购嘉应制药的财务顾问。根据《上市公司
收购管理办法》的规定，本财务顾问自 2021 年 6 月 23 日嘉应制药公告《广东嘉
应制药股份有限公司收购报告书》起至本次收购完成后 12 个月内对新南方医疗
投资履行持续督导职责。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合嘉应制药 2021 年半年度报告出具本持续
督导意见。
本持续督导意见根据嘉应制药及新南方医疗投资提供的相关材料编制，相关
方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和
材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财
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务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信
息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读嘉应制药发布的相关定期报告、信息披露等
重要文件。
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
一、上市公司收购情况 ............................................................................................... 6
二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ............................................................... 8
三、收购人履行公开承诺情况 ................................................................................... 9
四、收购人落实后续计划的情况 ............................................................................. 10
五、提供担保或者借款情况 ..................................................................................... 13
六、约定的其他义务的履行情况 ............................................................................. 13
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释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《收购报告书》 指 《广东嘉应制药股份有限公司收购报告书》
被收购人/上市公司/目标公
指 广东嘉应制药股份有限公司
司/嘉应制药
收购人/新南方医疗投资 指 广东新南方医疗投资发展有限公司
老虎汇 指 深圳市老虎汇资产管理有限公司
新南方投资 指 广东新南方投资有限公司
海南信唐 指 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
老虎汇将所持上市公司合计 57,200,000 股无限售流通股股
份（占上市公司发行前总股本的 11.27%）对应的表决权委
本次收购、本次交易 指 托给新南方医疗投资行使（有效期 24 个月），此外，新南
方医疗投资拟以现金方式认购上市公司非公开发行
152,000,000 股股票
本次非公开发行、本次发
指 广东嘉应制药股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
行、非公开发行股票
老虎汇与新南方医疗投资于 2021 年 6 月 17 日签署的《表
《表决权委托协议》 指
决权委托协议》
嘉应制药与新南方医疗投资于 2021 年 6 月 17 日签署的《附
《股份认购协议》 指
条件生效的非公开发行股份认购协议》
《中国银河证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限
本持续督导意见 指
公司收购报告书之 2021 年半年度持续督导意见》
本持续督导期间 指 自公告《收购报告书》起至本持续督导意见出具日
财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、上市公司收购情况
（一）收购概况
本次收购前，收购人未持有嘉应制药的股份。
2021 年 6 月 17 日，收购人与老虎汇签署了《表决权委托协议》，老虎汇将
其持有的 57,200,000 股股份（占上市公司目前总股本的 11.27%）对应的表决权
委托给收购人行使，有效期为 24 个月。
2021 年 6 月 17 日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》，拟以现金
方式认购上市公司非公开发行的 152,000,000 股股份（最终股份认购数量以中国
证监会核准的发行数量为准）。
本次非公开发行完成后，收购人将持有上市公司 152,000,000 股股份，占上
市公司发行完成后总股本的 23.05%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发
行股票合计拥有上市公司 209,200,000 股股份对应的表决权，占本次非公开发行
完成后上市公司总股本的 31.72%。收购人将成为公司控股股东，朱拉伊将成为
公司实际控制人。
截至本持续督导意见出具日，收购人拥有嘉应制药 57,200,000 股股份（占上
市公司目前总股本的 11.27%）对应的表决权。
（二）收购的公告情况
2021 年 6 月 18 日，嘉应制药在深交所网站披露了《关于提请股东大会审议
同意广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出收购要约的公告》（公告编号：
2021-044）、《关于签署<表决权委托协议>、<附条件生效的非公开发行股份认购
协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-047）、老虎汇出具
的《简式权益变动报告书》、新南方医疗投资出具的《收购报告书摘要》以及非
公开发行股票相关公告等文件。
2021 年 6 月 23 日，嘉应制药在深交所网站披露了新南方医疗投资出具的《收
购报告书》、银河证券出具的《关于广东嘉应制药股份有限公司收购报告书之财
务顾问报告》、广东连越律师事务所出具的《关于广东嘉应制药股份有限公司收
购报告书之法律意见书》、广东连越律师事务所出具的《关于广东新南方医疗投
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资发展有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》等文件。
（三）本次收购的过户情况
本次交易为通过接受表决权委托和认购非公开发行股票方式进行，表决权委
托已生效，不涉及股份转让交割过户及工商变更登记。
截至本持续督导意见出具日，上市公司非公开发行股票工作尚处于前期准备
阶段。同时，由于冯彪先生于 2021 年 8 月当选上市公司董事、副董事长，并向
董事会提交了推迟相关事项的建议，尚未提交董事会进行审议，因此本次非公开
发行工作推进进度仍存在不确定性。
（四）本次收购其他需要说明的情况
1、关于收购人及收购人股东的变化情况
本次收购的收购人为新南方医疗投资。截至《收购报告书》签署之日，新南
方医疗投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
1 朱拉伊 执行董事、经理 中国 广东省广州市
2 胡桂明 监事 中国 广东省梅州市
在本持续督导期内，为了更好履行上市公司职责，新南方医疗投资的监事、
经理发生变更，变更后的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
1 朱拉伊 执行董事 中国 广东省广州市
2 胡桂明 经理 中国 广东省梅州市
3 郑新红 监事 中国 广东省广州市
另外，在本持续督导期内，根据对冯彪先生进行的访谈，拟由冯彪先生受让
海南信唐（持有收购人 20%股权的股东）有限合伙人周宇浩的合伙份额，相关工
商变更事宜尚在办理中。经财务顾问查询，截至本持续督导意见出具之日，国家
企业信用信息公示系统尚未显示海南信唐合伙份额变化的信息。未来如有进一步
情况变化，财务顾问将督促收购人及上市公司及时履行信息披露义务。
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2、关于其他与收购相关的事项
根据收购人出具的说明以及与收购人相关人员的访谈，除上述收购相关的公
告文件外，在嘉应制药收购交流过程中，2021 年 6 月 15 日朱拉伊先生与冯彪先
生就当天两人关于嘉应制药未来发展的规划和设想等交流内容形成了两份备忘
录文件。后续随着情况的变化及双方深入交流，备忘录文件涉及的部分事项发生
了变化。
2021 年 6 月 17 日，新南方医疗投资与老虎汇签署了正式的《表决权委托协
议》，并进行了公告。
（五）财务顾问核查意见
1、本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法
规及规范性文件的规定。
2、收购人接受表决权委托已生效。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、独立董事工作制度等公司治理制度，并制定了资金审批制度、坏
账核销管理制度和内部审计制度以及关联交易决策制度、对外担保管理制度等重
大经营决策的程序与规则。
本持续督导期间，新南方医疗投资未对上述公司治理制度及内部控制制度进
行修订。
2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导意见出具日，嘉应制药不存在控股股东、实际控制人。
（二）上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，嘉应制药监事赖义财之子赖树彬于 2021 年 3 月 19 日至
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2021 年 8 月 3 日期间，存在买卖公司股票的行为，该行为构成短线交易。赖树
彬已将上述交易所取得的全部收益共计 124,778 元上缴公司董事会。2021 年 8
月 23 日，深交所就上述短线交易事项向嘉应制药监事赖义财发出了《关于对广
东嘉应制药股份有限公司监事赖义财的监管函》（公司部监管函【2021】第 130
号），要求赖义财充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再
次发生。
另外，本财务顾问对本持续督导期间嘉应制药公开披露的信息进行了审阅，
嘉应制药能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》等规定，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间，新南方医疗投资及上市公司基本按照法律法规要
求和公司内部制度规定进行运作和信息披露，上市公司不存在控股股东及实际控
制人侵害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）公开承诺情况
本持续督导期间，收购人新南方医疗投资、收购人控股股东新南方投资、收
购人实际控制人朱拉伊就本次收购作出承诺的履行情况如下：
序号 承诺事项 承诺方 是否履行承诺
1 《关于保证上市公司独立性的承诺函》 是
2 《关于本次非公开发行股票锁定的承诺》 尚未发生
新南方医疗
3 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 是
投资
4 《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》 是
5 《关于资金来源的说明和承诺》 尚未发生
6 《关于保证上市公司独立性的承诺函》 是
7 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 新南方投资 是
8 《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》 是
9 《关于保证上市公司独立性的承诺函》 是
10 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 朱拉伊 是
11 《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》 是
注：上述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。
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（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间，收购人新南方医疗投资、收购人控股股东新南方
投资、收购人实际控制人朱拉伊不存在违反其在《收购报告书》中作出承诺的情
况。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）后续计划落实情况
本持续督导期间，新南方医疗投资就本次收购相关后续计划的落实情况如下：
1、自《收购报告书》签署日起未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《收购报告书》，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在自《收购
报告书》签署日起未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相
应程序，并及时履行披露义务。
本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大变化。
2、自《收购报告书》签署日起未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
根据《收购报告书》，收购人在自《收购报告书》签署日起未来 12 个月内暂
无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果未来上市公司筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
本持续督导期间，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的情形，不存在对上市公司以资产购买或资产置换
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等方式实施重组的情形。
3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂时不存在对上
市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于
上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人员进行调整，将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
本持续督导期间，上市公司第五届董事会、监事会已经任期届满，董事会、
监事会换届及部分高级管理人员变动情况如下：
职务 变更前 变更后
代会波 朱拉伊
宋稚牛 冯彪
徐胜利 徐胜利
非独立董事
秦占军 黄晓亮
陈程俊 陈程俊
黄志瀚 黄志瀚
肖义南 肖义南
独立董事 冀延松 徐驰
郭华平 郭华平
范杰来（监事会主席） 范杰来（监事会主席）
监事 赖义财 赖义财
钟高华（职工监事） 钟高华（职工监事）
董事长 代会波（代） 朱拉伊
副董事长 - 冯彪
董事会秘书 徐胜利 徐胜利
总经理 宋稚牛 朱拉伊
财务总监 陈晓燕 朱拉伊（代）
针对该次董事、监事、高级管理人员的更换，上市公司均已按照相关法律、
法规规定，履行了相应的审批程序，并在深交所网站披露了相关公告。
另外，由于财务总监陈晓燕离职，由朱拉伊董事长兼总经理提名，拟任命部
分高管，尚待提交董事会审议通过。
本持续督导期间，除上述事项外，收购人不存在其他改变上市公司现任董事
会或高级管理人员组成的情形。
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4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，上市公司章程中不存在
可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计
划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据交易情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次收购完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保
持健全有效的法人治理结构。
2021 年 8 月 2 日，上市公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，公司董事会拟增设副董事长职务。
本持续督导期间，除上述情况外，收购人不存在其他对上市公司章程条款进
行修改的情形。
5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司
现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
本持续督导期间，除上市公司财务总监陈晓燕辞职外，上市公司现有员工聘
用计划未发生重大变化。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司
分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红
政策。
本持续督导期间，上市公司分红政策未发生重大调整。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除上述说明事项外，收
购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
本持续督导期间，收购人未对上市公司业务和组织结构实施有重大影响的行
为。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间，新南方医疗投资不存在违反其在《收购报告书》
中披露的后续计划事项的情形。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间，未发现嘉应制药为新南方医疗投资及其关联方违
规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
根据《股份认购协议》，新南方医疗投资拟以现金方式认购上市公司本次非
公开发行的 152,000,000 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。上
述事项尚需过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查及中国证监
会核准本次非公开发行，尚存在不确定性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司
收购报告书之 2021 年半年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
杨直 陈子璇
中国银河证券股份有限公司
2021 年 8 月 27 日
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