广东嘉应制药股份有限公司独立董事

            关于对深圳证券交易所关注函回复的独立意见


    广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年 9
月 22 日收到深圳证券交易所公司上市公司管理二部出具的《关于对广东嘉应制
药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第 337 号）。作为公司的独
立董事，根据《关注函》的要求，就关注事项发表意见如下：
    一、请你公司董事会向相关方核实解除表决权委托的原因，说明对公司日
常生产经营、董事会正常运作以及内部控制、治理结构的影响等，请公司独立
董事发表独立意见。
    公司独立董事对表决权委托事项发生以来的公司经营管理情况进行梳理和
核实，相关情况如下：

    一、董事会运作情况

    （一）董事会成员选举情况

    公司第六届董事会全体成员均由股东推荐，经第五届董事会审议通过后向股
东会提名候选人，2021 年 8 月 2 日，由公司 2021 年第四次临时股东大会以累积
投票表决方式等额选举产生 6 名非独立董事，3 名独立董事。

    （二）董事会召开情况

    表决权委托协议签订后至目前，公司共召开了四次董事会会议，全体董事均
亲自出席会议，与会人员对提交董事会审议的议案均投了赞成票，议案获得全票
通过，在审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集召开
和审议程序符合法律法规的规定，董事会会议保持了正常运作。此外，有个别董
事曾在工作微信群非正式会议方式提议召开董事会会议，提议讨论关于解除表决
权委托协议等事项，但截至目前，独立董事尚未收到召开董事会会议的正式通知。

    二、公司日常生产经营情况

    表决权委托协议签订后至目前，公司主营业务、资产状况、财务管理、机构
设立、员工聘用均未发生重大变化，公司主营业务为中成药的研发、生产制造和
销售。除已经公告的换届选举而变更了董事长、总经理、财务总监等人选，另增
设了副董事长一名，其他公司高级管理人员及中高层管理人员均未发生重大变化，
公司日常生产经营由上述人员负责落实执行，目前公司主营业务经营活动正常开
展。

       三、内部控制情况

       公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独
立董事工作制度等公司治理制度，并制定了资金审批制度、坏账核销管理制度和
内部审计制度以及关联交易决策制度、对外担保管理制度等重大经营决策的程序
与规则。表决权委托协议签订后，上述公司治理制度及内部控制制度未进行修订，
上述制度现行有效，公司遵照上述制度贯彻执行。
       综上所述，独立董事认为：表决权委托事项暂时未对公司日常生产经营、董
事会会议正常运作及内部控制产生重大影响。
       我作为独立董事一致希望大股东多方应该友好协商、坦诚沟通、减少分歧、
齐心协力，破除沟通协商的障碍，共同维护企业良好形象。不要因为股东之间的
争议影响公司长远发展，特别不要影响上市公司的正常经营和中小投资者的利益。
同时，我们也会持续关注事态发展，保持与公司高管沟通，监督高管严格执行内
控制度，维护企业生产经营稳定。
       （以下无正文，为《广东嘉应制药股份有限公司独立董事郭华平关于对深圳
证券交易所关注函回复的独立意见》的签字页）




                              独立董事：郭华平


                              时   间：2021 年 9 月 28 日