关于收到持股 3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告


证券代码：002198           证券简称：嘉应制药                公告编号：2021-093

                      广东嘉应制药股份有限公司

              关于收到持股 3%以上股东增加股东大会
                          临时提案函件的公告

    本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



       一、本次增加临时提案的基本情况

       广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱于 2021 年 10 月 29
日收到持股 3%以上股东大连东涛投资有限公司提交的《关于增加广东嘉应制药
股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会临时提案的函》，函中提请公司董事
会在 2021 年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免徐胜利先
生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免肖义南先生第六
届董事会独立董事职务的临时议案》，书面文件于 11 月 1 日送达公司。

       二、提案人资格符合有关规定

       根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
经公司董事会审核，大连东涛投资有限公司截至 10 月 29 日收盘后持有公司
15,990,000 股股份，占公司总股本的 3.15%，作为公司持股 3%以上股东，具备
提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议
题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定。公司将上述议案作为临时提案提交至公司 2021 年
第五次临时股东大会审议。

       三、临时提案函件内容

   提案一：《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议
案》
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各位股东及股东代表：

    鉴于非独立董事徐胜利作为专职律师却违规兼职担任公司非独立董事，且其
违背董事忠实勤勉义务，本股东认为徐胜利不应当继续担任公司的非独立董事，
特此提议罢免，具体理由如下：

    1、徐胜利为专职律师，担任公司董事属于违规兼职

    根据广州市律师协会网站显示，徐胜利目前为广东科德律师事务所专职律
师，执业证号为 14401201010714297，本年度注册情况为 2020 考核过程中。
    而根据《司法部办公厅关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动
的通知》[司办通（2020）63 号]，各级司法行政机关要针对以下违规行为开展专
项清理：（一）专职律师违规兼职。主要包括专职律师在执业期间担任党政机关、
人民团体、事业单位、社会团体在编工作人员（兼职律师除外）；担任企业的法
定代表人、董事（不含外部独立董事）、监事（不含外部独立监事）、高级管理人
员或者员工；与律师事务所以外的其他单位签订劳动合同或形成劳动关系的；在
律师事务所以外的其他单位参加全日制工作的（律师事务所接受委托并指派本所
律师到相关单位提供法律服务的除外）。
    基于上述，徐胜利目前为专职律师，其在嘉应制药担任董事属于专职律师违
规兼职，是司法行政机关明令应当予以清理的情况，徐胜利目前的身份不应当担
任公司董事。
    另外，徐胜利作为一名律师，却知法犯法，作出违规兼职的行为，难以令人
信服其能够胜任公司董事职务，尽到对公司忠实和勤勉的义务。

    2、徐胜利越过董事会，私自以董事会名义向深圳证券交易所提交对外披露
文件，该等行为完全不考虑公司利益

    根据公开披露的信息，2021 年 9 月 30 日，徐胜利利用其董事会秘书职务之
便，未经董事会多数董事同意，未经董事长审核批准，擅自以董事会名义向深圳
证券交易所提交其独自起草的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》回
复公告，严重干扰公司董事会的正常工作秩序，幸亏被董事黄晓亮及时报告交易
所而制止，才没有让事态进一步恶化扩大。
    徐胜利的上述行为，说明其完全无视规则、不尊重公司董事会的权利，严重
违背其对公司的忠实、勤勉义务，不适合担任公司董事。

    综上所述，本股东认为：
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       徐胜利不具备担任非独立董事的职业操守与资格，无视公司秩序、不顾公司
利益，违背忠实、勤勉义务，不应当继续担任公司非独立董事。

       因此，从维护公司及广大股东利益出发，本股东提请公司股东大会罢免徐胜
利的第六届董事会非独立董事职务。

       提案二：《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议
案》

各位股东及股东代表：

       鉴于独立董事肖义南不独立履行职责，且其履职行为给嘉应制药在公开市场
上的声誉造成了严重负面影响，本股东认为肖义南不适宜继续担任公司的独立董
事，特此提议罢免，具体理由如下：

       1、独立董事肖义南与嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人、嘉应制药
董事冯彪之间存在紧密联系，难以令人信服其独立性

       本股东注意到，近日公开媒体上有诸多质疑嘉应制药独立董事肖义南不独立
的报道，经查证发现，公司独立董事肖义南，从 2016 年 1 月至今一直在上市公
司海南椰岛担任独立董事；而海南椰岛是嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制
人冯彪实际控制的另一家上市公司，该上市公司还曾在 2018 年被上交所实施退
市风险警示。独立董事肖义南与嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人、嘉应
制药董事冯彪之间的紧密联系，以及其近期公开发表的多项站队老虎汇的言论，
难以令人信服其具备完全的独立性。

       2、肖义南作为独立董事，受到老虎汇及相关人员的影响，不勤勉尽责发表
独立意见，给嘉应制药造成严重的负面影响

       2021 年 10 月 14 日，在公安机关尚未对徐胜利和黄利兵的纠纷得出明确结
论的情况下，肖义南在《独立董事肖义南关于回复深交所<关注函>独董意见》
中用极具偏向性的表述公开披露“2021 年 9 月 16 日本人收到董事、董事会秘书
发来的《控告函》，2021 年 9 月 8 日晚 10 时许，黄利兵以‘喝茶’为由，窜到
四楼高管宿舍要请公司董事、董事会秘书到其三楼办公室喝茶，进入办公室后将
门反锁，黄利兵有针对性的将对股东的不满撒在董事会秘书身上，对公司董事、
董事会秘书动手，董事会秘书跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打 110 报警，
现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定，董事会秘书受轻伤，面部及胸部挫伤。”
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    肖义南作为嘉应制药的独立董事，在公安机关尚未结案的情况下，仅凭徐胜
利一方的说法，就妄下定论称徐胜利在嘉应制药任职的人身安全都得不到保障，
还在如此严肃的上市公司独董意见中发表极具煽动性的言论，此举给嘉应制药带
来严重的负面影响。

    综上所述，本股东认为：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条和《公司章程》
第一百二十七条的规定，“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照国家法律法规或其他规范性文件和公司章程规定的要求，认真履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。”

    而从嘉应制药及海南椰岛两家上市公司的第一大股东均由冯彪实际控制、肖
义南又同时在这两家上市公司担任独立董事的情况，并结合肖义南在嘉应制药对
老虎汇极具偏向性的履职行为，肖义南完全受到老虎汇及其实控人冯彪的影响，
已不具备作为独立董事的独立性。

    因此，从维护公司及广大股东利益出发，本股东提请公司股东大会罢免肖义
南的第六届董事会独立董事职务。

    以上议案，请各位股东及股东代表审议。

    四、备查文件：

    1、关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提
案的函

    特此公告。

                                          广东嘉应制药股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2021年11月1日