关于公司股东协议转让公司股份的提示性公告

证券代码：002198           证券简称：嘉应制药            公告编号：2021-097



                   广东嘉应制药股份有限公司

        关于公司股东协议转让公司股份的提示性公告

    股东黄智勇、黄利兵保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    风险提示：

    1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

    2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完
成尚存在不确定性；公司目前无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会改
变公司无控股股东及实际控制人的现状；

    3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。




    一、股份转让情况简介

    广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月2日接到公
司股东黄智勇先生、黄利兵先生（以下简称“二位股东”）的通知，二位股东
与刘理彪先生于2021年11月2日签署了《黄智勇、黄利兵与刘理彪关于广东嘉
应制药股份有限公司股份转让协议》。根据协议内容，二位股东拟通过协议转
让方式，合计将其持有的本公司25,505,096股（占公司总股本的5.03%，其中：
黄智勇转让24,997,848股，占总股本的4.93%；黄利兵转让507,248股，占总股
本的0.10%）无限售流通股份转让给刘理彪先生，转让价格为8.38元/股，转让
股份价款总额为213,732,704.48元。

    本次股份转让前，黄智勇先生持有公司股份24,997,848股，占公司总股本
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的4.93%；黄利兵先生持有公司股份707,248股，占公司总股本的0.14%；刘理
彪先生未持有公司股份。本次股份转让后，黄智勇先生不再持有公司股份；黄
利兵先生持有200,000股，占公司总股本的0.04%；刘理彪先生持有公司股份
25,505,096股，占公司总股本的5.03%。

    本次股份转让前后双方持股情况如下：

                          本次股份转让前                     本次股份转让后
 股东名称
                 持股数量         持股比例           持股数量           持股比例
                   （股）                              （股）
  黄智勇        24,997,848           4.93%               0               0.00%

  黄利兵           707,248           0.14%           200,000              0.04%
  刘理彪              0              0.00%         25,505,096             5.03%


    二、交易双方情况介绍

    （一）出让方

    1、黄智勇

    （1）黄智勇基本情况

    姓名：黄智勇

    性别：男

    身份证号码：440527********0813

    通讯地址：广东省普宁市池尾街道西清村***

    邮政编码：515300

    是否取得其他国家或者地区的居留权：否

    （2）黄智勇承诺及履行情况

    ①黄智勇先生在公司股票首次公开发行时承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内（即自2007年12月18日至2010年12月17日），不转让或者委托他人
管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。截至本公告披露
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日，上述承诺已履行完毕。

    ②黄智勇先生担任公司董事时承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过
其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持的本公司股份；
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持公司股份比例不
超过50%。黄智勇先生于2010年6月3日离任，于2010年12月2日离职满6个月，
于2011年12月2日离职6个月后满12个月。截至本公告披露日，上述承诺已履行
完毕。

    ③2021年6月17日，黄智勇先生单方面签署了《关于股东表决权相关安排
的承诺》，主要内容为：a.自本承诺签署之日起，将按照新南方医疗投资的指
示行使在嘉应制药的股东表决权。在行使股东表决权之前，将征求新南方医疗
投资的意见，按照其书面的意见进行表决；如新南方医疗投资未作出书面指示
时，将不参与表决。b.如未来新南方医疗投资要求将持有的嘉应制药表决权全
部委托给新南方医疗投资的，将无条件签署《表决权委托协议》，将拥有的嘉
应制药表决权到股份可过户转让广东新南方投资有限公司为止，排他性的委托
给新南方医疗投资行使。c.承诺在所持嘉应制药股份所涉及的纠纷解决后两个
月内，将所持的股份通过合法合规的方式，转让给广东新南方投资有限公司，
并完成股份过户手续。d.本承诺自本人签署之日起生效，承诺有效期为两年。
黄智勇先生于2021年11月1日通知公司，其提前终止履行上述承诺事项。

    截至本公告披露日，黄智勇先生本次股份转让不存在违反股份锁定承诺的
情况。

    2、黄利兵

    （1）黄利兵基本情况

    姓名：黄利兵

    性别：男

    身份证号码：440527********0834

    通讯地址：广东省深圳市宝安区***
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    邮政编码：518000

    是否取得其他国家或者地区的居留权：否

    （2）黄利兵承诺及履行情况

    ①黄利兵先生在公司股票首次公开发行时承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内（即自2007年12月18日至2010年12月17日），不转让或者委托他人
管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

    ②黄利兵先生担任公司董事、总经理时承诺：在其任职期间每年转让的股
份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持的本公
司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持公司股
份比例不超过50%。黄利兵先生于2018年8月13日离任，于2019年2月12日离职
满6个月，于2020年2月12日离职6个月后满12个月。

    截至本公告披露日，上述承诺均已履行完毕，黄利兵先生本次股份转让不
存在违反股份锁定承诺的情况。

    （二）受让方

    1、受让方基本情况

    姓名：刘理彪

    性别：男

    身份证号码：440582********3633

    通讯地址：广东省深圳市罗湖区太白路*****

    邮政编码：518000

    是否取得其他国家或者地区的居留权：否

    三、股份转让协议的主要内容

    黄智勇先生、黄利兵先生与刘理彪先生于2021年11月2日签订了《黄智
勇、黄利兵与刘理彪关于广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议》，该协议
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主要内容如下：

    甲方1(转让方)：黄智勇

    甲方2（转让方）：黄利兵

    乙方(受让方)：刘理彪

    一、协议转让价格

    甲方同意将持有嘉应制药的25,505,096股流通股份转让给乙方，标的股份
的转让价格为：8.38元/股，转让价款合计为人民币213,732,704.48元（大写：
贰亿壹仟叁佰柒拾叁万贰仟柒佰零肆元肆角捌分）。

    二、定金支付

    1、乙方同意在本协议签订后三个工作日向甲方1指定的账户支付人民币
6,300万元（大写：陆仟叁佰万元整）、向甲方2指定的账户支付人民币200万元
（大写：贰佰万元整），作为乙方履行本次股份转让的定金。

    （1）甲方1指定以下账户：

    账户名：黄智勇

    （2）甲方2指定以下账户：

    账户名：黄利兵

    2、上述乙方支付的合计6,500万元定金在本次股份转让完成过户后，转为
合同支付款项。

    三、转让方式及转让款支付

    1、甲乙双方同意，按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户
名下。

    2、乙方向甲方合计支付人民币6,500万元定金后，甲方应在取得完税凭证
后立即启动本次股份转让的程序，经交易所审核通过本次股份转让并出具股份
转让确认意见书后5个工作日内，甲方将全部股份过户至乙方股票账户名下。
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剩余款项人民币148，732，704.48元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾叁万贰仟柒佰
零肆元肆角捌分），乙方同意在全部股份过户至乙方股票账户名下后8个月向甲
方指定的账户支付（其中，向甲方1指定的账户支付人民币146,542,704.48元
（大写：壹亿肆仟陆佰伍拾肆万贰仟柒佰零肆元肆角捌分）、向甲方2指定的账
户支付人民币219万元（大写：贰佰壹拾玖万元整））。

    四、税费与过户

    1、因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，凡法律、行政法规
有规定的依规定办理，无相应规定的根据自行承担的原则处理。

    2、在本协议生效后2个工作日内，甲乙双方共同向交易所申请股份协议转
让，经交易所审核确认后3个工作日内，甲方须依法缴纳本次股份转让所应缴
纳的税费。在甲方取得完税凭证后2个工作日内，双方即向证券登记结算公司
办理标的股份的过户。

    五、双方的权利与义务

    （一）甲方的权利与义务

    1、甲方保证转让给乙方的标的股份拥有完全、有效的处分权，未有司
法、行政冻结与质押担保等权利限制的情形。

    2、甲方有权按本协议约定足额收取股份转让款。

    3、甲方有义务按本协议约定将标的股份转让至乙方股票账户名下。

    （二）乙方权利义务

    1、乙方有义务按本协议约定向甲方及时足额支付全部股份转让款。

    2、乙方有权按本协议约定获得标的股份的所有权。

    （三）甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定，向
证券监管部门和交易所就本次股份转让交易履行报告及信息披露义务。

    六、违约责任

    1、本协议生效后，甲方未按照协议的约定将标的股份过户给乙方的，则
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甲方须向乙方双倍返还定金并赔偿乙方的实际损失。

    2、本协议生效后，乙方未按照协议约定，将标的股份转让款及时足额支
付给甲方的，则甲方有权没收乙方已支付的定金。

    七、保密

    本协议为保密资料，协议各方必须采取措施严以保密，除依法披露外，不
得外泄。

    八、争议的解决

    因签订、履行本协议发生的任何争议，双方首先应协商解决，协商不成，
双方都有权向本协议签订地法院起诉。

    九、其他

    1、本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具
有同等法律效力。

    2、本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

    3、本协议一式玖份，每份具有同等法律效力，甲乙双方各执二份，其余
用于办理相关手续。

    四、本次协议转让的股份是否存在任何权利限制

    截至本公告披露日，本次协议转让的股份不存在任何权利限制，包括但不
限于股份被质押、冻结等情形。

    五、其他说明事项

    1、本次协议转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

    2、本次股份转让不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章、业务规
则的规定。
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    3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

    4 、信息披露义务人披露的权益变动报告书具体内容详见巨潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    5、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体
刊登的信息为准。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    六、备查文件

    1、《黄智勇、黄利兵与刘理彪关于广东嘉应制药股份有限公司股份转让协
议》。

    特此公告。




                                               广东嘉应制药股份有限公司

                                                            董事会

                                                       2021 年 11 月 2 日