第六届董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：002198         证券简称：嘉应制药             公告编号：2021-109


                   广东嘉应制药股份有限公司

            第六届董事会第五次临时会议决议公告

     本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次
临时会议通知已于 2021 年 11 月 29 日以专人送达、电子邮件、电话和手机短信
等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2021 年 12 月 1 日，会议如期以通
讯方式举行。

    2、会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。

    3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱拉伊先生
主持。

    4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议
合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

    1、会议以 6 票同意，0 票反对，1 票弃权审议通过了《关于同意股东深圳
市老虎汇资产管理有限公司提请召开临时股东大会并将〈关于改选公司第六届
董事会的议案〉提交股东大会审议的议案》。

    公司于2021年11月23日收到股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称
“老虎汇”）发来的书面函件，老虎汇作为持股10%以上的股东，向公司董事会
提请召开临时股东大会，审议《关于改选公司第六届董事会的议案》，具体内容
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详见公司于2021年12月3日披露的《关于收到股东提请召开临时股东大会函件的
公告》（公告编号：2021-110）。

    独立董事徐驰未说明弃权理由。

    《关于改选公司第六届董事会的议案》将提交公司2021年第六次临时股东大
会审议。

    2、会议以0票同意，1票反对，4票弃权审议了《关于公司2022年度日常关
联交易额度预计的议案》。

    公司及控股子公司拟与关联法人广东新南方青蒿日化有限公司（以下简称
“青蒿日化”）对 2022 年度可能开展的各项日常关联交易事项进行预计，预计
公司及控股子公司 2022 年度拟与上述关联法人发生总金额不超过人民币 3 亿元
的日常关联交易，拟授权公司及控股子公司的经营管理层在董事会和股东大会审
议批准后根据业务实际开展情况在预计金额内与青蒿日化签署相关业务的合同
或协议。
    议案审议未通过。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了保留意见的独立意见，详
见公司于 2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董
事关于公司 2022 年度日常关联交易额度预计的事前认可意见》和《独立董事关
于第六届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》。
    关联董事朱拉伊先生、黄晓亮先生在会上回避表决该议案。

    董事冯彪未说明反对理由。

    董事陈程俊、黄志瀚、徐驰、郭华平弃权理由为：董事会提供的会议资料不
够全面、完整，需要进一步补充完善议案资料，再重新提交董事会审核。

    3、会议以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于提名王海祥为公
司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。

    具体内容详见公司于 2021 年 12 月 3 日披露的《关于补选第六届董事会非独
立董事、独立董事候选人的公告》（公告编号：2021-111）。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2021 年 12
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月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会
第五次临时会议相关事项的独立意见》。
    董事冯彪未说明反对理由。
    该议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

    4、会议以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于同意股东提名张
富明为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。

    具体内容详见公司于 2021 年 12 月 3 日披露的《关于补选第六届董事会非独
立董事、独立董事候选人的公告》（公告编号：2021-111）。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2021 年 12
月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会
第五次临时会议相关事项的独立意见》。
    董事冯彪未说明反对理由。
    该议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

    5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2021年第
六次临时股东大会的议案》。

    鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交股东大会审议，公司定于2021年12
月20日（星期一）下午14：30在公司总部会议室召开公司2021年第六次临时股东
大会，审议上述需提交股东大会审议的相关事项。

    三、备查文件

    1、《第六届董事会第五次临时会议决议》；

    2、《独立董事关于第六届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》；




                                                广东嘉应制药股份有限公司

                                                            董 事 会

                                                     2021 年 12 月 2 日