2008 年年度报告摘要
1
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2009-003
2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要
摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在
异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 广东大华德律会计师事务所为本公司2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人（会计主管人员）周书英声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 嘉应制药
股票代码 002198
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 广东省梅州市东升工业园B 区
注册地址的邮政编码 514021
办公地址 广东省梅州市东升工业园B 区
办公地址的邮政编码 514021
公司国际互联网网址 www.gdjyzy.com.cn
电子信箱 gdjyzy@163.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 黄康民 唐昭
联系地址 广东省梅州市东升工业园B 区 广东省梅州市东升工业园B 区
电话 0753-2321916 0753-2321916
传真 0753-2321586 0753-2321586
电子信箱 gdjyzy@163.com tz3859@163.com2008 年年度报告摘要
2
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
营业收入 66,345,314.75 64,580,606.32 2.73% 62,670,419.88
利润总额 16,063,067.37 28,771,032.59 -44.17% 24,608,486.33
归属于上市公司股东
的净利润
13,721,129.91 24,419,268.20 -43.81% 22,113,003.44
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润
10,900,620.08 14,861,640.92 -26.65% 16,321,933.94
经营活动产生的现金
流量净额
10,712,985.48 18,348,686.87 -41.61% 26,367,496.67
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
总资产 235,240,094.54 245,477,660.95 -4.17% 120,050,780.96
所有者权益（或股东
权益）
226,345,365.42 212,624,235.51 6.45% 82,626,967.31
股本 82,000,000.00 82,000,000.00 0.00% 61,500,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
基本每股收益（元/股） 0.17 0.40 -57.50% 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.40 -57.50% 0.36
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
0.13 0.24 -45.83% 0.27
全面摊薄净资产收益率（%） 6.06% 11.48% -5.42% 26.76%
加权平均净资产收益率（%） 6.25% 25.75% -19.50% 28.98%
扣除非经常性损益后全面摊
薄净资产收益率（%）
4.82% 6.99% -2.17% 19.75%
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
4.97% 15.67% -10.70% 21.39%
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
0.13 0.22 -40.91% 0.43
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
2.76 2.59 6.56% 1.34
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益净额 -2,993.142008 年年度报告摘要
3
计入当期损益的政府补助 3,407,000.00
营业外收支净额 -85,760.00
减：所得税影响 -497,737.03
合计 2,820,509.83 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股送股
公积金转
股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 65,600,000 80.00% -4,100,000 -4,100,000 61,500,000 75.00%
1、国家持股
2、国有法人持股 658,760 0.80% -658,760 -658,760
3、其他内资持股 64,909,319 79.16% -3,409,319 -3,409,319 61,500,000 75.00%
其中：境内非国有
法人持股
3,409,319 4.16% -3,409,319 -3,409,319
境内自然人持
股
61,500,000 75.00% 61,500,000 75.00%
4、外资持股 31,921 0.04% -31,921 -31,921
其中：境外法人持
股
31,921 0.04% -31,921 -31,921
境外自然人持
股
5、高管股份
二、无限售条件股份 16,400,000 20.00% 4,100,000 4,100,000 20,500,000 25.00%
1、人民币普通股 16,400,000 20.00% 4,100,000 4,100,000 20,500,000 25.00%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 82,000,000100.00% 82,000,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数
本年解除限售股
数
本年增加限售股
数 年末限售股数限售原因 解除限售日期
黄小彪 22,170,750 0 0 22,170,750
有限售条件股东
承诺的有关限售
条件
2010 年12 月18
日2008 年年度报告摘要
4
陈泳洪 19,397,100 0 0 19,397,100
有限售条件股东
承诺的有关限售
条件
2010 年12 月18
日
黄智勇 11,875,650 0 0 11,875,650
有限售条件股东
承诺的有关限售
条件
2010 年12 月18
日
黄俊民 7,915,050 0 0 7,915,050
有限售条件股东
承诺的有关限售
条件
2010 年12 月18
日
黄利兵 141,450 0 0 141,450
有限售条件股东
承诺的有关限售
条件
2010 年12 月18
日
配售新股网下申
购的股东
4,100,000 4,100,000 0 0
股票上市交易之
日起3 个月内限
售
2008 年03 月18
日
合计 65,600,000 4,100,000 0 61,500,000 － －
4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 11,266
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条件股份
数量
质押或冻结的股份数
量
黄小彪 境内自然人 27.04% 22,170,750 22,170,750 0
陈泳洪 境内自然人 23.66% 19,397,100 19,397,100 0
黄智勇 境内自然人 14.48% 11,875,650 11,875,650 0
黄俊民 境内自然人 9.65% 7,915,050 7,915,050 0
卢颖怡 境内自然人 0.73% 602,542 0 0
盛家辉 境内自然人 0.54% 441,719 0 0
张朝辉 境内自然人 0.20% 168,000 0 0
黄利兵 境内自然人 0.17% 141,450 141,450 0
莫志平 境内自然人 0.14% 115,000 0 0
吕良丰 境内自然人 0.14% 112,100 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
卢颖怡 602,542 人民币普通股
盛家辉 441,719 人民币普通股
张朝辉 168,000 人民币普通股
莫志平 115,000 人民币普通股
吕良丰 112,100 人民币普通股
黄诚刚 100,000 人民币普通股
莫华清 98,400 人民币普通股
代锡蓬 94,600 人民币普通股
田淼源 94,000 人民币普通股
王星华 92,600 人民币普通股2008 年年度报告摘要
5
上述股东关联关系或一致行
动的说明
公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股变动信息
管理办法》中认定的一致行动人的情形。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
自然人股东黄小彪先生持有公司2,217.075 万股，占公司总股本的27.04%，系本公司控股股东和实际控制人。黄小彪先生现
年48 岁，曾任职于普宁农机厂和普宁市永顺彩印有限公司，并担任普宁永顺监事和梅州嘉应董事等职务，2005 年至今担任本
公司监事会主席。黄小彪先生目前还投资并控制普宁市永顺彩印有限公司60%股权。普宁永顺所经营业务与本公司不相同，
不存在同业竞争问题。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期
年初持股
数
年末持股
数 变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
陈泳洪 董事长 男 54 2005 年05 月
01 日
2011 年05 月
01 日
19,397,100 19,397,100- 12.00否
黄智勇 董事 男 48 2005 年05 月
01 日
2011 年05 月
01 日
11,875,650 11,875,650- 6.00否
黄俊民 董事 男 53 2005 年05 月
01 日
2011 年05 月
01 日
7,915,050 7,915,050- 6.00否
黄利兵 总经理 男 45 2005 年05 月
01 日
2011 年05 月
01 日
141,450 141,450- 8.00否2008 年年度报告摘要
6
黄雅敏 董事 男 47 2008 年05 月
01 日
2011 年05 月
01 日
0 0- 6.00否
周书英 财务总监 女 52 2005 年05 月
01 日
2011 年05 月
01 日
0 0- 6.00否
方钦雄 独立董事 男 35 2007 年02 月
01 日
2011 年05 月
01 日
0 0- 3.00否
卢少斌 独立董事 男 44 2007 年02 月
01 日
2011 年05 月
01 日
0 0- 3.00否
肖建军 独立董事 男 41 2007 年02 月
01 日
2011 年05 月
01 日
0 0- 3.00否
黄小彪 监事 男 48 2005 年05 月
01 日
2011 年05 月
01 日
22,170,750 22,170,750- 0.00是
陈新 监事 男 54 2005 年05 月
01 日
2011 年05 月
01 日
0 0- 2.40否
唐昭 监事 男 30 2005 年05 月
01 日
2011 年05 月
01 日
0 0- 4.80否
黄康民 董事会秘书 男 46 2005 年05 月
01 日
2011 年05 月
01 日
0 0- 7.00否
合计 - - - - - 61,500,000 61,500,000 - 67.20 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数
现场出席次
数
以通讯方式
参加会议次
数
委托出席次
数 缺席次数
是否连续两次
未亲自出席会
议
陈泳洪 董事长 10 9 1 0 0 否
黄雅敏 董事 6 5 1 0 0 否
黄智勇 董事 10 9 1 0 0 否
黄俊民 董事 10 9 1 0 0 否
黄利兵 董事、总经理 10 9 1 0 0 否
周书英 董事、财务总监 10 9 1 0 0 否
方钦雄 独立董事 10 9 1 0 0 否
卢少斌 独立董事 10 9 1 0 0 否
肖建军 独立董事 10 9 1 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 9
通讯方式召开会议次数 1
现场结合通讯方式召开会议次数 02008 年年度报告摘要
7
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
2008 年是公司股票成功发行上市后的第一年，也是公司发展史上具有开创性意义的一年。在经历了2006 年的行业低谷、2007
年的反弹之后，2008 年中国医药行业平稳发展。公司在董事会的领导下，在全体股东的大力支持下，通过全体员工的共同努
力，保持了良好的经营情况和财务状况。同时公司知名度和企业形象全面提升；对外投资扩张取得新突破；市场营销网络建
设逐步加强；药品生产、质量管理更加规范；公司治理结构逐步完善；员工整体素质有所提高。
报告期内，公司坚持以优势品种为核心，以产品利润为目标的经营理念，进一步规范管理控制成本，开拓市场，增长收入。
报告期内，公司营业收入较上年同期增长2.73%，主要是由于公司主导产品双料喉风散、重感灵片的销售量持续增加，08 年
两个产品实现销售收入5,908.40 万元，同比增长1.48%所致；营业利润、利润总额和净利润较上年同期分别下降46.23%、44.17%
和43.81%，主要是由于公司为进一步扩大市场占有率，加大对市场的投入，增加了市场终端促销队伍，调整了广告宣传计划，
报告期内营业费用和管理费用分别较去年增长，另外由于原材料成本上涨，主营业务成本增加，同时政府补贴收入较去年同
期减少所致。
2、报告期内主营业务范围及经营状况
（1）公司主营业务范围及经营状况：公司属于中药行业，主营业务为中成药制剂，散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售，
经营进出口业务，主要产品为咽喉及感冒用药。报告期内公司主营业务未发生改变。
二、对公司未来的展望
（一）医药行业的发展趋势
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业群体，涉及国民健康、社会
稳定和经济发展。随着经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，我国医药市
场将持续快速扩大。
在国家医疗体制改革下，有关部门出台了一系列的政策，特别是将建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和保障制度,将进一
步促进医药行业的发展, 同时由于目前我国医药企业众多，普遍规模小、成本高,加入WTO 后，市场竞争也进一步加剧，通
过市场优胜劣汰后医药企业数量逐年减少,预计今后几年中，随着医药行业的改革深化和产业结构调整，一大批以上市公司为
主体的大公司将通过联合、兼并、重组实现资源整合和资本扩张，促进企业跨越式发展，形成强大的实力。
（二）公司目前面临的风险和解决出路
面对自然灾害和世界金融危机的挑战，在医疗体制改革和行业监管措施力度不断加大的背景下，医药行业竞争进一步加剧。
因此，公司要持续健康地发展，需要不断提高资产规模，增强技术创新能力，同时不断扩大产品品牌规模及销售规模。现阶
段，公司面临的主要问题是资产规模、产品品牌规模以及技术创新能力需要进一步提升。为提高市场抗风险能力，公司主要
采取了以下几方面措施：
一是利用良好的营销渠道资源和产品及公司品牌效应，充分挖掘生产潜力，扩大产能，调整产品结构，抢抓市场机遇，加强
营销渠道的拓展，增加销售规模。
二是加大资本运作，通过收购兼并、参股控股等形式，不断增强公司的资产规模,完善产业链，
三是提高技术研发能力，加快新产品开发步伐，拓展新的市场空间，开创新的经济效益增长点，提升公司的综合实力；
四是进一步完善公司治理与内部控制体系，提高综合业务运营水平、提高企业管理水平，加强全面预算管理，加强目标考核
管理，促进企业核心竞争力的进一步提升。
（三）公司2009 年的经营计划和主要目标
根据2008 年工作情况与存在问题，结合公司目前发展状况和今后趋势，2009 年将重点开展以下工作：
1、加快募集资金项目的建设力度，争取项目尽快建成投产。按照募投项目的建设规划，在2008 年打下良好基础的有利条件
下，公司2009 年将进一步加大项目的建设力度，争取项目早日投产。
2、在继续加大重感灵片业务拓展力度的基础上，本公司将集中精力开展双料喉风散系列产品及固精参茸丸产品生产线的技术
改造和新建工程，尽快达到系列产品双料喉风散及双料喉风含片在国内咽喉用药市场的占有率2%左右，并尽快打开固精参茸
丸在国内保健品市场的规模化销售，全面提升公司经济效益和市场影响力。
为不断提升产品市场竞争力，公司将加快营销网络建设、加大营销费用投入。通过加大网络密度、深入开发中小城市、农村
及OTC 市场，实现产品销售的快速、持续增长,从而不断扩大市场份额。
3、进一步完善落实生产、质量管理规范体系，落实责任追究制。做好2009 年新建车间GMP 认证工作，加强对安全生产工作
的领导。
4、在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，公司将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。
2008 年已投入2800 多万元，取得湖南金沙药业股份有限公司35.52%的股权。2009 年公司将切实加强对金沙药业的管理和监
督，为公司带来较好的投资收益，提升公司的综合竞争力。2008 年年度报告摘要
8
（四）资金需求及筹措
为实现2009 年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营销渠道及终端，以及收购相关资产。经公
司初步测算，经营性现金流量比较充沛，通过正常回款，就可以满足公司生产经营需求，但从打造公司完整的产业链，扩大
公司产能和提高技术研发能力来看，需通过多种融资渠道，包括资本市场再融资以及适度的银行信贷等方式募集资金，收购
相关资产，做大做强公司，实现公司发展的再次腾飞，实现公司股东价值最大化。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比上
年增减（%）
片剂 2,753.13 1,537.35 44.16% 0.37% 11.98% -5.79%
散剂 3,341.42 674.04 79.83% 1.96% 4.63% -0.51%
其他 539.98 474.99 12.04% 23.33% 28.61% -3.61%
合计 6,634.53 2,686.38 59.51% 2.73% 12.57% -3.54%
主营业务分产品情况
双料喉风散 3,341.42 674.04 79.83% 2.33% 4.63% -0.64%
重感灵片 2,566.98 1,401.32 45.41% 0.37% 11.63% -10.81%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华北地区 695.31 4.32%
华东地区 989.26 15.20%
华中地区 594.74 -5.44%
华南地区 2,929.04 -12.76%
西南地区 1,426.19 50.70%
合计 6,634.53 2.73%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 10,557.00 本年度投入募集资金总额 2,424.94
变更用途的募集资金总额 4,812.00
变更用途的募集资金总额比例 45.58%
已累计投入募集资金总额 2,995.31
承诺投资项目
是否
已变
更项
募集资
金承诺
投资总
调整后
投资总
额
截至期
末承诺
投入金
本年度
投入金
额
截至期
末累计
投入金
截至期
末累计
投入金
截至期
末投入
进度
项目达到预
定可使用状
态日期
本年度实
现的效益
是否
达到
预计
项目
可行
性是2008 年年度报告摘要
9
目（含
部分
变更）
额 额(1) 额(2) 额与承
诺投入
金额的
差额(3)
＝(2)-(1)
（%）
(4)＝
(2)/(1)
效益否发
生重
大变
化
1、双料喉风散系列产
品生产建设项目 否 15,030.
00
10,218.
00
10,218.
00
2,845.5
4
2,845.5
4
-7,372.4
6
27.85
%
2010 年01 月
01 日
0.00 是 否
2、新建固精参茸丸生
产建设项目 否 2,437.0
0
2,437.0
0
2,437.0
0 149.77 149.77 -2,287.2
3 6.15% 2010 年01 月
01 日
0.00 是 否
合计 - 17,467.
00
12,655.
00
12,655.
00
2,995.3
1
2,995.3
1
-9,659.6
9 - - 0.00 - -
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
由于募集资金于2007 年12 月到位，2007 年12 月至今公司主要完成工程招标及相关协议签署工作，
尚未支付相关款项。募集资金实际使用较原计划顺延。2008 年主要完成施工安装，募集资金支付增加，
预计2009 年底完成募集资金项目。
项目可行性发生重大
变化的情况说明 未发生重大变化。
募集资金投资项目实
施地点变更情况 募集资金实施地点未变更。
募集资金投资项目实
施方式调整情况 募集资金实施方式未调整。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
经广东大华德律会计师事务所(原"深圳大华天诚会计师事务所")出具《关于广东嘉应制药股份有限公司
募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》、保荐机构国信证券股份有限公司出具《关于
广东嘉应制药股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见
书》，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换募集资金投资项目先期投入
的自筹资金的议案》，公司先期以自筹资金570.37 万元投入募投项目，决议以募集资金570.37 万元置
换先期投入金额。公司于2008 年6 月17 日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目建设的自筹
资金570.37 万元。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
公司于2008 年12 月30 日召开第二次临时股东大会审议通过《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》。根据该决议，公司将2,500 万元募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6 个
月。公司独立董事、监事会及公司保荐人国信证券有限责任公司就以上决议事宜分别发表了书面同意
的意见。公司于2008 年12 月31 日实际使用2,500 万元募集资金用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因 募集资金项目尚在建设中。
尚未使用的募集资金
用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订了《募集资金三方监管协议》的商业银行的专项账户中。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他
情况
无。
变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
变更后的项目
对应的原承诺
项目
变更后项
目拟投入
募集资金
总额
截至期末
计划累计
投资金额
(1)
本年度实
际投入金
额
截至期末
实际累计
投入金额
(2)
投资进度
（%）
(3)=(2)/(1
)
项目达到预定
可使用状态日
期
本年度实现
的效益
是否
达到
预计
效益
变更后
的项目
可行性
是否发
生重大
变化
双料喉风散系
列产品生产建
设项目
双料喉风散系
列产品生产建
设项目
10,218.00 10,218.00 2,845.54 2,845.54 27.85% 2010 年01 月
01 日
0.00 是 否
合计 - 10,218.00 10,218.00 2,845.54 2,845.54 - - 0.00 - -
变更原因、决策募集资金投资项目变更原因为：由于公司首次公开发行股票募集资金不足投资该项目所需资金，同时受钢筋2008 年
年度报告摘要
10
程序及信息披
露情况说明（分
具体项目）
等建筑材料价格上涨的影响，该项目进展受到一定影响，截至目前尚未投入资金。另外，公司所在地区梅州
市的交通运输及物流配送条件正在不断改善，原"物流配送及技术开发中心建设项目"不再进行投资建设。此
次变更经第二届董事会第六会议、第二届监事会第三次会议、公司2008 年第二次临时股东大会审议通过。
对此次变更公司已经进行了公告。
未达到计划进
度或预计收益
的情况和原因
（分具体项目）
---
变更后的项目
可行性发生重
大变化的情况
说明
---
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
本公司2008 年度利润不向股东分配，也不以公积金转增股本。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税）
合并报表中归属于母公司所有
者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者
的净利润的比率
2007 年 0.00 24,419,268.20 0.00%
2006 年 4,920,000.00 22,113,003.44 22.25%
2005 年 0.00 15,418,552.65 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
截止2008 年12 月31 日，公司货币资金为 8187 万元，扣除募
集资金专户金额 5133 万元以及投资于湖南金沙药业35.52%股
权的资金2800 多万元，公司所剩流动资金仅为 254 万元，并
且根据公司2009 年经营计划，公司项目正处于大规模资金投
入期，流动资金的需求量较大。
为满足公司生产经营的需要，保证公司可持续发展，董事会从
公司的实际情况出发，提出不进行现金分配，不以公积金转增
股本，未现金分红留存公司的资金将根据公司2009 年经营计
划，用于公司生产经营需要。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用2008 年年度报告摘要
11
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、第一大股东关于上市后限制股份转让的承诺
公司第一大股东黄小彪先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的公司股份，也
不由本公司回购该部分股份。在报告期内公司第一大股东未发生违反承诺的情况，该事项仍在严格履行中。
2、公司其他全部自然人股东关于上市后限制股份转让的承诺
作为公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民、黄利兵分别就所持公司股份承诺：在本公
司股票上市之日起三年内，不转让所持公司股份；在任职期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的百分之二十五；离
任后半年内不转让所持公司股份。
在报告期内公司其他全部自然人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民、黄利兵，未发生违反承诺的情况，该事项仍在严格履行
中。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用2008 年年度报告摘要
12
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了5 次会议。
（一）2008 年4 月14 日，第一届监事会第六次会议在公司会议室召开，审议通过了以下议案：
1、《关于<2007 年度监事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2007 年年度报告>的议案》；
3、《关于<公司内部控制的自我评价报告>的议案》；
4、《关于监事会换届选举的议案》。
该次会议决议公告刊登在2008 年4 月16 日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（二）2008 年4 月16 日，第一届监事会第七次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于<2008 年第一季度报告>的议案》。
（三）2008 年8 月18 日，第二届监事会第一次会议在公司会议室召开，审议通过了以下议案：
1、《关于选举黄小彪先生为公司第二届监事会监事会主席的议案》；
2、《关于<2008 年半年度报告>及摘要的议案》；
3、《关于<2008 年半年度财务报告>的议案》；
4、《关于<关于防止资金占用推进公司专项治理的自查报告>的议案》。
该次会议决议公告刊登在2008 年4 月16 日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（四）2008 年10 月20 日，第二届监事会第二次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于<2008 年第三季度报告>的议案》。
（五）2008 年12 月12 日，第二届监事会第三次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议
案》和《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、监事会对2008 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况、对外投资和
募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究后形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利
益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律
法规、公司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚
假记载，公司财务状况、经营成果良好。财务报告真实、客观地反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。2008 年年度报告摘
要
13
（三）对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公
司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
（四）关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金事宜，监事会认为：
本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》
等相关规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金570.37 万元。
（五）对董事会关于防止资金占用推进公司专项治理的自查报告，监事会认为：
公司已经建立了比较完善的内部控制机制，且内控机制运行有效。公司不存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金情况，
不存在控股股东及关联方通过“期间占用期末返还”、高价向公司出售资产套取资金等变相占用公司资金的情况，不存在其他
类型的非经营性资金占用情形，公司与控股股东及关联方不存在关联交易行为。
（六）就公司调整募集资金投资使用计划暨运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，监事会认为：
公司调整部分募集资金投资项目是符合公司实际经营情况和全体股东利益的，是必要的、合理的；公司运用部分闲置募集资
金2,500 万元暂时补充流动资金，单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%，使用期限不超过6 个月。该事项有利
于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建
设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意提
交股东大会审议。
（七）广东大华德律会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确的反映了公司的财务状况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审 计 报 告
华德股审〔2009〕23 号
广东嘉应制药股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“ 贵公司”)的财务报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表，
2008 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相
关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的
会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括
对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以
设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司2008 年12 月31 日的财
务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。2008 年年度报告摘要
14
广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
康跃华
中国 深圳 中国注册会计师
高敏
2009 年4 月17 日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位： 2008 年12 月31 日 单位：（人民币）元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 81,870,962.60 81,870,962.60 153,558,455.07 153,558,455.07
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 18,235,008.57 18,235,008.57 8,267,905.57 8,267,905.57
应收账款 18,567,814.95 18,567,814.95 16,445,656.88 16,445,656.88
预付款项 30,595,033.10 30,595,033.10
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 1,481,138.19 1,481,138.19 3,530,015.48 3,530,015.48
买入返售金融资产
存货 7,701,968.19 7,701,968.19 8,034,753.29 8,034,753.29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 158,451,925.60 158,451,925.60 189,836,786.29 189,836,786.29
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资2008 年年度报告摘要
15
投资性房地产
固定资产 44,180,687.33 44,180,687.33 44,748,584.14 44,748,584.14
在建工程 27,573,977.94 27,573,977.94 5,703,693.24 5,703,693.24
工程物资 436,249.80 436,249.80
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,405,992.66 4,405,992.66 5,111,783.46 5,111,783.46
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 191,261.21 191,261.21 76,813.82 76,813.82
其他非流动资产
非流动资产合计 76,788,168.94 76,788,168.94 55,640,874.66 55,640,874.66
资产总计 235,240,094.54 235,240,094.54 245,477,660.95 245,477,660.95
流动负债：
短期借款 22,000,000.00 22,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 3,727,967.52 3,727,967.52 4,690,995.80 4,690,995.80
预收款项 118,098.03 118,098.03 160,909.14 160,909.14
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,272,451.13 1,272,451.13 290,450.46 290,450.46
应交税费 2,699,871.40 2,699,871.40 3,240,560.63 3,240,560.63
应付利息
应付股利
其他应付款 1,076,341.04 1,076,341.04 2,470,509.41 2,470,509.41
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 8,894,729.12 8,894,729.12 32,853,425.44 32,853,425.44
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款2008 年年度报告摘要
16
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 8,894,729.12 8,894,729.12 32,853,425.44 32,853,425.44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 82,000,000.00 82,000,000.00 82,000,000.00 82,000,000.00
资本公积 85,078,000.00 85,078,000.00 85,078,000.00 85,078,000.00
减：库存股
盈余公积 7,556,251.71 7,556,251.71 6,184,138.72 6,184,138.72
一般风险准备
未分配利润 51,711,113.71 51,711,113.71 39,362,096.79 39,362,096.79
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计226,345,365.42 226,345,365.42 212,624,235.51 212,624,235.51
少数股东权益
所有者权益合计 226,345,365.42 226,345,365.42 212,624,235.51 212,624,235.51
负债和所有者权益总计 235,240,094.54 235,240,094.54 245,477,660.95 245,477,660.95
9.2.2 利润表
编制单位： 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 66,345,314.75 66,345,314.75 64,580,606.32 64,580,606.32
其中：营业收入 66,345,314.75 66,345,314.75 64,580,606.32 64,580,606.32
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 53,600,494.24 53,600,494.24 40,876,499.26 40,876,499.26
其中：营业成本 26,863,803.27 26,863,803.27 23,863,287.57 23,863,287.57
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 770,445.22 770,445.22 754,968.46 754,968.46
销售费用 13,911,737.83 13,911,737.83 7,130,873.87 7,130,873.87
管理费用 12,673,259.16 12,673,259.16 7,391,672.28 7,391,672.28
财务费用 -735,066.62 -735,066.62 1,303,844.12 1,303,844.122008 年年度报告摘要
17
资产减值损失 116,315.38 116,315.38 431,852.96 431,852.96
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
12,744,820.51 12,744,820.51 23,704,107.06 23,704,107.06
加：营业外收入 3,407,000.00 3,407,000.00 5,066,925.53 5,066,925.53
减：营业外支出 88,753.14 88,753.14
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
16,063,067.37 16,063,067.37 28,771,032.59 28,771,032.59
减：所得税费用 2,341,937.46 2,341,937.46 4,351,764.39 4,351,764.39
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
13,721,129.91 13,721,129.91 24,419,268.20 24,419,268.20
归属于母公司所有者的净
利润
13,721,129.91 13,721,129.91 24,419,268.20 24,419,268.20
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.17 0.17 0.40 0.40
（二）稀释每股收益 0.17 0.17 0.40 0.40
9.2.3 现金流量表
编制单位： 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
61,614,065.50 61,614,065.50 68,033,055.73 68,033,055.73
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的2008 年年度报告摘要
18
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
的现金
6,144,431.04 6,144,431.04 4,901,460.79 4,901,460.79
经营活动现金流入小计67,758,496.54 67,758,496.54 72,934,516.52 72,934,516.52
购买商品、接受劳务支付的
现金
27,683,661.87 27,683,661.87 25,521,699.50 25,521,699.50
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
6,671,200.37 6,671,200.37 5,108,534.03 5,108,534.03
支付的各项税费 12,426,725.96 12,426,725.96 13,694,694.37 13,694,694.37
支付其他与经营活动有关
的现金
10,263,922.86 10,263,922.86 10,260,901.75 10,260,901.75
经营活动现金流出小计57,045,511.06 57,045,511.06 54,585,829.65 54,585,829.65
经营活动产生的现金
流量净额
10,712,985.48 10,712,985.48 18,348,686.87 18,348,686.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额18,000.00 18,000.00
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计18,000.00 18,000.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
29,052,435.77 29,052,435.77 8,675,573.24 8,675,573.24
投资支付的现金 28,875,323.10 28,875,323.10
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计57,927,758.87 57,927,758.87 8,675,573.24 8,675,573.24
投资活动产生的现金
流量净额
-57,909,758.87 -57,909,758.87 -8,675,573.24 -8,675,573.24
三、筹资活动产生的现金流2008 年年度报告摘要
19
量：
吸收投资收到的现金 109,075,900.00 109,075,900.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 22,000,000.00 22,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 131,075,900.00 131,075,900.00
偿还债务支付的现金 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
513,972.91 513,972.91 1,405,955.50 1,405,955.50
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
1,976,746.17 1,976,746.17 1,300,000.00 1,300,000.00
筹资活动现金流出小计24,490,719.08 24,490,719.08 24,705,955.50 24,705,955.50
筹资活动产生的现金
流量净额
-24,490,719.08 -24,490,719.08 106,369,944.50 106,369,944.50
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-71,687,492.47 -71,687,492.47 116,043,058.13 116,043,058.13
加：期初现金及现金等价物
余额
153,558,455.07 153,558,455.07 37,515,396.94 37,515,396.94
六、期末现金及现金等价物余额81,870,962.60 81,870,962.60 153,558,455.07 153,558,455.072008 年年度报告摘要
20
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位： 2008 年度 单位：（人民币）元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
一、上年年末余额
82,000,0
00.00
85,078,0
00.00
6,184,13
8.72
39,362,0
96.79
212,624,
235.51
61,500,0
00.00
3,742,21
1.90
17,384,7
55.41
82,626,9
67.31
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
82,000,0
00.00
85,078,0
00.00
6,184,13
8.72
39,362,0
96.79
212,624,
235.51
61,500,0
00.00
3,742,21
1.90
17,384,7
55.41
82,626,9
67.31
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
1,372,11
2.99
12,349,0
16.92
13,721,1
29.91
20,500,0
00.00
85,078,0
00.00
2,441,92
6.82
21,977,3
41.38
129,997,
268.20
（一）净利润
13,721,1
29.91
13,721,1
29.91
24,419,2
68.20
24,419,2
68.20
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额2008 年年度报告摘要
21
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计
13,721,1
29.91
13,721,1
29.91
24,419,2
68.20
24,419,2
68.20
（三）所有者投入和减少
资本
20,500,0
00.00
85,078,0
00.00
105,578,
000.00
1．所有者投入资本
20,500,0
00.00
85,078,0
00.00
105,578,
000.00
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1,372,11
2.99
-1,372,1
12.99
2,441,92
6.82
-2,441,9
26.82
1．提取盈余公积
1,372,11
2.99
-1,372,1
12.99
2,441,92
6.82
-2,441,9
26.82
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转2008 年年度报告摘要
22
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额
82,000,0
00.00
85,078,0
00.00
7,556,25
1.71
51,711,1
13.71
226,345,
365.42
82,000,0
00.00
85,078,0
00.00
6,184,13
8.72
39,362,0
96.79
212,624,
235.512008 年年度报告摘要
23
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
