广东嘉应制药股份有限公司
          未来三年股东回报规划（2021年-2023年）


 （本修订草案已经过第六届董事会第九次临时会议审议通过，尚待股东大会审议同意）


    为完善和健全广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《广
东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
公司《未来三年股东回报规划（2021年—2023年）》（以下简称“本规划”）：

    第一条 本规划的制定原则

    公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益及可持续发展的要求。未来三年内，公
司将积极采取现金方式分配利润。

    第二条 公司制定本规划考虑的因素

    公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

    第三条 公司未来三年（2021年—2023年）的具体股东回报规划

    1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他
方式。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红
条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。

    为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规
模和股权结构合理的前提下，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

理因素，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

    公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超

过5,000万元人民币。

    （4）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同

公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

    2、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每三年进行一次现金分红，公

司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
    3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

    4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。

    5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。

    第四条 股东回报规划的决策机制

    （一）公司董事会根据相关法律法规、《公司章程》及公司具体情况制定本

规划，经董事会和股东大会审议通过后实施。对于公司当年未分配利润，董事会

在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
    （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。

    （四）公司当年盈利，董事会未做出现金分红的利润分配预案以及低于既定

政策或回报规划的现金分红方案，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司

应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。



    （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第五条 未尽事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                          广东嘉应制药股份有限公司

                                            二○二二年五月二十六日