广东嘉应制药股份有限公司

                  防范关联方占用公司资金专项制度
            （本制度经第六届董事会第四次会议审议通过，现行有效）


                               第一章 总 则

    第一条 为了建立防止广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《广东嘉应制药股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

    （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

    （二）非经营性资金占用：指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人
及其他关联方偿还债务而支付资金，以有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、
实际控制人及其他关联方资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，
为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等。

    本制度所称“其他关联方”应按照《股票上市规则》等规定认定。



            第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

    第三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，规范公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经
营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正
常的经营性资金占用。

    第四条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或

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间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

    1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出;

    2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策、
实施并履行审批程序和信息披露义务。




                            第三章 责任和措施

    第六条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第七条 公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财
产安全负有法定义务和责任，应按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

    第八条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止资金
占用、资金占用清欠工作的第一责任人；财务总监及负责相关业务和资金往来的
人员为直接责任人。


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    第九条 公司成立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行
为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人、董事会秘书为副组长，
成员由财务部门、审计部门和证券部有关人员组成，该小组为防止控股股东、实
际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

    第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

    第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程，必须严格执行关联交易和资金管理有关规定。

    第十二条 公司财务部门和审计部门应分别定期对公司及下属子公司进行检
查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，
杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

    第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、
实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向广东证监局和深圳证券交易所报告和公
告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会
公众股东的合法权益。

    第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对
控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、
“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行
审议时，关联董事需对表决进行回避。

    董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公
司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会
就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总
数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。


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    第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金原则上应
当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。

                          第四章 责任追究及处罚

    第十六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方违反本规定利用其关
联关系，发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为，损害公司
利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责
任。

    公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关
联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重
大责任的董事、监事提议股东大会予以罢免。

    第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。



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    第十八条 公司、公司控股子公司及所属分公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关
责任人给予处分及经济处罚。

    第十九条 公司、公司控股子公司及所属分公司违反本办法而发生的控股股
东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造
成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，追究相关责任人的法
律责任。

                              第五章 附则

    第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

    第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。

    第二十二条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。




                                               广东嘉应制药股份有限公司

                                                         董事会

                                                   二〇二二年八月十九日




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