嘉应制药：信息披露管理制度2022-12-06
广东嘉应制药股份有限公司 信息披露管理制度
广东嘉应制药股份有限公司
信息披露管理制度
（本制度经第六届董事会第十一次临时会议审议通过，现行有效）
第一章 总 则
第一条 为了规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披
露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《广东嘉应制药股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门(含
子公司)具有约束力。
第二章 公司信息披露的基本原则
第三条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易
价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。
“披露”是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公
布，并按规定报送证券监管部门备案。
第四条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清
晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及其董事、
监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、法规和《公司
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章程》规定的信息披露的内容和格式要求，保证披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。
第六条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股
东有平等的机会获得信息。
第七条 在内幕信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该
信息，不得利用该信息进行内幕交易或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品
种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能
对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的信息。
第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
句。
第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送深圳证券交易所登记，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相
关证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露文件的种类
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第十三条 公司应当披露的信息包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告和年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重要事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书；
（四）公司章程、“三会”议事规则、董事选举程序等公司治理相关制度。
（五）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报
告、请示等文件；
（六）其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资
者尚未得知的重大信息。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条 公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露定
期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
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数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第十八条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有
关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实
际情况。
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公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、行政法规和中国证监会、深圳证券交
易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公
司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无
论是否已经审计）。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报
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送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五） 按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会
计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所
提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项符合《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明，审
议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的
专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 本制度第二十四条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反
会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时
披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告
等有关文件。
第二十六条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
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或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十七条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公告。
第二十八条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报
告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排。
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第二十九条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在
重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公
司股票及其衍生品种应当按照深圳证券交易所的有关规定进行停牌与复牌。
第三节 临时报告
第三十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
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（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
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重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
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公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其
他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三十九条 公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规
则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公
告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发
生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十条 公司按照本制度规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，
公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易
日内披露符合要求的公告。
第四十一条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履
行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免
于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
第四十二条 公司拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义
务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者
免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
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公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂
缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确
认后，妥善归档保管。
第四十三条 信息披露时间和格式，按《上市规则》的规定执行。
第四节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第四十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行
证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第四十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司
公章。
第四十六条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，
发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第四十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第四十八条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市
公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人
员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第四十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
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第五十条 本制度第四十五条至第五十条有关招股说明书的规定，适用于公
司债券募集说明书。
第五十一条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四章 信息披露的程序
第五十二条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员应及时
制订定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十三条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由证券部负责草拟及披露，董事会秘书、董事长负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书、董事长负责审核，证券部具体实施信息披露；
（三）临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员；
（四）涉及到财务信息的披露内容，须经财务负责人确认。
第五十四条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应在当日内报告公司董事
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长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在当日内向董事会秘书或
证券部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的
合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会
秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会
秘书和证券部。
前述报告原则上应以书面形式进行报告，紧急情况下可以口头形式等其他形
式进行报告；但如遇紧急情况，也可以先以口头等其他形式报告，再根据证券部
的要求补充相关书面材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批
文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即通知证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易
所审核，并在审核通过后在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时通知证券部做好相关信息披露工作。
第五十五条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书、董事长对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备案；
（四）在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五）董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；
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（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十六条 董事会秘书或证券事务代表接到证券监管部门的质询或查询
后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实
向证券监管部门报告。如有必要，由证券部起草相关文件，提交董事长审定后，
向证券监管部门进行回复。
第五十七条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第五十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事
宜，为信息披露工作的主要责任人；公司证券部为信息披露事务管理工作的日常
工作部门，由董事会秘书直接领导。
第五十九条 信息披露的义务人为公司、董事、监事、高级管理人员、股东
或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、
再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其
相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承
担相关义务的其他主体。第六十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家
有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
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议程序和信息披露义务。
第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第六十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提
供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极
支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露
信息。
第六十三条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
深圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。董事会秘书负
责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相
关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工
作。
（二）董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对
公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息
披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。
（三）建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者
来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。
（四）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。在未公开重大信息泄露时，
及时向深圳证券交易所及其他相关证券监管部门报告并公告；。
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（六）董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有
信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的
相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
（七）董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职
责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事
会秘书做好信息披露事务。
公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第六十四条 高级管理人员及经营管理层的责任：
（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（二）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证该等
报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（三）经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情
况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进
行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保
公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。
（四）子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报
告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，
并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披
露前负有保密责任。
（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董
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事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求
的内容与时限提交。
（六）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有
关资料，承担相应责任。
第六十五条 董事的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 董
事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘
书。
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）担任子分公司董事、监事、高级管理人员或相当职责的公司董事，有
责任将涉及子分公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、
高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整
地向公司董事会报告，并承担子分公司应披露信息报告的责任。
第六十六条 监事的责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
（二）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
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完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会
职权范围内公司未经公开披露的信息。
（五）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
（六）监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，
应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、
监事会进行核查，必要时应当报告深圳证券交易所。
第六十七条 公司各部门及子（分）公司的负责人的责任：
1、公司各部门及子（分）公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司
经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2、公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的未公开重大信息；
3、董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股
子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根
据要求提供相关资料。
第六十八条 公司的股东、实际控制人在发生本制度第三十一条所述的情形
时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。应当披露的信息
依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常
情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公
司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
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第六十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二节 重大信息的报告
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、下属子公司
的负责人或指定人员为信息报告人（以下简称报告人）。
报告人负有根据本公司《重大信息内部报告制度》的有关规定向董事长或董
事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第七十一条 公司重大信息的范围、内部报告程序和形式以及内部重大信息
内部报告的管理和责任等均依照本公司《重大信息内部报告制度》的有关规定执
行。
第三节 信息披露文件的存档与管理
第七十二条 证券部负责对信息披露文件及公告进行归档保存，包括保管招
股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告、股东
大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件。保存期限
不得少于十年。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资
料，证券部应当予以妥善保管。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信
息披露文件的，经董事会秘书批准，应到公司证券部办理相关借阅手续，并及时
归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制
度给其一定处罚。
第六章 信息披露方式
第七十五条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如
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互联网）获得信息。
第七十六条 符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所指定网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com .cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息
均通过上述媒体公告。
第七十七条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载
时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。
第七章 保密措施
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总经理作为公司保密工作的
第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责
任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公
司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义
务，不得擅自泄密。不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该
等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕
交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公
司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定
专人报送和保管。公司对信息知情人员严格按照《内幕信息知情人登记制度》的
相关规定，进行登记备案管理。
第八十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第八十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
第八十二条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
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损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分
的可以合并处罚。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十三条 公司财务信息披露前，应建立并执行公司财务管理和会计核算
的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止
财务信息的泄漏。公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情
况，保证相关控制规范的有效实施。
第八十四条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有
关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。公
司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部
审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执行。内部审计的工作
人员对于在内部审计过程中接触到的公司（分公司、下属子公司）财务信息及本
制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第八十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十六条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容
等。
第八十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合
理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第八十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
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形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供未公开信息。
第八十九条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信
息。
第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其
职务等处分。
第九十一条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露违规，公司应对相
关责任人给与相应处罚。
第九十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十一章 附则
第九十三条 本办法下列用语的含义：
(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报
告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、
会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
(二)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
(三)上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。
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第九十四条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重
大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第九十五条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
第九十六条 本制度由董事会负责解释。
第九十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的《公司章程》存在不一致时，按国家有关法律、行政法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
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董事会
二〇二二年十二月五日
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