广东嘉应制药股份有限公司
                         合同管理制度
         （本制度经第六届董事会第十一次临时会议审议通过，现行有效）



                                  第一章 总则

    第一条 为加强广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理
工作，规范合同法律行为，防范合同风险，维护公司合法利益。根据《中华人民
共和国民法典》及其他相关法律法规，结合公司实际，制订本制度。

    第二条 本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系
为 内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。

    公司及控股子公司对外签订的各类合同一律适用本制度。

    第三条 各部门必须相互配合，切实执行本制度，凡违反规定操作而造成公
司损失的，追究当事人责任。

                               第二章 基本原则

    第四条 合同的签订

    1、公司对外签订合同的主体必须是公司，公司所属分支机构、部门及人员
未经公司授权，不得以自身名义对外签订、变更及解除合同。

    2、公司对外发生的各项经济业务活动（即时结清外），原则上均应签订书
面合同，书面合同主要采用合同书形式。

    3、公司各合同主办部门签订合同时，必须遵守国家法律，贯彻“平等互利、
公平竞争、择优签约”的原则，积极维护公司合法权益，保障公司各项业务顺利
开展。

    4、对于根据《公司章程》规定须提交公司股东大会或董事会审议的业务事
项而直接订立的有关合同，需持有相关决议文件方能签订，或在合同中明确约定：
本合同经公司股东大会（或董事会）审议通过后生效。

    5、合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、准
确。

       第五条 合同管理机构

       合同管理机构主要由合同承办部门、财务部、内审部门等承担。

       （一）合同承办部门的主要职责：

       1、负责合同对方资信情况、履约能力等情况的调查，并提供相应资料；

       2、负责合同范本初稿拟定、制定非范本合同；

       3、承办部门负责人初步审核业务经办人员与合同对方商定的合同具体条
款、审批一般或常规性业务合同。

       4、负责合同文本的最终核对、打印；

       5、负责合同的编号、合同台账及档案管理；

       6、负责合同履行、变更、中止、解除、纠纷处理及重大事项合同会签等事
项。

       （二）财务部主要承担以下职责：

       1、财务部为合同审核和管理的主要部门，负责审查与财务有关的条款审核，
如付款方式、付款条件、发票、税率等；

       2、负责审查合同的关联交易关系及是否履行相应的审批程序；

       3、负责经济合同的备案和档案管理。

       （三）内审部门是合同管理的审核监督部门，主要承担以下职责：

       1、负责所有对外签订合同的内容及程序的监督；

       2、负责对合同履行及本办法执行情况的抽查、监督。

       第六条 合同的审查批准

       （一）采购部与日常经营有关的合同，包括但不限于购买材料、辅料、包
装、颜料和动力等；销售部与日常经营有关的合同，包括但不限于出售商品，产
品、代理产品、提供劳务等。单笔金额不超过3000万元的，由部门负责人或分管
领导审批。

    上述合同不含关联交易合同；

    （二）除（一）款外的各部门一般或常规性合同，单笔金额不超过50万元
的，由部门负责人或分管领导审批；

    （三）涉及公司重大事项合同，包括但不限于对外投资、对外担保、委托
或者受托管理资产和业务的合同、因赠与或者受赠资产而签订的合同、债权、债
务重组合同、单笔金额超过（一）、（二）款规定的合同及其他可能对公司的资
产、负债、权益和经营产生重大影响的合同，由总经理或总经理办公会审批。达
到《公司章程》及其他相关法律法规规定的需由董事会或股东大会批准或授权的
事项，按相关规定履行程序。相关事项在公司公开披露之前，相关岗位人员均需
严格遵守 信息保密要求，未经许可、不得擅自扩大知悉范围；

    重大事项合同履行完相应审批程序后，合同承办部门须将合同文本提交各
相关部门履行会签程序；

    （四）子公司根据公司《重大信息内部报告制度》规定的需要向公司报告
的与重大事项相关的合同，须按相关规定履行相应审批程序。

    第七条 合同盖章审批程序：按公司《印章管理制度》执行。

    第八条 合同的履行

    1、合同依法成立，即具法律约束力，一切与合同有关的部门人员必须严格
执行合同所规定的义务，确保合同实施和全面履行。

    2、合同管理机构应随时了解、掌握合同履行情况，及时发现和处理问题。
合同履行中发生的重大问题应及时并逐级向部门负责人、分管副总经理和总经理
上报并提出解决建议。

    3、对未严格履行合同责任和义务的行为人应要求立即纠正，对因此而造成
后果和损失的相关人员追究其相应责任。

    4、合同履行完毕的标准，以合同条款或法律规定为准。价款结清无遗留交
涉手续。
       5、合同履行过程中需签订补充协议或终止协议的，其会签流程及审批权限
与原合同一致。

       第九条 合同的变更、解除

       1、合同履行中遇不可克服的困难，需变更、解除合同，应在法律规定或合
理期限内与对方当事人协商，达成一致。

       2、对方当事人不履行或难以履行合同，应及时提出变更或解除合同。

       3、对方当事人提出变更、解除合同，应从维护公司利益出发，从严控制。

       4、变更、解除合同按本制度“合同的审查批准”规定和程序执行。

       5、因变更、解决合同而使公司利益遭受损失的，除法律允许负责的以外，
均应依法要求和落实对方承担相应责任，并在变更和解除合同的协议中明确规
定。

       第十条 纠纷处理

       1、坚持以事实为依据，法律为准绳的原则，以合同规定为原则。

       2、以双方协商为基本方法。双方友好协商，公平合理，互谅互商，达成协
议，解决纠纷。

       3、签约人对纠纷的处理具体负责到纠纷处理终结为止。

       第十一条 合同归档

       1、一般或常规性业务合同签订后，由承办部门按规定对合同进行整理、归
档。

       2、公司重大合同应同时提交公司财务部门备案。

       3、根据《信息披露管理制定》规定的达到披露标准的合同，应同时提交公
司证券部门备案。

       第十二条 责任追究

       合同管理过程中出现以下违规行为的，应对相关责任单位和相关责任人进
行责任追究：

    （一）不按合同签订管理规定签订合同的；

    （二）签订有重大缺陷或无效合同的；

    （三）超越授权或滥用授权签约的；

    （四）未按合同约定，提前支付或多付合同价款的；

    （五）发现对方履行合同不当或发生合同纠纷后，未及时报告、收集证据，
造成损失扩大的；

    （六）未如实进行合同履约评价的；

    （七）在合同签订、履行过程中，提供虚假材料、与对方或第三人恶意串
通、收受贿赂的；

    （八）泄露商业秘密或有关机密的。

    第十三条 对检举、揭发属实的，公司给予一定奖励并予以保密。对认真执
行本管理制度为公司带来利益的人员，予以表彰和奖励。

                               第三章 附则

    第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定为准。

    第十五条 本管理制度由公司董事会负责修订并解释。

    第十六条 本管理制度自公司董事会审议通过后生效执行。




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                                                       董事会

                                                 二〇二二年十二月五日