关于持股 5%以上股东协议转让公司股份及签署《表决权委托协议》暨权益变动的提示性公告


证券代码：002198              证券简称：嘉应制药                  公告编号：2023-005



                   广东嘉应制药股份有限公司

关于持股 5%以上股东协议转让公司股份及签署《表决权委托
                   协议》暨权益变动的提示性公告

    股东陈少彬保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。


    风险提示：

    1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

    2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成
尚存在不确定性；公司目前无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会改变
公司无控股股东及实际控制人的现状；

    3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。




    广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月21日收到公司
持股5%以上股东陈少彬先生与广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）（简称
“泰平企管”）签署的《陈少彬与广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）关
于广东嘉应制药股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”）
及《陈少彬与广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东嘉应制药股份
有限公司之表决权委托协议》（简称“表决权委托协议”），现将相关情况公告
如下。
                关于持股 5%以上股东协议转让公司股份及签署《表决权委托协议》暨权益变动的提示性公告


         一、权益变动情况简介

         根据《股份转让协议》内容，陈少彬先生拟通过协议转让方式，将其持有
   的本公司25,389,300股（占公司总股本的5%）无限售流通股份转让给泰平企管，
   转让价格为7.68元/股，转让股份价款总额为194,989,824元。

         根据《表决权委托协议》内容，陈少彬先生将其直接持有的上市公司股份
   计25,389,300股所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给泰平企管行使，该等
   委托具有唯一性及排他性，委托期限自《表决权委托协议》生效之日至陈少彬
   先生不再直接持有上市公司股份之日止。上述股份转让及表决权委托合称为“本
   次权益变动”。

         本次权益变动前，陈少彬先生持有公司股份50,778,600股，拥有表决权的股
   份50,778,600股，占公司总股本的10.01%；泰平企管未持有公司股份，不拥有公
   司表决权股份。本次权益变动后，陈少彬先生持有公司股份25,389,300股，占公
   司总股本的5.00%，拥有表决权的股份0股，占公司总股本的0%；泰平企管持
   有 公 司 股 份 25,389,300 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 5.00% ， 拥 有 表 决 权 的 股 份
   50,778,600股，占公司总股本的10.01%。

         本次权益变动前后各方拥有的股份及权益变动情况如下表所示。

                       本次权益变动前                                 本次权益变动后
股东                占总股      拥有表决 占总股                      占总股     拥有表决 占总股
         持股数量                                       持股数量
姓名                本比例      权的股份 本比例                      本比例     权的股份 本比例
         （股）                                         （股）
                    （%）       数量（股） （%）                     （%）      数量（股） （%）
陈少彬   50,778,600 10.01       50,778,600 10.01        25,389,300     5.00         0        0
泰平
            0            0          0            0      25,389,300     5.00     50,778,600    10.01
企管


         二、交易双方情况介绍

         （一）出让方

         姓名：陈少彬

         性别：男

         身份证号码：440527********0353
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    通讯地址：广东省普宁市流沙东街道*****

    邮政编码：515300

    是否取得其他国家或者地区的居留权：否

    （二）受让方

     企业名称         广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）
      注册地          广州市南沙区黄阁镇番中公路 23 号 445-B112
   执行事务合伙人     陈鹭旻
  统一社会信用代码    91440115MAC7QFYY21
     企业类型         合伙企业（有限合伙）
                      商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     经营范围
                      营活动。）
     经营期限         2023 年 2 月 7 日至长期
     通讯地址         广州市南沙区黄阁镇番中公路 23 号 445-B112

    三、协议的主要内容

    （一）《股份转让协议》

    甲方（转让方）：陈少彬

    乙方（受让方）：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）

    1．转让股份数量、比例

    截至《股份转让协议》签署之日，甲方持有上市公司50,778,600股股份，持
股比例为10.01%。甲方同意按照协议约定的条件和方式，将其所持有上市公司
25,389,300股股份（占上市公司股本总额的5%，以下简称“标的股份”）转让给
乙方，乙方同意受让该部分股份。

    2．标的股份转让价格

    标的股份的转让价格确定为7.68元/股，转让价款共计194,989,824元（大写：
壹亿玖仟肆佰玖拾捌万玖仟捌佰贰拾肆元整）。

    3．标的股份转让及价款支付

    乙方向甲方分期支付转让价款，双方配合就标的股份转让取得深交所的确
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认意见，并在中登公司完成过户登记。

    4．违约责任

    一方违反《股份转让协议》约定的，应向守约方承担赔偿损失等违约责任。

    5．适用法律及争议解决

    《股份转让协议》适用中华人民共和国法律并据此解释。凡因《股份转让
协议》所发生的或与之有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如协商不
成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    6．税费承担

    标的股份转让所得税纳税申报由甲方负责和承担。因标的股份转让产生的
其余税费用由双方按照法律规定各自承担，法律未作明确规定的由双方各承担
一半。

    7．协议生效

    《股份转让协议》经甲方签字、乙方及其有权代表盖章签字生效。

    （二）《表决权委托协议》

    甲方（委托方）：陈少彬

    乙方（受托方）：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）

    1．委托股份的数量

    甲方同意将其直接持有的上市公司股份计25,389,300股所对应的股东表决
权（以下简称“委托权利”）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯
一性及排他性。委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方
行使股东表决权的股份是指其仍享有所有权的剩余股份。

    2．委托表决权的范围

    （1）在委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据《公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件及届时有效的上市公司章程，以甲方的名义行使各项
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股东权利。

    （2）《表决权委托协议》项下委托权利为全权委托，乙方独立行使委托权
利，可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意
见。

    （3）在委托期限内，如因上市公司实施送股、转增股本等事项导致甲方所
持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可
撤销地委托给乙方行使。

    （4）乙方应在协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对乙
方行使委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，不
会对乙方行使委托权利提出任何异议或反对。

    （5）委托期限内，甲方不得再行使委托权利，如甲方自行投票，则该等投
票行为、投票结果均为无效，表决及投票结果仍以乙方的表决及投票结果为准。

    3．委托期限及减持约定

    （1）《表决权委托协议》项下表决权委托的期限为自协议生效之日起至甲
方不再直接持有上市公司股份之日止。

    （2）委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得单方面变更或撤销委
托权利，但乙方有权自行决定终止《表决权委托协议》，且无需甲方同意。

    （3）委托期限内，未经乙方同意，甲方不得以协议转让、大宗和竞价交易
等方式减持其所持上市公司股份。

    4．违约责任

    一方违反《表决权委托协议》约定的，应向守约方承担赔偿损失等违约责
任。

    5．委托权利的转让

    （1）除经对方事先书面同意或甲乙双方另有约定外，《表决权委托协议》
任何一方不得向任何第三方转让其于协议下的任何权利或义务。
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    （2）甲方同意，若乙方要求，甲方可将委托权利委托给乙方指定的其他主
体行使，并与乙方指定的该等主体就表决权委托事宜另行签署书面协议作出明
确的约定。

    6．法律适用及争议解决

    《表决权委托协议》的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华
人民共和国法律。因《表决权委托协议》引起的或与之有关的纠纷，由双方协
商解决。如协商不成，双方都有权向有管辖权的人民法院起诉。

    7．协议生效

    《表决权委托协议》经甲方签字并摁手印、乙方执行事务合伙人或授权代
表签字并加盖公章后成立，自甲方依照《股份转让协议》约定将25,389,300股股
份过户给乙方之日生效。

    四、本次协议转让的股份是否存在任何权利限制

    截至本公告披露日，本次协议转让的股份不存在任何权利限制，包括但不
限于股份被质押、冻结等情形。

    五、其他说明事项

    1、本次权益变动符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深
圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

    2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章、业务规
则的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。目前公司生产经营工作正
常开展。

    3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

    4 、 信 息 披 露 义务 人 披 露 的权 益 变 动报 告 书 具 体内 容 详 见 巨潮 资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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    5、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的
信息为准。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    六、备查文件

    1、《股份转让协议》；

    2、《表决权委托协议》。

    特此公告。




                                                         广东嘉应制药股份有限公司

                                                                       董事会

                                                                 2023 年 2 月 21 日