广东嘉应制药股份有限公司

                           《公司章程》修订对照表

序号               原章程条款                          修订后章程条款
       第一条 为维护公司、股东和债权人     第一条 为维护广东嘉应制药股份有限公
       的合法权益，规范公司的组织和行      司（以下简称“公司”）、股东和债权人
       为，根据《中华人民共和国公司法》    的合法权益，规范公司的组织和行为，根
 1     （以下简称“《公司法》”）、《中    据《中华人民共和国公司法》（以下简称
       华人民共和国证券法》（以下简称      《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
       “《证券法》”）和其他有关规定，    （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
       制订本章程。                        制订本章程。
       第二条 公司系依照《公司法》和其     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
       他有关规定成立的股份有限公司        规定成立的股份有限公司。2005 年 4 月 26
       (以下简称“公司”)。2005 年 4 月    日，广东省人民政府办公厅出具粤办函
       26 日，广东省人民政府办公厅出具     [2005]235 号《关于同意变更设立广东嘉应
       粤办函[2005]235 号《关于同意变      制药股份有限公司的复函》，批准发行人
 2     更设立广东嘉应制药股份有限公司      在嘉应有限的基础上以整体变更的方式设
       的复函》，批准发行人在嘉应有限      立，并在广东省工商行政管理局注册登记，
       的基础上以整体变更的方式设立。      取得企业法人营业执照。现统一社会信用
       并在广东省工商行政管理局注册登      代码为 91441400748002647K。
       记，取得企业法人营业执照，营业
       执照号为 4400001010598。
       第三条 公司于 2007 年 11 月 26 日   第三条 公司于 2007 年 11 月 26 日经中国
       经中国证券监督管理委员会核准，      证券监督管理委员会核准，首次向社会公
       首次向社会公众发行人民币普通股      众发行人民币普通股 2,050 万股，并于
       2050 万股，并于 2007 年 12 月 18    2007 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。
       日在深圳证券交易所上市。公司经
       中国证券监督管理委员会证监许
       可[2013]1332 号《关于核准广东嘉
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       应制药股份有限公司向江苏省中
       国药科大学控股有限责任公司等
       发行股份购买资产的批复》批准,
       于 2013 年 11 月非公开增加发行人
       民币普通股 4,875.4924 万股，公
       司总股本变更为 25,375.4924 万
       股。
       第六条 公司注册资本为人民币         第六条 公司注册资本为人民币
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       50,750.98 万元。                    50,750.9848 万元。
       第十条 本公司章程自生效之日起，     第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
       即成为规范公司的组织与行为、公      规范公司的组织与行为、公司与股东、股
 5     司与股东、股东与股东之间权利义      东与股东之间权利义务关系的具有法律约
       务关系的具有法律约束力的文件，      束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
       对公司、股东、董事、监事、高级      高级管理人员具有法律约束力的文件。依
序号              原章程条款                        修订后章程条款
       管理人员具有法律约束力的文件。   据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
       依据本章程，股东可以起诉股东，   起诉公司董事、监事、高级管理人员；股
       股东可以起诉公司董事、监事、经   东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
       理和其他高级管理人员；股东可以   事、监事、高级管理人员。
       起诉公司，公司可以起诉股东、董
       事、监事、经理和其他高级管理人
       员。
       第十一条 本章程所称其他高级管   第十一条 本章程所称高级管理人员是指
       理人员是指公司的总经理、副总经  公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
       理、董事会秘书、财务总监、总工  财务总监、总工程师以及公司董事会聘请
 6     程师以及公司董事会聘请并认定为  并认定为高级管理人员的人员。董事会可
       的高级管理人员的人员。          以根据实际情况决定上述职务的新名称，
                                       新命名的职务与对应的上述职务除名称外
                                       保持一致。
                                       第十二条 公司根据中国共产党章程的规
 7                                     定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                       司为党组织的活动提供必要条件。
       第十七条 公司发行的股份，在中国 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
       证券登记结算有限责任公司深圳分 记结算有限责任公司深圳分公司集中存
       公司集中存管。                  管。
 8     公司股票被终止上市后，公司股票
       进入代办股份转让系统继续交易。
       公司不得修改章程中本条第二款
       的规定。
       第十八条 公司首次公开发行股份 第十九条 公司的发起人及其持股数、持股
       前的股本总额为 6150 万元，发起 比例：
       人及其持股数、持股比例：


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       第二十一条 公司根据经营和发展    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
       的需要，依照法律、法规的规定，   依照法律、法规的规定，经股东大会分别
       经股东大会分别作出决议，可以采   作出决议，可以采用下列方式增加资本：
       用下列方式增加资本：             （一）公开发行股份；
 10    （一）公开发行股份；             （二）非公开发行股份；
       （二）非公开发行股份；           （三）向现有股东派送红股；
       （三）向现有股东派送红股；       （四）以公积金转增股本；
       （四）以公积金转增股本；         （五）法律、行政法规规定以及中国证券
       （五）法律、行政法规规定以及中   监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
序号             原章程条款                           修订后章程条款
       国证监会批准的其他方式。           批准的其他方式。


       第二十三条 公司在下列情况下，可    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
       以依照法律、行政法规、部门规章     法律、行政法规、部门规章和本章程的规
       和本章程的规定，收购本公司的股     定，收购本公司的股份：
       份：                               （一）减少公司注册资本；
       （一）减少公司注册资本；           （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
       （二）与持有本公司股份的其他公     （三）将股份用于员工持股计划或者股权
       司合并；                           激励；
       （三）将股份用于员工持股计划或     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
       者股权激励；                       分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
       （四）股东因对股东大会作出的公     （五）将股份用于转换公司发行的可转换
       司合并、分立决议持异议，要求公     为股票的公司债券；
       司收购其股份的。                   （六）公司为维护公司价值及股东权益所
 11    （五）将股份用于转换公司发行的     必需。
       可转换为股票的公司债券；
       （六）公司为维护公司价值及股东
       权益所必需。
       第（六）项所指情形，应当符合以
       下条件之一：
       1、公司股票收盘价低于其最近一
       期每股净资产；
       2、连续二十个交易日内公司股票
       收盘价跌幅累计达到 30%。
       除上述情形外，公司不进行买卖本
       公司股份的活动。

       第二十四条 公司收购本公司股份，    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
       可以选择下列方式之一进行：         过公开的集中交易方式，或者法律、行政
       （一）本公司因本章程第二十三条     法规和中国证监会认可的其他方式进行。
       第（一）项、第（二）项、第（四）   公司因本章程第二十四条第一款第（三）
       项规定的情形收购本公司股份的，     项、第（五）项、第（六）项规定的情形
       可以选择下列方式之一进行：         收购本公司股份的，应当通过公开的集中
       1、证券交易所集中竞价交易方式；    交易方式进行。
       2、要约方式；
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       3、中国证监会认可的其他方式。
       （二）本公司因本章程第二十三条
       第（三）项、第（五）项、第（六）
       项规定的情形收购本公司股份的，
       应当通过公开的集中交易方式进
       行。
序号              原章程条款                            修订后章程条款
       第二十五条 公司因本章程第二十        第二十六条 公司因本章程第二十四条第
       三条第（一）项、第（二）项情形       一款第（一）项、第（二）项规定的情形
       回购股份的，董事会审议通过后应       收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
       当经股东大会决议，并经出席会议       公司因本章程第二十四条第一款第（三）
       的股东所持表决权的三分之二以         项、第（五）项、第（六）项规定的情形
       上通过。公司因第二十三条第（三）     收购本公司股份的，经三分之二以上董事
       项、第（五）项、第（六）项规定       出席的董事会会议决议。
       的情形回购本公司股份的，可以依       公司依照本章程第二十四条第一款规定收
       照股东大会的授权，经三分之二以       购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
       上董事出席的董事会会议决议。公       应当自收购之日起十日内注销；属于第
       司股东大会对董事会作出授权的，       （二）项、第（四）项情形的，应当在六
       应当在提交股东大会审议的授权         个月内转让或者注销；属于第（三）项、
       议案及决议中，明确授权实施回购       第（五）项、第（六）项情形的，公司合
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       股份的具体情形和授权期限。           计持有的本公司股份数不得超过本公司已
       属于第二十三条第（一）项情形的，     发行股份总额的百分之十，并应当在三年
       应当自收购之日起十日内注销；属       内转让或者注销。
       于第（二）项、第（四）项情形的，
       应当在六个月内转让或者注销。
       属于第二十三条第（三）项、第（五）
       项、第（六）项情形回购股份的，
       合计持有的本公司股份数不得超
       过公司已发行股份总额的 10%；用
       于收购的资金应当从公司的税后
       利润中支出；并应当在披露回购结
       果暨股份变动公告后三年内转让
       或者注销。
       第二十八条 发起人持有的本公司        第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
       股份，自公司成立之日起一年内不       公司成立之日起一年内不得转让。公司公
       得转让。公司公开发行股份前已发       开发行股份前已发行的股份，自公司股票
       行的股份，自公司股票在证券交易       在证券交易所上市交易之日起一年内不得
       所上市交易之日起一年内不得转         转让。
       让。                                 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
       公司董事、监事、高级管理人员应       司申报所持有的本公司的股份及其变动情
       当向公司申报所持有的本公司的股       况，在任职期间每年转让的股份不得超过
 14    份及其变动情况，在任职期间每年       其所持有本公司股份总数的百分之二十
       转让的股份不得超过其所持有本公       五；所持本公司股份自公司股票上市交易
       司股份总数的百分之二十五；所持       之日起一年内不得转让。上述人员离职后
       本公司股份自公司股票上市交易之       半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
       日起一年内不得转让。上述人员离
       职后半年内，不得转让其所持有的
       本公司股份，在申报离任六个月后
       的十二月内通过证券交易所挂牌
       交易出售本公司股票数量占其所
序号              原章程条款                        修订后章程条款
       持有本公司股票总数的比例不得
       超过 50%。

       第二十九条 公司董事、监事、高级   第三十条 公司持有百分之五以上股份的
       管理人员、持有本公司股份百分之    股东、董事、监事、高级管理人员，将其
       五以上的股东，将其持有的本公司    持有的本公司股票或者其他具有股权性质
       股票在买入后六个月内卖出，或者    的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
       在卖出后六个月内又买入，由此所    出后六个月内又买入，由此所得收益归本
       得收益归本公司所有，本公司董事    公司所有，本公司董事会将收回其所得收
       会将收回其所得收益。但是，证券    益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
       公司因包销购入售后剩余股票而持    股票而持有百分之五以上股份的，以及有
       有 5%以上股份的，卖出股票不受 6   中国证监会规定的其他情形的除外。
       个月时间限制。                    前款所称董事、监事、高级管理人员、自
 15    公司董事会不按照前款规定执行      然人股东持有的股票或者其他具有股权性
       的，股东有权要求董事会在三十日    质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
       内执行。                          的及利用他人账户持有的股票或者其他具
       公司董事会未在上述期限内执行      有股权性质的证券。
       的，股东有权为了公司的利益以自    公司董事会不按照本条第一款规定执行
       己的名义直接向人民法院提起诉      的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
       讼。                              公司董事会未在上述期限内执行的，股东
       公司董事会不按照第一款的规定执    有权为了公司的利益以自己的名义直接向
       行的，负有责任的董事依法承担连    人民法院提起诉讼。
       带责任。                          公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                         的，负有责任的董事依法承担连带责任。
       第三十条 公司依据证券登记机构     第三十一条 公司依据证券登记机构提供
       提供的凭证建立股东名册，股东名    的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
       册是证明股东持有公司股份的充分    东持有公司股份的充分证据，股东名册备
       证据。股东按其所持有股份的种类    置于证券部，除股东已将股东信息报备公
       享有权利，承担义务；持有同一种    司或公开披露外，公司与股东名册记载的
 16    类股份的股东，享有同等权利，承    股东正式沟通以通过名册记载的信息渠道
       担同种义务。                      为准。股东按其所持有股份的种类享有权
                                         利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
                                         享有同等权利，承担同种义务。


       第三十一条 公司召开股东大会、分   第三十二条 公司召开股东大会、分配股
       配股利、清算及从事其他需要确认    利、清算及从事其他需要确认股东身份的
       股东身份的行为时，由董事会或股    行为时，由董事会或股东大会召集人确定
       东大会召集人确定股权登记日，股    股权登记日，股权登记日应当为交易日，
 17    权登记日收市后登记在册的股东为    股权登记日收市后登记在册的股东为享有
       享有相关权益的股东。              相关权益的股东。
序号             原章程条款                           修订后章程条款
       第三十三条 股东提出查阅前条所      第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
       述有关信息或者索取资料的，应当     信息或者索取资料的，应当在公司住所地
       向公司提供证明其持有公司股份的     以现场方式向公司董事会秘书提供证明其
       种类以及持股数量的书面文件，公     持有公司股份的种类、持股数量、查阅目
       司经核实股东身份后按照股东的要     的等书面文件，公司董事会秘书经核实股
       求予以提供。                       东身份后予以提供。
                                          公司董事会有合理根据认为股东查阅前条
 18
                                          所述有关信息或者索取资料有不正当目
                                          的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
                                          提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
                                          日起十五日内书面答复股东并说明理由。
                                          公司董事会拒绝提供查阅的，股东可以请
                                          求人民法院要求公司提供查阅。


       第三十七条 公司股东承担下列义      第三十八条 公司股东承担下列义务：
       务：                               （一）遵守法律、行政法规、部门规章、
       （一）遵守法律、行政法规和本章     规范性文件、深圳证券交易所的规定和本
       程；                               章程 ；
       （二）依其所认购的股份和入股方     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
       式缴纳股金；                       股金；
       （三）除法律、法规规定的情形外，   （三）除法律、法规规定的情形外，不得
       不得退股；                         退股；
       （四）不得滥用股东权利损害公司     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
       或者其他股东的利益；不得滥用公     他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
       司法人独立地位和股东有限责任损     位和股东有限责任损害公司债权人的利
       害公司债权人的利益；               益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
       公司股东滥用股东权利给公司或者     他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
       其他股东造成损失的，应当依法承     任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
 19    担赔偿责任。公司股东滥用公司法     东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
       人独立地位和股东有限责任，逃避     权人利益的，应当对公司债务承担连带责
       债务，严重损害公司债权人利益的，   任；
       应当对公司债务承担连带责任。       （五）应当积极配合公司的信息披露工作、
       （五）法律、行政法规及本章程规     问询或调查工作和内幕信息知情人登记工
       定应当承担的其他义务。             作，保证披露信息的真实、准确、完整、
                                          及时、公平，不得向公司隐瞒或者要求、
                                          协助公司隐瞒重要信息；
                                          （六）法律、行政法规及本章程规定应当
                                          承担的其他义务。
序号             原章程条款                         修订后章程条款
       第三十八条 持有公司百分之五以    第三十九条 持有公司百分之五以上有表
       上有表决权股份的股东，将其持有   决权股份的股东所持有的股份被转让、质
       的股份进行质押的，应当自该事实   押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
 20    发生当日，向公司作出书面报告。   设定信托、限制表决权、委托他人行使表
                                        决权、出现被强制过户风险的，应当自该
                                        事实发生当日，向公司作出书面报告。

       第四十条 股东大会是公司的权力    第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
       机构，依法行使下列职权：         依法行使下列职权：
       （一）决定公司的经营方针和投资   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
       计划；                           （二）选举和更换非由职工代表担任的董
       （二）选举和更换非由职工代表担   事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
       任的董事、监事，决定有关董事、   项；
       监事的报酬事项；                 （三）审议批准董事会的报告；
       （三）审议批准董事会的报告；     （四）审议批准监事会报告；
       （四）审议批准监事会报告；       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
       （五）审议批准公司的年度财务预   决算方案；
       算方案、决算方案；               （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
       （六）审议批准公司的利润分配方   补亏损方案；
       案和弥补亏损方案；               （七）对公司增加或者减少注册资本作出
       （七）对公司增加或者减少注册资   决议；
       本作出决议；                     （八）对发行公司债券作出决议；
       （八）对发行股票、可转换公司债   （九）对公司合并、分立、解散、清算或
       券、优先股以及中国证监会认可的   者变更公司形式作出决议；
       其他证券品种作出决议；           （十）修改本章程；
 21
       （九）对公司合并、分立、解散、   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
       清算或者变更公司形式作出决议；   作出决议；
       （十）修改本章程；               （十二）审议批准第四十二条规定的担保
       （十一）对公司聘用、解聘会计师   事项；
       事务所作出决议；                 （十三）公司在一年内购买、出售重大资
       （十二）审议批准第四十一条规定   产超过公司最近一期经审计总资产百分之
       的担保事项；                     三十的事项；
       （十三）公司在一年内购买、出售   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
       重大资产超过公司最近一期经审计   （十五）审议股权激励计划和员工持股计
       总资产 30%的事项；               划；
       （十四）审议批准变更募集资金用   （十六）审议法律、行政法规、部门规章
       途事项；                         或本章程规定应当由股东大会决定的其他
       （十五）审议股权激励计划并授权   事项。
       董事会负责实施；
       （十六）对公司因本章程第二十三
       条第(一)、(二)项规定的情形收购
       本公司股份作出决议；
       （十七）审议法律、行政法规、部
序号             原章程条款                        修订后章程条款
       门规章或本章程规定应当由股东大
       会决定的其他事项。
       上述股东大会的职权不得通过授
       权的形式由董事会或其他机构和
       个人代为行使。




       第四十一条 公司下列对外担保行    第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
       为，须经股东大会审议通过。       股东大会审议通过。
       （一）本公司及本公司控股子公司   （一）本公司及本公司控股子公司的对外
       的对外担保总额,达到或超过最近    担保总额,超过最近一期经审计净资产的
       一期经审计净资产的 50％以后提    百分之五十以后提供的任何担保；
       供的任何担保；                   （二）本公司及本公司控股子公司的对外
       （二）公司的对外担保总额，达到   担保总额，超过最近一期经审计总资产的
       或超过最近一期经审计总资产的     百分之三十以后提供的任何担保；
       30％以后提供的任何担保；         （三）本公司及本公司控股子公司在一年
       （三）为资产负债率超过 70%的担   内担保金额超过公司最近一期经审计总资
       保对象提供的担保；               产百分之三十的担保；
 22    （四）单笔担保额超过最近一期经   （四）为资产负债率超过百分之七十的担
       审计净资产 10%的担保；           保对象提供的担保；
       （五）对股东、实际控制人及其他   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
       关联方提供的担保。               资产百分之十的担保；
                                        （六）对股东、实际控制人及其他关联方
                                        提供的担保。




       第四十二条 股东大会分为年度股    第四十三条 股东大会分为年度股东大会
       东大会和临时股东大会。年度股东   和临时股东大会。年度股东大会每年召开
       大会每年召开一次，应当于上一会   一次，应当于上一会计年度结束后的六个
       计年度结束后的六个月内举行，公   月内举行。
       司可邀请年审会计师出席年度股
 23    东大会，对投资者关心和质疑的公
       司年报和审计等问题作出解释和
       说明。
序号             原章程条款                          修订后章程条款
       第四十三条 有下列情形之一的，公   第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
       司在事实发生之日起两个月以内召    实发生之日起两个月以内召开临时股东大
       开临时股东大会：                  会：
       （一）董事人数不足《公司法》规    （一）董事人数不足《公司法》规定人数
       定人数或者本章程所定人数的三分    或者本章程所定人数的三分之二时；
       之二时；                          （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
       （二）公司未弥补的亏损达实收股    三分之一时；
       本总额三分之一时；                （三）单独或者合计持有公司百分之十以
       （三）单独或者合计持有公司百分    上股份的股东请求时；
 24    之十以上股份的股东请求时；        （四）董事会认为必要时；
       （四）董事会认为必要时；          （五）监事会提议召开时；
       （五）监事会提议召开时；          （六）法律、行政法规、部门规章或本章
       （六）独立董事提议召开时；        程规定的其他情形。
       （七）法律、行政法规、部门规章
       或本章程规定的其他情形。




       第四十四条 本公司召开股东大会     第四十五条 本公司召开股东大会的地点
       的地点为：公司住所或股东大会会    为：公司所在地。股东大会将设置会场，
       议通知中指明的地点。发出股东大    以现场会议形式召开，现场会议日期应当
       会通知后，无正当理由，股东大会    为交易日。公司还将提供网络投票的方式
       现场会议召开地点不得变更。确需    为股东参加股东大会提供便利。股东通过
       变更的，召集人应当在现场会议召    上述方式参加股东大会的，视为出席。
       开日前至少 2 个工作日公告并说明
       原因。
       股东大会将设置会场，以现场会议
       形式召开。公司还将提供网络投票
       的方式为股东参加股东大会提供便
       利。股东通过上述方式参加股东大
 25
       会的，视为出席。股东以网络方式
       参加股东大会的，按照公司指定的
       网络投票服务机构的相关规定办
       理股东身份验证，并以按该规定进
       行验证所得出的股东身份确认结
       果为准。
序号             原章程条款                         修订后章程条款
       第四十六条 独立董事有权向董事    第四十七条 独立董事有权以书面形式向
       会提议召开临时股东大会。对独立   董事会提议召开临时股东大会。对独立董
       董事要求召开临时股东大会的提     事要求召开临时股东大会的提议，董事会
       议，董事会应当根据法律、行政法   应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
       规和本章程的规定，在收到提议后   在收到提议后十日内提出同意或不同意召
       十日内提出同意或不同意召开临时   开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
 26
       股东大会的书面反馈意见。董事会   同意召开临时股东大会的，将在做出董事
       同意召开临时股东大会的，将在做   会决议后的五日内发出召开股东大会的通
       出董事会决议后的五日内发出召开   知；董事会不同意召开临时股东大会的，
       股东大会的通知；董事会不同意召   将说明理由并公告。
       开临时股东大会的，将说明理由并
       公告。
       第四十八条 单独或者合计持有公    第四十九条 单独或者合计持有公司百分
       司百分之十以上股份的股东有权向   之十以上股份的股东有权向董事会请求召
       董事会请求召开临时股东大会，并   开临时股东大会，并应当以书面形式向董
       应当以书面形式向董事会提出。董   事会提出。董事会应当根据法律、行政法
       事会应当根据法律、行政法规和本   规和本章程的规定，在收到请求后十日内
       章程的规定，并在收到请求后十日   提出同意或不同意召开临时股东大会的书
       内提出同意或不同意召开临时股东   面反馈意见。
       大会的书面反馈意见。             董事会同意召开临时股东大会的，应当在
       董事会同意召开临时股东大会的，   作出董事会决议后的五日内发出召开股东
       应当在做出董事会决议后的五日内   大会的通知，通知中对原请求的变更，应
       发出召开股东大会的通知，通知中   当征得相关股东的同意。
       对原请求的变更，应当征得相关股   董事会不同意召开临时股东大会，或者在
       东的同意。                       收到请求后十日内未做出反馈的，单独或
       董事会不同意召开临时股东大会，   者合计持有公司百分之十以上股份的股东
       或者在收到请求后十日内未做出反   有权向监事会提议召开临时股东大会，并
 27    馈的，单独或者合计持有公司百分   应当以书面形式向监事会提出请求。
       之十以上股份的股东有权向监事会   监事会同意召开临时股东大会的，应在收
       提议召开临时股东大会，并应当以   到请求五日内发出召开股东大会的通知，
       书面形式向监事会提出请求。       通知中对原请求的变更，应当征得相关股
       监事会同意召开临时股东大会的，   东的同意。
       应在收到请求五日内发出召开股东   监事会未在规定期限内发出股东大会通知
       大会的通知，通知中对原提案的变   的，视为监事会不召集和主持股东大会，
       更，应当征得相关股东的同意。     连续九十日以上单独或者合计持有公司百
       监事会未在规定期限内发出股东大   分之十以上股份的股东可以自行召集和主
       会通知的，视为监事会不召集和主   持。
       持股东大会，连续九十日以上单独   股东通过委托方式联合提出请求的，委托
       或者合计持有公司百分之十以上股   股东应当向被委托股东出具书面授权文
       份的股东可以自行召集和主持。     件。上述股东向董事会或监事会请求召开
                                        临时股东大会时，应将持股凭证、表明股
                                        东身份的有效证件、授权委托书（如有）
                                        等书面文件随同请求函一并提交董事会或
序号             原章程条款                          修订后章程条款
                                         监事会，请求函应当至少包括：临时股东
                                         大会会议届次、召开时间、召开地点、召
                                         集人、提案名称、提案具体内容以及为使
                                         股东对有关提案作出合理判断所需的全部
                                         资料或解释、表决方式、请求股东或授权
                                         代理人联系方式以及请求股东保证所提供
                                         文件真实性的声明。

       第四十九条 监事会或股东决定自     第五十条 监事会或股东决定自行召集股
       行召集股东大会的，须书面通知董    东大会的，须书面通知董事会，同时向深
       事会，同时向中国证监会广东省监    圳证券交易所备案。
       管局和深圳证券交易所备案。在股    在股东大会决议公告前，召集股东持股比
       东大会决议公告前，召集股东持股    例不得低于百分之十。
 28
       比例不得低于百分之十。            监事会或召集股东应在发出股东大会通知
       召集股东应在发出股东大会通知及    及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
       股东大会决议公告时，向中国证监    所提交有关证明材料。
       会广东省监管局和深圳证券交易所
       提交有关证明材料。
       第五十条 对于监事会或股东自行     第五十一条 对于监事会或股东自行召集
       召集的股东大会，董事会和董事会    的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
 29
       秘书将予配合。董事会应当提供股    合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
       权登记日的股东名册。
       第五十二条 提案的内容应当属于     第五十三条 提案的内容应当属于股东大
       股东大会职权范围，有明确议题和    会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
 30
       具体决议事项，并且符合法律、行    并且符合法律、行政法规和本章程的有关
       政法规和本章程的有关规定。        规定，不存在歧义或遗漏。
       第五十三条 公司召开股东大会，董   第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
       事会、监事会以及单独或者合并持    监事会以及单独或者合并持有公司百分之
       有公司百分之三以上股份的股东，    三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
       有权向公司提出提案。              单独或者合计持有公司百分之三以上股份
       单独或者合计持有公司百分之三以    的股东，可以在股东大会召开十日前提出
       上股份的股东，可以在股东大会召    临时提案并书面提交召集人。召集人应当
       开十日前提出临时提案并书面提交    在收到提案后二日内发出股东大会补充通
       召集人。召集人应当在收到提案后    知，公告临时提案的内容。
 31    二日内发出股东大会补充通知，公    股东通过委托方式联合提出提案的，委托
       告临时提案的内容。                股东应当向被委托股东出具书面授权文
       除前款规定的情形外，召集人在发    件。上述股东应将持股凭证、表明股东身
       出股东大会通知公告后，不得修改    份的有效证件、授权委托书（如有）等书
       股东大会通知中已列明的提案或增    面文件随同临时提案函一并提交召集人，
       加新的提案。                      临时提案函应当至少包括：提案名称、提
       股东大会通知中未列明或不符合本    案具体内容以及为使股东对有关提案作出
       章程第五十二条规定的提案，股东    合理判断所需的全部资料或解释、提案股
       大会不得进行表决并作出决议。      东或授权代理人联系方式以及提案股东保
序号             原章程条款                         修订后章程条款
                                        证所提供文件真实性的声明、提案人关于
                                        提案符合《上市公司股东大会规则》有关
                                        规定的声明。
                                        除前款规定的情形外，召集人在发出股东
                                        大会通知公告后，不得修改股东大会通知
                                        中已列明的提案或增加新的提案。
                                        股东大会通知中未列明或不符合本章程第
                                        五十三条规定的提案，股东大会不得进行
                                        表决并作出决议。




                                        第五十五条 对于前条所述的股东大会临
                                        时提案，董事会按以下原则对提案进行审
                                        核：
                                        （一）关联性。董事会对股东提案进行审
                                        核，对于提案符合法律法规和本章程规定
                                        的，应提交股东大会讨论；对于不符合法
                                        律法规和本章程规定的提案，股东大会不
                                        得进行表决并作出决议。
 32                                     （二）程序性。董事会可以对股东提案涉
                                        及的程序性问题做出决定。如将提案进行
                                        分拆或合并表决，需征得原提案人同意；
                                        原提案人不同意变更的，股东大会会议主
                                        持人可就程序性问题提请股东大会做出决
                                        定，并按照股东大会决定的程序进行审议。




       第五十四条 召集人将在年度股东    第五十六条 召集人将在年度股东大会召
       大会召开二十日前以公告方式通知   开二十日（不含会议召开当天）前以公告
       各股东，临时股东大会将于会议召   方式通知各股东，临时股东大会将于会议
       开十五日前以公告方式通知各股     召开十五日（不含会议召开当天）前以公
       东。                             告方式通知各股东。
       公司在计算起始期限时，不应当包
 33    括会议召开当日。
序号              原章程条款                          修订后章程条款
       第五十五条 股东大会的通知包括      第五十七条 股东大会的通知包括以下内
       以下内容：                         容：
       （一）会议的时间、地点和会议期     （一）会议的时间、地点和会议期限；
       限；                               （二）提交会议审议的事项和提案；
       （二）提交会议审议的事项和提案；   （三）以明显的文字说明：全体股东均有
       （三）以明显的文字说明：全体股     权出席股东大会，并可以书面委托代理人
       东均有权出席股东大会，并可以书     出席会议和参加表决，该股东代理人不必
       面委托代理人出席会议和参加表       是公司的股东；
       决，该股东代理人不必是公司的股     （四）有权出席股东大会股东的股权登记
       东；                               日；
       （四）有权出席股东大会股东的股     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
       权登记日；                         （六）网络或其他方式的表决时间及表决
       （五）会议登记方式、时间和地点；   程序。
       （六）会务常设联系人姓名，电话     召集人应当在披露股东大会通知和补充通
       号码。                             知中充分、完整披露所有提案的具体内容，
       股东大会通知和补充通知中应当充     以及为使股东对有关提案作出合理判断所
       分、完整披露所有提案的全部具体     需的全部资料或解释。董事会认为必要时，
       内容。拟讨论的事项需要独立董事     可以聘请专家、中介机构进行必要性、可
       发表意见的，发布股东大会通知或     行性和合法性论证并发表专业意见。拟讨
       补充通知时将同时披露独立董事的     论的事项需要独立董事发表意见的，发布
       意见及理由。                       股东大会通知或补充通知时将同时披露独
 34    股东大会采用网络或其他方式的，     立董事的意见及理由。
       应当在股东大会通知中明确载明网     股东大会采用网络或其他方式的，应当在
       络或其他方式的表决时间及表决程     股东大会通知中明确载明网络或其他方式
       序。                               的表决时间及表决程序。
       股权登记日与会议日期之间的间隔     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
       应当不多于七个工作日。股权登记     多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
       日一旦确认，不得变更。             不得变更。
序号              原章程条款                          修订后章程条款
       第五十六条 股东大会拟讨论董事、    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
       监事选举事项的，在推选董事、监     举事项的，公司将董事、监事候选人的详
       事人选前，应发布“董事、监事选     细资料随同股东大会通知充分披露，至少
       举提示性公告”，详细披露董事、     包括以下内容：
       监事人数、提名人资格、候选人资     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
       格、候选人初步审查程序等内容，     情况；
       通过公开征集董事、监事人选等方     （二）披露持有本公司股份数量；
       式，为机构投资者和中小股东推荐     （三）与本公司其他董事、监事和高级管
       董事、监事候选人提供便利。         理人员或本公司持股 5%以上股东、控股股
       股东大会通知中将充分披露董事、     东及实际控制人是否存在关联关系；
       监事候选人的详细资料，至少包括     （四）是否存在不得提名为董事、监事的
       以下内容：                         情形；
       （一）教育背景、工作经历、兼职     （五）是否受过中国证监会及其他有关部
       等个人情况；                       门的处罚和证券交易所惩戒、是否因涉嫌
       （二）与本公司或本公司的控股股     犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
       东及实际控制人是否存在关联关       规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
       系；                               论；
       （三）披露持有本公司股份数量；     （六）是否存在失信行为。
       （四）是否受过中国证监会及其他     董事或监事候选人应当自查是否符合任职
       有关部门的处罚和证券交易所惩       条件，并作出书面承诺，同意接受提名，
       戒。                               承诺提供的资料真实、准确、完整及符合
 35    在选举董事相关的股东大会上设置     任职条件，保证当选后切实履行职责。提
       董事候选人发言环节，由董事候选     名人应当对候选人任职条件及详细资料予
       人介绍自身情况、工作履历和上任     以核查。在选举董事相关的股东大会上设
       后工作计划，保证股东在投票时对     置董事候选人发言环节，由董事候选人介
       候选人有足够的了解。               绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，
       公司以累积投票制选举董事，具体     保证股东在投票时对候选人有足够的了
       参照公司《累积投票制实施细则》     解。
       执行。除采取累积投票制选举董事、   公司可以累积投票制选举董事、监事，除
       监事外，每位董事、监事候选人应     只有一名董事或者监事候选人的情形外，
       当以单项提案提出。                 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益
                                          的股份比例在 30%及以上，选举董事、监事
                                          应当采用累积投票制，具体参照公司《累
                                          积投票制实施细则》执行。采取累积投票
                                          方式选举董事的，选举独立董事、非独立
                                          董事应当作为不同的提案提出。除采取累
                                          积投票制选举董事、监事外，每位董事、
                                          监事候选人应当以单项提案提出。
序号             原章程条款                           修订后章程条款
       第五十九条 股权登记日登记在册      第六十一条 股权登记日登记在册的所有
       的所有股东或其代理人，均有权出     股东或其代理人，均有权出席股东大会。
       席股东大会。并依照有关法律、法     并依照有关法律、法规及本章程行使表决
       规及本章程行使表决权。股东可以     权。
 36    亲自出席股东大会，也可以委托代     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
       理人代为出席和表决。               代理人代为出席和表决，董事会可以邀请
                                          相关人员出席股东大会。



       第六十条 个人股东亲自出席会议      第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
       的，应出示本人身份证或其他能够     出示本人身份证或其他能够表明其身份的
       表明其身份的有效证件或证明、股     有效证件或证明；委托代理他人出席会议
       票账户卡；委托代理他人出席会议     的，还出示本人有效身份证件、股东授权
       的，应出示本人有效身份证件、股     委托书。
       东授权委托书。                     法人股东应由法定代表人或者法定代表人
       法人股东应由法定代表人或者法定     委托的代理人出席会议。法定代表人出席
       代表人委托的代理人出席会议。法     会议的，应出示本人身份证、能证明其具
 37    定代表人出席会议的，应出示本人     有法定代表人资格的法人股东营业执照复
       身份证、能证明其具有法定代表人     印件；委托代理人出席会议的，代理人还
       资格的有效证明；委托代理人出席     出示本人身份证、法人股东单位的法定代
       会议的，代理人应出示本人身份证、   表人依法出具的书面授权委托书。
       法人股东单位的法定代表人依法出
       具的书面授权委托书。




       第六十一条 股东出具的委托他人      第六十三条 股东出具的委托他人出席股
       出席股东大会的授权委托书应当载     东大会的授权委托书应当至少载明下列内
       明下列内容：                       容：
       (一)代理人的姓名；                 （一）委托人名称、身份证号码、持有公
       (二)是否具有表决权；               司有表决权的股份数量；
       (三)分别对列入股东大会议程的每     （二）受托人姓名、身份证号码；
 38
       一审议事项投赞成、反对或弃权票     （三）分别对列入股东大会议程的每一审
       的指示；                           议事项的明确投票意向指示；
       (四)委托书签发日期和有效期限；     （四）授权委托书签发日期和有效期限；
       (五)委托人签名(或盖章)。委托人     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
       为法人股东的，应加盖法人单位印     法人的，应当加盖单位印章。
       章。
       第六十三条 代理投票授权委托书      第六十五条 代理投票授权委托书由委托
       由委托人授权他人签署的，授权签     人授权他人签署的，授权签署的授权书或
 39    署的授权书或者其他授权文件应当     者其他授权文件应当经过公证。经公证的
       经过公证。经公证的授权书或者其     授权书或者其他授权文件，和投票代理委
       他授权文件，和投票代理委托书均     托书均需备置于公司证券部。
序号             原章程条款                           修订后章程条款
       需备置于公司住所或者召集会议的     委托人为法人的，由其法定代表人或者董
       通知中指定的其他地方。委托人为     事会、其他决策机构决议授权的人作为代
       法人的，由其法定代表人或者董事     表出席公司的股东大会。
       会、其他决策机构决议授权的人作
       为代表出席公司的股东大会。
       第六十六条 股东大会召开时，本公    第六十八条 股东大会召开时，本公司全体
       司全体董事、监事和董事会秘书应     董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
       当出席会议，经理和其他高级管理     高级管理人员应当列席会议。
 40    人员应当列席会议。因故不能亲自
       参加或列席股东大会的上述人员，
       公司将通过视频、电话、网络等方
       式为其参与股东大会提供便利。
       第六十七条 股东大会由董事长主   第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
       持。董事长不能履行职务或不履行  长不能履行职务或不履行职务时，由副董
       职务时，由半数以上董事共同推举  事长（如有）主持，副董事长（如有）不
       的一名董事主持。                能履行职务或不履行职务时，由半数以上
       监事会自行召集的股东大会，由监  董事共同推举的一名董事主持。
       事会主席主持。监事会主席不能履  监事会自行召集的股东大会，由监事会主
       行职务或不履行职务时，由半数以  席主持。监事会主席不能履行职务或不履
       上监事共同推举的一名监事主持。  行职务时，由监事会副主席（如有）主持，
       股东自行召集的股东大会，由召集  监事会副主席（如有）不能履行职务或者
 41
       人推举代表主持。                不履行职务时，由半数以上监事共同推举
       召开股东大会时，会议主持人违反  的一名监事主持。
       议事规则使股东大会无法继续进行  股东自行召集的股东大会，由召集人推举
       的，经现场出席股东大会有表决权  代表主持。
       过半数的股东同意，股东大会可推  召开股东大会时，会议主持人违反议事规
       举一人担任会议主持人，继续开会。则使股东大会无法继续进行的，经现场出
                                       席股东大会有表决权过半数的股东同意，
                                       股东大会可推举一人担任会议主持人，继
                                       续开会。
       第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
       事会、监事会应当就其过去一年的 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
       工作向股东大会作出报告。每名独 会作出报告。公司每位独立董事应当向公
       立董事也应作出述职报告。        司年度股东大会提交年度述职报告，并与
                                       公司年度报告同时披露。独立董事述职应
                                       当作为公司年度股东大会的一个议程，但
 42                                    无需作为议案进行审议。公司在年度股东
                                       大会通知中应当写明“公司独立董事将在
                                       本次年度股东大会上进行述职”。不出席
                                       年度股东大会的独立董事，可以委托其他
                                       独立董事在年度股东大会上宣读述职报
                                       告。
序号             原章程条款                        修订后章程条款
       第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
       员在股东大会上就股东的质询和建 股东大会上应当就股东提出的与会议议题
 43    议做出解释和说明。              有关的质询和建议做出解释和说明。



       第七十一条 会议主持人应当在表      第七十三条 会议主持人应当在表决前宣
       决前宣布现场出席会议的股东和代     布现场出席会议的股东和代理人人数及所
       理人人数及所持有表决权的股份总     持有表决权的股份总数，现场出席会议的
       数，现场出席会议的股东和代理人     股东和代理人人数及所持有表决权的股份
 44
       人数及所持有表决权的股份总数以     总数以现场会议实际登记为准。
       会议登记为准。



       第七十二条 股东大会应有会议记      第七十四条 股东大会应有会议记录，由董
       录，由董事会秘书负责。会议记录     事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
       记载以下内容：                     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
       （一）会议时间、地点、议程和召     名或名称；
       集人姓名或名称；                   （二）会议主持人以及出席或列席会议的
       （二）会议主持人以及出席或列席     董事、监事、高级管理人员姓名；
       会议的董事、监事、经理和其他高     （三）出席会议的股东和代理人人数、所
       级管理人员姓名；                   持有表决权的股份总数及占公司股份总数
       （三）出席会议的股东和代理人人     的比例；
       数、所持有表决权的股份总数及占     （四）对每一提案的审议经过、发言要点
 45
       公司股份总数的比例；               和表决结果；
       （四）对每一提案的审议经过、发     （五）股东的质询意见或建议以及相应的
       言要点和表决结果；                 答复或说明；
       （五）股东的质询意见或建议以及     （六）律师及计票人、监票人姓名；
       相应的答复或说明；                 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
       （六）律师及计票人、监票人姓名；   他内容。
       （七）本章程规定应当载入会议记
       录的其他内容。



       第七十三条 召集人应当保证会议      第七十五条 召集人应当保证会议记录内
       记录内容真实、准确和完整。出席     容真实、准确和完整。出席会议的董事、
       会议的董事、监事、董事会秘书、     监事、高级管理人员、召集人或其代表、
       召集人或其代表、会议主持人和记     会议主持人应当在会议记录上签名。
       录员应当在会议记录上签名。         会议记录应当与现场出席股东的签名册及
 46    会议记录应当与现场出席股东的签     代理出席的委托书、网络及其他方式表决
       名册及代理出席的委托书、网络及     情况的有效资料一并保存，保存期限不少
       其他方式表决情况的有效资料一并     于十年。
       保存，保存期限不少于十年。
序号             原章程条款                           修订后章程条款
       第七十七条 下列事项由股东大会      第七十九条 下列事项由股东大会以特别
       以特别决议通过：                   决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；   （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）发行股票、可转换公司债券、   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
       优先股以及中国证监会认可的其       （三）本章程的修改；
       他证券品种；                       （四）公司在一年内购买、出售重大资产
       （三）公司的分立、合并、解散和     或者担保金额超过公司最近一期经审计总
       清算；                             资产百分之三十的；
       （四）公司章程的修改；             （五）股权激励计划；
       （五）公司在一年内购买、出售重     （六）法律、行政法规或本章程规定的，
       大资产或者担保金额超过公司最近     以及股东大会以普通决议认定会对公司产
       一期经审计总资产 30%的；           生重大影响的、需要以特别决议通过的其
       （六）除股东因对股东大会作出的     他事项。
       公司合并、分立决议持异议，要求
       公司收购其股份的其它回购本公
       司股票的计划；
       （七）股权激励计划；
       （八）公司因本章程第二十三条第
       (一)、(二)项规定的情形收购本公
       司股份；
       （九）公司章程规定和股东大会以
 47    普通决议认定会对公司产生重大影
       响的、需要以特别决议通过的其他
       事项。
序号              原章程条款                        修订后章程条款
       第七十八条 股东（包括股东代理    第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
       人）以其所代表的有表决权的股份   代表的有表决权的股份数额行使表决权，
       数额行使表决权，每一股份享有一   每一股份享有一票表决权。
       票表决权。                       集合类账户持有人或名义持有人作为受托
       公司持有的本公司股份没有表决     人，应当在行使股东权利前征求委托人（实
       权，且该部分股份不计入出席股东   际持有人）意见，受托人不得以未经实际
       大会有表决权的股份总数。         持有人同意的意见行使股东权利。如果实
       董事会、独立董事和符合相关规定   际持有人与提案存在关联关系，相应股份
       条件的股东可以征集股东投票权，   应当回避表决。
       但不得采取有偿或变相有偿方式     以上集合类账户持有人或名义持有人指的
       进行征集。征集股东投票权应当向   是：
       被征集人充分披露具体投票意向     （一）持有融资融券客户信用交易担保证
       等信息。公司不得对征集投票权提   券账户的证券公司；
       出最低持股比例限制。独立董事向   （二）持有约定购回式交易专用证券账户
       股东征集投票权可在股东大会公     的证券公司；
       开进行。                         （三）持有转融通担保证券账户的中国证
       股东大会审议影响中小投资者利     券金融股份有限公司；
       益的重大事项时，对中小投资者的   （四）合格境外机构投资者（QFII）；
       表决应当单独计票。单独计票结果   （五）持有深股通股票的香港中央结算有
       应当及时公开披露。影响中小投资   限公司
       者利益的重大事项是指依据本章     （六）中国证券监督管理委员会或者深圳
 48    程第一百三十四条应当由独立董     证券交易所认定的其他集合类账户持有人
       事发表独立意见的事项，中小投资   或者名义持有人。
       者是指除公司董事、监事、高级管   股东大会审议影响中小投资者利益的重大
       理人员以及单独或者合计持有公     事项时，对除公司董事、监事、高级管理
       司 5%以上股份的股东以外的其他    人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
       股东。                           份的股东以外的中小投资者表决应当单独
                                        计票。单独计票结果应当及时公开披露。
                                        公司持有的本公司股份没有表决权，且该
                                        部分股份不计入出席股东大会有表决权的
                                        股份总数。
                                        股东买入公司有表决权的股份违反《证券
                                        法》第六十三条第一款、第二款规定的，
                                        该超过规定比例部分的股份在买入后的三
                                        十六个月内不得行使表决权，且不计入出
                                        席股东大会有表决权的股份总数。
                                        公司董事会、独立董事、持有百分之一以
                                        上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                        政法规或者中国证监会的规定设立的投资
                                        者保护机构可以公开征集股东投票权。征
                                        集股东投票权应当向被征集人充分披露具
                                        体投票意向等信息，不得接受与其投票意
                                        见不一致的委托，但中国证监会另有规定
序号             原章程条款                         修订后章程条款
                                        的除外。征集人仅对股东大会部分提案提
                                        出投票意见的，应当同时征求股东对于其
                                        他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
                                        征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征
                                        集股东投票权。征集人持有公司股票的，
                                        应当在审议征集议案的股东大会决议公告
                                        前不转让所持股份。股东大会取消的，征
                                        集人应当发布表决权征集取消公告，本次
                                        表决权征集结束。股东大会延期的，征集
                                        人可以调整表决权征集时间并发布表决权
                                        征集延期公告。股东大会召集人在征集期
                                        间对征集提案进行实质性修改或者删除
                                        的，该提案的表决权征集自动撤销，征集
                                        人应当发布该提案表决权征集结束公告。
                                        除法定条件外，公司不得对征集投票权提
                                        出最低持股比例限制。



       第八十条 公司应在保证股东大会
       合法、有效的前提下，通过各种方
       式和途径，包括提供网络形式的投
       票平台等现代信息技术手段，为股
 49    东参加股东大会提供便利。




       第八十一条 除公司处于危机等特    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
       殊情况外，非经股东大会以特别决   外，非经股东大会以特别决议批准，公司
       议批准，公司将不与董事、经理和   将不与董事、高级管理人员以外的人订立
       其它高级管理人员以外的人订立将   将公司全部或者重要业务的管理交予该人
       公司全部或者重要业务的管理交予   负责的合同。
       该人负责的合同。


 50
序号              原章程条款                          修订后章程条款
       第八十二条 董事、监事候选人名单    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
       以提案的方式提请股东大会表决。     的方式提请股东大会表决。董事（特指非
       董事候选人由董事会、单独或者合     由职工代表出任的董事）候选人由董事会、
       并持有公司百分之三以上股份的股     单独或者合并持有公司百分之三以上股份
       东提名产生。监事（特指应由股东     的股东提名产生。监事（特指应由股东代
       代表出任的监事）候选人由监事会、   表出任的监事）候选人由监事会、单独或
       单独或者合并持有公司百分之三以     者合并持有公司百分之三以上股份的股东
       上股份的股东提名产生。             提名产生。
       股东大会就选举两名以上董事或监     如公司单一股东及其一致行动人拥有权益
       事进行表决时，根据本章程的规定     的股份比例在 30%及以上且股东大会就选
       或者股东大会的决议，实行累积投     举两名以上董事或监事进行表决时，根据
       票制，具体参照公司《累积投票实     本章程的规定或者股东大会的决议，实行
       施细则》执行。                     累积投票制，具体参照公司《累积投票实
       前款所称累积投票制是指股东大会     施细则》执行。
       选举董事或者监事时，每一股份拥     前款所称累积投票制是指股东大会选举董
       有与应选董事或者监事人数相同的     事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
       表决权，股东拥有的表决权可以集     或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
       中使用。董事会应当向股东公告候     表决权可以集中使用。董事会应当向股东
       选董事、监事的简历和基本情况。     公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       股东大会对董事、监事的选举应分     股东大会对董事、监事的选举应分别进行。
       别进行。候选人多于《公司章程》     候选人多于《公司章程》规定人数或应选
 51    规定人数或应选人数时，实行差额     人数时，实行差额选举。在候选人的得票
       选举。在候选人的得票数达到股东     数达到股东大会普通决议所需票数的前提
       大会普通决议所需票数的前提下，     下，再根据各候选人得票多少确定当选人，
       再根据各候选人得票多少确定当选     获得同意票数多的候选人当选。如果因候
       人，获得同意票数多的候选人当选。   选人获得“同意”票数不足或数位候选人
       如果因候选人获得“同意”票数不     获得的“同意”票相同导致无法选出全部
       足或数位候选人获得的“同意”票     拟选董事或监事时，股东大会应对未当选
       相同导致无法选出全部拟选董事或     的候选人按上述投票、计票方法重新选举，
       监事时，股东大会应对未当选的候     直至选出全部拟选人员。对应由职工代表
       选人按上述投票、计票方法重新选     出任的董事、监事，由公司职工代表大会
       举，直至选出全部拟选人员。对应     提名，职工民主选举产生，提名和选举程
       由职工代表出任的监事，由公司职     序可参照本条的有关规定。
       工代表大会提名，职工民主选举产     国家法律、法规以及有关规范性文件和本
       生，提名和选举程序可参照本条的     章程对于独立董事的提名和选举另有规定
       有关规定。                         的，依照有关规定执行。
       国家法律、法规以及有关规范性文
       件和本章程对于独立董事的提名和
       选举另有规定的，依照有关规定执
       行。
序号             原章程条款                           修订后章程条款
       第八十三条 除累积投票制外，股东    第八十四条 除累积投票制外，股东大会将
       大会将对所有提案进行逐项表决，     对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
       对同一事项有不同提案的，将按提     不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
       案提出的时间顺序进行表决。除因     行表决，股东或其代理人不得对同一事项
       不可抗力等特殊原因导致股东大会     的不同提案同时投同意票，股东或其代理
 52
       中止或不能做出决议外，股东大会     人对同一事项的不同提案同时投同意票
       将不会对提案进行搁置或不予表       的，对其中每个提案的投票均不视为有效
       决。                               投票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
                                          大会中止或不能做出决议外，股东大会将
                                          不会对提案进行搁置或不予表决。
       第八十七条 股东大会对提案进行      第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
       表决前，应当推举两名股东代表参     应当推举两名股东代表参加计票和监票。
       加计票和监票。审议事项与股东有     审议事项与股东有关联关系的，相关股东
       利害关系的，相关股东及代理人不     及代理人不得参加计票、监票。
       得参加计票、监票。股东大会对提     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
       案进行表决时，应当由律师、股东     股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
 53
       代表与监事代表共同负责计票、监     并当场公布表决结果，决议的表决结果载
       票，并当场公布表决结果，决议的     入会议记录。
       表决结果载入会议记录。通过网络     通过网络或其他方式投票的公司股东或其
       或其他方式投票的上市公司股东或     代理人，有权通过相应的投票系统查验自
       其代理人，有权通过相应的投票系     己的投票结果。
       统查验自己的投票结果。
       第八十九条 出席股东大会的股东，    第九十条 出席股东大会的股东，除采取累
       应当对提交表决的提案发表以下意     积投票方式选举董事、监事以外，应当对
       见之一：同意、反对或弃权。未填、   提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
 54    错填、字迹无法辨认的表决票、未     反对或弃权。
       投的表决票均视为投票人放弃表决     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
       权利，其所持股份数的表决结果应     投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
       计为“弃权”。                     其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第九十条 会议主持人如果对提交      第九十一条 会议主持人如果对提交表决
       表决的决议结果有任何怀疑，可以     的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
       对所投票数进行点算；如果会议主     组织点票；如果会议主持人未进行点票，
       持人未进行点票，出席会议的股东     出席会议的股东或者股东代理人对会议主
       或者股东代理人对会议主持人宣布     持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
       结果有异议的，有权在宣布表决结     结果后立即要求点票，会议主持人应当立
       果后立即要求点票，会议主持人应     即组织点票。
 55
       当即时点票。                       公司及有关人员对股东表决权有效性或股
                                          东大会决议效力存在争议的，可以通过司
                                          法途径予以解决。
                                          在司法机关判定股东大会决议无效或者应
                                          予以撤销前，任何人不得单方认定股东大
                                          会决议无效，公司董事会应当按照股东大
                                          会决议切实履行职责，确保公司正常运作。
序号             原章程条款                           修订后章程条款
                                          司法机关对股东表决权、股东大会决议有
                                          效性等作出判决的，公司应当及时披露并
                                          配合执行。司法机关宣告股东大会决议无
                                          效或予以撤销的，公司应当及时披露并更
                                          正有关事项。
                                          股东大会决议效力处于争议期间，公司应
                                          当充分披露争议事项情况、进展及有关风
                                          险。

       第九十五条 公司董事为自然人，有    第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
       下列情形之一的，不能担任公司的     形之一的，不能担任公司的董事：
       董事：                             （一）无民事行为能力或者限制民事行为
       （一）无民事行为能力或者限制民     能力；
       事行为能力；                       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、     产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
       挪用财产或者破坏社会主义市场经     处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
       济秩序，被判处刑罚，执行期满未     被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
       逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权     （三）担任破产清算的公司、企业的董事
       利，执行期满未逾五年；             或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
       （三）担任破产清算的公司、企业     负有个人责任的，自该公司、企业破产清
       的董事或者厂长、经理，对该公司、   算完结之日起未逾三年；
       企业的破产负有个人责任的，自该     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
       公司、企业破产清算完结之日起未     关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
       逾三年；                           个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
       （四）担任因违法被吊销营业执照、   执照之日起未逾三年；
       责令关闭的公司、企业的法定代表     （五）个人所负数额较大的债务到期未清
 56    人，并负有个人责任的，自该公司、   偿；
       企业被吊销营业执照之日起未逾三     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
       年；                               罚，期限未满的；
       （五）个人所负数额较大的债务到     （七）被证券交易所公开认定为不适合担
       期未清偿；                         任上市公司董事，期限尚未届满；
       （六）被中国证监会处以证券市场     （八）法律、行政法规或部门规章规定的
       禁入处罚，期限未满的；             其他内容。
       （七）法律、行政法规或部门规章     违反前款规定选举、委派董事的，该选举、
       规定的其他内容。                   委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
       违反本条规定选举、委派董事的，     前款情形的，公司解除其职务并披露。相
       该选举、委派或者聘任无效。董事     关董事因违反上述规定应被解除职务但仍
       在任职期间出现本条情形的，公司     未解除，参加董事会会议并投票的，其投
       解除其职务。                       票无效。
                                          董事及董事候选人存在下列情形之一的，
                                          当事人应该及时告知公司：
                                          （一）最近三十六个月内受到中国证监会
                                          行政处罚；
                                          （二）最近三十六个月内受到证券交易所
序号             原章程条款                           修订后章程条款
                                          公开谴责或者三次以上通报批评；
                                          （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                                          者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
                                          尚未有明确结论意见；
                                          （四）被中国证监会在证券期货市场违法
                                          失信信息公开查询平台公示或者被人民法
                                          院纳入失信被执行人名单。
                                          上述期间，应当以公司董事会、股东大会
                                          等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
                                          期为截止日。




       第九十六条 董事由股东大会选举      第九十七条 董事（特指非由职工代表出任
       或更换，任期三年。董事任期届满，   的董事）由股东大会选举或更换，并可在
       可连选连任。董事在任期届满以前     任期届满前由股东大会解除其职务。职工
       可由股东大会解除其职务。           代表董事由公司职工通过职工代表大会或
       董事任期从就任之日起计算，至本     者其他形式民主选举产生或更换，并可在
       届董事会任期届满时为止。董事任     任期届满前由职工代表大会或者其他民主
       期届满未及时改选，在改选出的董     形式解除其职务。董事任期三年，任期届
       事就任前，原董事仍应当依照法律、   满可连选连任。
       行政法规、部门规章和本章程的规     公司应当和董事签订合同，明确公司和董
       定，履行董事职务。                 事之间的权利义务、董事的任期、董事违
       董事可以由经理或者其他高级管理     反法律法规和公司章程的责任以及公司因
       人员兼任，但兼任经理或者其他高     故提前解除合同的补偿等内容。
 57    级管理人员职务的董事以及由职工     董事任期从就任之日起计算，至本届董事
       代表担任的董事，总计不得超过公     会任期届满时为止。董事任期届满未及时
       司董事总数的二分之一。             改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
       公司应建立定期信息通报制度，如     应当依照法律、行政法规、部门规章和本
       每月定期通过电子邮件或书面形式     章程的规定，履行董事职务。
       发送财务报表、经营管理信息以及     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
       重大事项背景材料等资料，确保董     级管理人员职务的董事以及由职工代表担
       事及时掌握公司业绩、财务状况和     任的董事，总计不得超过公司董事总数的
       前景，有效履行职责。               二分之一。
       公司应建立董事学习和培训机制，     公司应建立定期信息通报制度，定期通过
       为新任董事提供参加证券监督管理     电子邮件或书面形式发送财务报表、经营
       部门组织的培训机会，督促董事尽     管理信息以及重大事项背景材料等资料，
       快熟悉与履职相关的法律、法规和     确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和
序号             原章程条款                          修订后章程条款
       规范性文件精神。                  前景，有效履行职责。
                                         公司应建立董事学习和培训机制，为新任
                                         董事提供参加证券监督管理部门组织的培
                                         训机会，督促董事尽快熟悉与履职相关的
                                         法律、法规和规范性文件精神。




       第九十七条 董事应当遵守法律、行   第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
       政法规和本章程，对公司负有下列    规、部门规章、规范性文件、深圳证券交
       忠实义务：                        易所的规定和本章程，对公司负有下列忠
       （一）不得利用职权收受贿赂或者    实义务：
       其他非法收入，不得侵占公司的财    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
       产；                              法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；          （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以    （三）不得将公司资产或者资金以其个人
       其个人名义或者其他个人名义开立    名义或者其他个人名义开立账户存储；
       帐户存储；                        （四）不得违反本章程的规定，未经股东
       （四）不得违反本章程的规定，未    大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
       经股东大会或董事会同意，将公司    人或者以公司财产为他人提供担保；
       资金借贷给他人或者以公司财产为    （五）不得违反本章程的规定或未经股东
       他人提供担保；                    大会同意，与本公司订立合同或者进行交
       （五）不得违反本章程的规定或未    易；
 58    经股东大会同意，与本公司订立合    （六）未经股东大会同意，不得利用职务
       同或者进行交易；                  便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
       （六）未经股东大会同意，不得利    商业机会，自营或者为他人经营与本公司
       用职务便利，为自己或他人谋取本    同类的业务；
       应属于公司的商业机会，自营或者    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
       为他人经营与本公司同类的业务；    有；
       （七）不得接受与公司交易的佣金    （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未
       归为己有；                        披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
       （八）不得擅自披露公司秘密；      不当利益，离职后应当履行与公司约定的
       （九）不得利用其关联关系损害公    竞业禁止义务；
       司利益；                          （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）法律、行政法规、部门规章    （十）保护公司资产的安全、完整，不得
       及本章程规定的其他忠实义务。      利用职务之便为公司实际控制人、股东、
       董事违反本条规定，情节严重的，    员工、本人或者其他第三方的利益而损害
       应当引咎辞职；违反本条规定所得    公司利益；
       的收入，应当归公司所有；给公司    （十一）法律、行政法规、部门规章及本
序号             原章程条款                          修订后章程条款
       造成损失的，应当承担赔偿责任。    章程规定的其他忠实义务。
                                         违反本条规定所得的收入，应当归公司所
                                         有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                                         任。




       第九十八条 董事应当遵守法律、行   第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
       政法规和本章程，对公司负有下列    规、部门规章、规范性文件、深圳证券交
       勤勉义务。                        易所的规定和本章程，对公司负有下列勤
       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使    勉义务。
       公司赋予的权利，以保证公司的商    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
       业行为符合国家法律、行政法规以    予的权利，以保证公司的商业行为符合国
       及国家各项经济政策的要求，商业    家法律、行政法规以及国家各项经济政策
       活动不超过营业执照规定的业务范    的要求，商业活动不超过营业执照规定的
       围；                              业务范围；
       （二）应公平对待所有股东；        （二）应公平对待所有股东；
       （三）及时了解公司业务经营管理    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
       状况，联络公司高级管理人员就公    （四）应当对公司定期报告签署书面确认
       司经营管理情况提供详细资料、解    意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
 59    释或进行讨论；                    完整；
       （四）应当对公司定期报告签署书    （五）应当如实向监事会提供有关情况和
       面确认意见。保证公司所披露的信    资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
       息真实、准确、完整；              （六）保证有足够的时间和精力参与上市
       （五）应当如实向监事会提供有关    公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
       情况和资料，不得妨碍监事会或者    因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地
       监事行使职权；                    选择受托人，授权事项和决策意向应当具
       （六）法律、行政法规、部门规章    体明确，不得全权委托；
       及本章程规定的其他勤勉义务。      （七）审慎判断公司董事会审议事项可能
                                         产生的风险和收益，对所议事项表达明确
                                         意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
                                         的，应当明确披露投票意向的原因、依据、
                                         改进建议或者措施；
                                         （八）董事在履职过程中发现与公司有关
序号             原章程条款                         修订后章程条款
                                        的已发生或者拟发生的重大事件，应及时
                                        向董事会报告，并通报董事会秘书及证券
                                        部；
                                        （九）董事应当严格执行并督促高级管理
                                        人员执行股东大会决议、董事会决议等相
                                        关决议；
                                        （十）董事应当积极推动公司规范运行，
                                        严格履行并督促公司和利益相关方履行作
                                        出的各项声明和承诺，严格履行并督促公
                                        司和利益相关方履行报告和信息披露义
                                        务，积极配合公司的问询、调查和信息披
                                        露工作，并保证报送和披露的信息真实、
                                        准确、完整；
                                        （十一）法律、行政法规、部门规章及本
                                        章程规定的其他勤勉义务。



       第一百零三条 董事执行公司职务  第一百零四条 董事执行公司职务时违反
       时违反法律、行政法规、部门规章 法律、行政法规、部门规章或本章程的规
       或本章程的规定，情节严重的，应 定，公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       当引咎辞职；给公司造成损失的，
 60    应当承担赔偿责任。




       第一百零四条 独立董事应按照法    第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
       律、行政法规及部门规章的有关规   法规、中国证监会和证券交易所的有关规
       定执行。                         定执行。
 61




       第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会
       东大会负责。                    负责。董事会是公司的执行机构，代表股
                                       东大会并在本章程规定的权限范围内行使
                                       决策权限和管理权限。
 62
序号             原章程条款                           修订后章程条款
       第一百零六条 董事会由 9 名董事     第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其
       组成，其中设董事长一人，独立董     中设董事长 1 人，可设副董事长 1 人，可
       事 3 人。                          设职工代表董事，设立独立董事 3 人。
 63




       第一百零七条 董事会行使下列职      第一百零八条 董事会行使下列职权：
       权：                               （一）召集股东大会，并向股东大会报告
       （一）召集股东大会，并向股东大     工作；
       会报告工作；                       （二）执行股东大会的决议；
       （二）执行股东大会的决议；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （三）决定公司的经营计划和投资     （四）制订公司的年度财务预算方案、决
       方案；                             算方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
       案、决算方案；                     损方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和     （六）制订公司增加或者减少注册资本、
       弥补亏损方案；                     发行债券或其他证券及上市方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册     （七）拟定公司重大收购、收购本公司股
       资本、发行债券或其他证券及上市     票或者合并、分立、解散及变更公司形式
       方案；                             的方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购本     （八）在股东大会授权范围内，决定公司
       公司股票或者合并、分立、解散及     或控股子公司收购出售资产、对外投资（含
       变更公司形式的方案；               委托理财、对子公司投资等）、提供财务
       （八）在股东大会授权范围内，决     资助、对外担保事项、租入或租出资产、
 64
       定公司对外投资、收购出售资产、     委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
       签订重大商业合同、资产抵押、对     受赠资产、债权或者债务重组、转让或者
       外担保事项、委托理财、关联交易     受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、
       等事项；                           资产抵押、关联交易等重大交易事项；
       （九）决定公司内部管理机构的设     （九）决定公司内部管理机构的设置，在
       置；                               股东大会授权范围内决定分公司等分支机
       （十）聘任或者解聘公司经理、董     构、子公司的设立、分红、变更或者撤销
       事会秘书；根据经理的提名，聘任     等事项；
       或者解聘公司副经理、财务负责人     （十）决定聘任或者解聘公司总经理及其
       等高级管理人员，并决定其报酬事     报酬事项和奖惩事项；根据总经理或总经
       项和奖惩事项；                     理办公会的提名，决定聘任或者解聘公司
       （十一）制订公司的基本管理制度；   其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
       （十二）制订本章程的修改方案；     奖惩事项；
       （十三）管理公司信息披露事项；     （十一）制定公司的基本管理制度；
       （十四）向股东大会提请聘请或更     （十二）制订本章程的修改方案；
       换为公司审计的会计师事务所；       （十三）管理公司信息披露事项，根据董
       （十五）听取公司经理的工作汇报     事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘
       并检查经理的工作；                 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
序号              原章程条款                         修订后章程条款
       （十六）制定发行股票、可转换公    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
       司债券、优先股以及中国证监会认    司审计的会计师事务所；
       可的其他证券品种的方案；          （十五）听取公司高级管理人员和总经理
       （十七）制订公司的股权激励计划    办公会的工作汇报并检查高级管理人员和
       方案，实施限制性股票的授予、解    总经理办公会的工作；
       除限售和回购以及股票期权的授      （十六）制订发行股票、可转换公司债券、
       权、行权和注销；                  优先股以及中国证监会认可的其他证券品
       （十八）决定董事会专门委员会的    种的方案；
       设置；                            （十七）制订公司的股权激励计划方案，
       （十九） 决定公司因本章程第二十   实施限制性股票的授予、解除限售和回购
       三条第(三)、(五)、(六)项规定的    以及股票期权的授权、行权和注销；
       情形收购本公司股份；              （十八）决定董事会专门委员会的设置；
       （二十）法律、行政法规、部门规    （十九） 决定公司因本章程第二十四条第
       章或本章程授予的其他职权。        (三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公
       公司董事会设立审计委员会，并根    司股份；
       据需要设立战略、提名、薪酬与考    （二十）在股东大会授权范围内决定公司
       核等相关专门委员会。专门委员会    的融资计划和方案；
       对董事会负责，依照本章程和董事    （二十一）决定公司购买原材料和燃料及
       会授权履行职责，提案应当提交董    动力、接受劳务、出售产品或商品、提供
       事会审议决定。专门委员会成员全    劳务、工程承包等与公司日常经营相关的
       部由董事组成，其中审计委员会、    事项；
       提名委员会、薪酬与考核委员会中    （二十二）决定公司生产质量、安全环保、
       独立董事占多数并担任召集人，审    维护稳定、社会责任方面的重大事项；
       计委员会的召集人为会计专业人      （二十三）决定公司重大风险管理策略和
       士。董事会负责制定专门委员会工    解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处
       作规程，规范专门委员会的运作。    理方案；
       超过股东大会授权范围的事项，应    （二十四）建立和监督公司内部的风险管
       当提交股东大会审议。              理体系，包括风险评估、财务控制、内部
                                         审计、法律风险控制等内部控制制度的建
                                         立和实施情况，审定公司内部控制评价报
                                         告和重要审计报告，指导、检查和评估公
                                         司内部审计工作，决定公司内部审计机构
                                         设置、内部审计制度和内部审计人员的职
                                         责，建立审计部门向董事会负责的机制
                                         （二十五）法律、行政法规、部门规章、
                                         规范性文件、深圳证券交易所的业务规则
                                         和本章程授予的其他职权。
                                         超过股东大会授权范围的事项，应当提交
                                         股东大会审议。
                                         公司董事会下设审计委员会、战略委员会、
                                         提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
                                         门委员会。专门委员会对董事会负责，依
                                         照本章程和董事会授权履行职责，重大提
序号             原章程条款                         修订后章程条款
                                        案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                                        成员全部由董事组成，其中审计委员会、
                                        提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
                                        事占多数并担任召集人，审计委员会的召
                                        集人为会计专业人士，战略委员会召集人
                                        为公司董事长。董事会负责制定专门委员
                                        会议事规则，规范专门委员会的运作。
                                        董事会审计委员会主要负责监督及评估公
                                        司外部审计机构和内部审计的工作、审阅
                                        公司财务报告、监督及评估公司的内部控
                                        制、协调公司部门与外部审计机构的沟通。
                                        董事会战略委员会主要负责制订公司经营
                                        目标和长期发展战略、监督并检查公司年
                                        度经营计划和投资方案的执行情况、对规
                                        定须经董事会批准的重大资本运作和资产
                                        经营项目进行研究并提出建议。
                                        董事会提名委员会主要负责拟定公司董事
                                        和高级管理人员的选拔标准和程序、搜寻
                                        董事和高级管理人员人选、核查董事候选
                                        人和高级管理人员候选人的资格、针对上
                                        述事项向董事会提出建议。
                                        董事会薪酬与考核委员会主要负责拟定董
                                        事和高级管理人员的薪酬计划或方案以及
                                        考核标准和程序、审查董事和高级管理人
                                        员的履职情况并对其进行绩效考核、对公
                                        司薪酬制度执行情况进行监督。
                                        第一百一十条 董事会应当建立与监事会
                                        沟通联系的工作机制，对监事会要求纠正
 65
                                        的问题和改进的事项进行督导和落实。

       第一百零九条 董事会制定董事会    第一百一十一条 董事会制定董事会议事
       议事规则，以确保董事会落实股东   规则，作为本章程的附件，以确保董事会
       大会决议，提高工作效率，保证科   落实股东大会决议，提高工作效率，保证
       学决策。该规则规定董事会的召开   科学决策。
       和表决程序，董事会议事规则应列
 66    入公司章程或作为章程的附件，由
       董事会拟定，股东大会批准。
序号              原章程条款                           修订后章程条款
       第一百一十条 董事会应当确定对      第一百一十二条 董事会应当确定公司或
       外投资、收购出售资产、签订重大     控股子公司收购出售资产、对外投资（含
       商业合同、资产抵押、对外担保事     委托理财、对子公司投资等）、提供财务
       项、委托理财、关联交易的权限，     资助、对外担保事项、租入或租出资产、
       建立严格的审查和决策程序；重大     委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
       投资项目应当组织有关专家、专业     受赠资产、债权或者债务重组、转让或者
       人员进行评审，并报股东大会批       受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、
       准。                               资产抵押、关联交易等重大交易事项的审
       董事会有权决定同时符合下述情形     批权限，公司与合并报表范围内的控股子
       的交易事项：                       公司发生的或者上述控股子公司之间发生
       1、交易涉及的资产总额（该交易涉    的交易，可以免于按照本章程规定披露和
       及的资产总额同时存在帐面值和评     履行相应程序，中国证监会或者交易所另
       估值的，以较高者作为计算数据）     有规定的除外。
       占公司最近一期经审计总资产不满     公司建立严格的审查和决策程序；董事会
       50%的；                            认为有必要时，可聘请独立的专家或专业
       2、交易标的(如股权)在最近一个会    中介机构对项目进行评估和咨询。
       计年度相关的主营业务收入占公司     公司董事会在审查和决策前款规定的重大
       最近一个会计年度经审计主营业务     交易事项时可按以下程序进行：由总经理
       收入不满 50％，或绝对金额低于      组织有关职能部门和项目提出单位进行充
       5000 万元；                        分研究，编制可行性研究报告或方案及其
       3、交易标的(如股权)在最近一个会    它相关资料，经公司总经理办公会审议后，
 67    计年度相关的净利润占公司最近一     按有关规定的程序提交相关的董事会专业
       个会计年度经审计净利润不满         委员会审议通过，最后由董事会审议批准，
       50％，或绝对金额低于 500 万元；    如相关事项应提交股东大会审议的，应由
       4、交易的成交金额（含承担债务和    股东大会批准决定。
       费用）占公司最近一期经审计净资     董事会有权决定同时符合下述情形的交易
       产不满 50％，或绝对金额低于 5000   事项：
       万元；                             1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资
       5、交易产生的利润占公司最近一个    产总额同时存在账面值和评估值的，以较
       会计年度经审计净利润不满 50％，    高者作为计算数据）占公司最近一期经审
       或绝对金额低于 500 万元；          计总资产的比例低于 50%的；
       6、如该交易为关联交易，关联交易    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（该
       金额占公司最近一期经审计净资产     交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
       绝对值不满 5％，或绝对金额低于     估值的，以较高者为准）占上市公司最近
       3000 万元。                        一期经审计净资产的比例低于 50%，或绝对
       “交易”和“关联交易”的范围依     金额低于五千万元；
       现行有效的《深圳证券交易所股票     3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
       上市规则》的相关规定确定。         相关的营业务收入占公司最近一个会计年
       如果某项交易符合以上标准，但深     度经审计主营业务收入的比例低于 50％，
       圳证券交易所或本章程规定应提       或绝对金额低于 5000 万元；
       交股东大会审议的，该交易事项仍     4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
       应由股东大会批准决定。             相关的净利润占公司最近一个会计年度经
                                          审计净利润的比例低于 50％，或绝对金额
序号   原章程条款                修订后章程条款
                    低于 500 万元；
                    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
                    占公司最近一期经审计净资产的比例低于
                    50％，或绝对金额低于 5000 万元；
                    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
                    度经审计净利润的比例低于 50％，或绝对
                    金额低于 500 万元；
                    7、如该交易为关联交易，关联交易的成交
                    金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
                    的比例低于 5％，或成交金额低于 3000 万
                    元。
                    根据法律、行政法规、部门规章、规范性
                    文件、深圳证券交易所的业务规则和本章
                    程规定董事会有权决定的其他情形的交易
                    事项。
                    不能同时符合上述情形的交易事项应当提
                    交股东大会审议。
                    公司单方面获得利益的交易，包括但不限
                    于受赠现金资产、获得债务减免、无偿接
                    受担保和资助等不涉及对价支付、不附有
                    任何义务的交易，可免于履行股东大会审
                    议程序。
                    根据法律、行政法规、部门规章、规范性
                    文件、深圳证券交易所的业务规则和本章
                    程规定可豁免提交股东大会审议或履行相
                    应程序的遵照其规定执行。
                    公司控股子公司参照上述标准执行。
序号             原章程条款                         修订后章程条款
       第一百一十一条 董事会设董事长    第一百一十三条 董事会设董事长一人，可
       一人。董事长由董事会以全体董事   设副董事长一人。董事长和副董事长由董
       的过半数选举产生，不得兼任公司   事会以全体董事的过半数选举产生和罢
       总经理职务。                     免。
       董事长对公司负有下列忠实义务：
       （一）对董事会的运作负主要责
       任；
       （二）确保建立完善的治理机制；
       （三）确保及时将董事或高级管理
       人员提出的议题列入董事会议程；
 68    （四）确保董事及时、充分、完整
       地获取公司经营情况和董事会各
       项议题的背景材料；
       （五）确保内部董事和外部董事进
       行有效沟通；
       （六）确保董事会科学民主决策；
       （七）确保股东意见尤其是机构投
       资者和中小投资者的意见能在董
       事会上进行充分传达；
       （八）确保董事会运作符合公司最
       佳利益。
       第一百一十二条 董事长行使下列    第一百一十四条 董事长行使下列职权：
       职权：                           （一）主持股东大会和召集、主持董事会
       （一）主持股东大会和召集、主持   会议，确定董事会会议计划和议题；
       董事会会议；                     （二）指导、督促、检查董事会决议的执
       （二）督促、检查董事会决议的执   行；
       行；                             （三）签署董事会重要文件和其他应由公
       （三）签署董事会重要文件和其他   司法定代表人签署的文件；
       应由公司法定代表人签署的文件；   （四）行使法定代表人的职权；
       （四）行使法定代表人的职权；     （五）提出董事会秘书、证券事务代表人
 69
       （五）董事会授予的其他职权。     选及其薪酬与考核建议，提出各专门委员
                                        会设置方案或调整建议；
                                        （六）在出现不可抗力情形或者发生重大
                                        危机，无法及时召开董事会会议的紧急情
                                        况下，在董事会职权范围内，经与总经理
                                        或总经理办公会研究后，行使符合法律法
                                        规、企业利益的特别处置权，事后向董事
                                        会报告并按程序予以追认；
                                        （七）董事会授予的其他职权。
       第一百一十三条 董事长应当亲自    第一百一十五条 董事长应当亲自履行职
       履行职务，董事长不能履行职务或   务，副董事长（如有）协助董事长工作，
 70
       者不履行职务的，由半数以上董事   董事长不能履行职务或者不履行职务的，
       共同推举一名董事履行职务。       由副董事长（如有）履行职务；副董事长
序号             原章程条款                          修订后章程条款
                                         （如有）不能履行职务或者不履行职务的，
                                         由半数以上董事共同推举一名董事履行职
                                         务。
       第一百一十四条 董事会每年至少     第一百一十六条 董事会每年至少召开两
       召开两次会议，由董事长召集，于    次会议，由董事长召集，于会议召开十日
       会议召开十日以前书面通知全体董    前以书面、电话、传真及电子邮件等方式
       事和监事。董事会定期会议原则上    通知全体董事和监事。
 71    以现场方式召开，在确定会议时间
       前应积极和董事进行沟通，确保大
       部分董事能亲自出席会议。


       第一百一十五条 代表十分之一以     第一百一十七条 代表十分之一以上表决
       上表决权的股东、三分之一以上董    权的股东、三分之一以上董事、总经理、
       事或者监事会，可以提议召开董事    总经理办公会或者监事会，可以提议召开
       会临时会议。董事长应当自接到提    董事会临时会议。董事长应当自接到提议
 72
       议后十日内，召集和主持董事会会    后十日内，召集和主持董事会会议。
       议。


       第一百一十六条 董事会召开临时     第一百一十八条 董事会召开临时董事会
       董事会会议的通知方式为：书面、    会议的通知方式为：书面、电子邮件、传
       电子邮件、传真或电话；通知时限    真、短信、电话或其他口头方式；通知时
       为：会议召开前两日。              限为：会议召开前两日。
 73
                                         情况紧急，可豁免上述条款规定的通知时
                                         限要求，但召集人应当在会议上作出说明。



       第一百一十九条 董事与董事会会     第一百二十一条 董事与董事会会议决议
       议决议事项所涉及的企业有关联关    事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
       系的,不得对该项决议行使表决权，   该项决议行使表决权，也不得代理其他董
       也不得代理其他董事行使表决权。    事行使表决权。该董事会会议由过半数的
       该董事会会议由过半数的无关联关    无关联关系董事出席即可举行，董事会会
       系董事出席即可举行，董事会会议    议所作决议须经无关联关系董事过半数通
       所作决议须经无关联关系董事过半    过。出席董事会的无关联董事人数不足三
 74    数通过。出席董事会的无关联董事    人的，应将该事项提交股东大会审议，对
       人数不足三人的，应将该事项提交    是否属于关联董事发生争议时，由出席会
       股东大会审议。                    议的董事以二分之一以上多数决定。
序号             原章程条款                           修订后章程条款
       第一百二十条 董事会决议表决方      第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
       式为：举手表决、书面表决或传真     举手表决、书面表决、邮件表决或传真表
       表决。董事会临时会议在保障董事     决。会议在保障董事充分表达意见的前提
       充分表达意见前提下，可以用电话、   下，可以采用或结合通讯方式（包括但不
       视频会议等其他方式进行并作出决     限于电话、视频会议等方式）进行并作出
       议，并由参会董事签字。             决议，并由参会董事签字。董事会会议表
 75    董事会决议违反法律、法规或者本     决方式和召开方式可采用上述方式中的一
       章程，致使公司遭受损失的，参与     种或多种结合的方式。
       决议的董事对公司负赔偿责任。但
       经证明在表决时曾表面异议并记
       载于会议记录的，该董事可以免除
       责任。


       第一百二十六条 公司设立独立董      第一百二十八条 公司设立独立董事三名，
       事三名，其中一名为具有高级职称     其中一名为具有注册会计师资格或者具有
       或注册会计师资格的会计专业人       会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
 76    士。                               副教授或以上职称、博士学位的人士。




       第一百二十一条 董事会会议，应由    第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
       董事本人出席；董事因故不能出席，   人出席；董事因故不能出席，可以书面委
       可以书面委托其他董事代为出席，     托其他董事代为出席，委托书中应载明代
       委托书中应载明代理人的姓名，代     理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
       理事项、授权范围和有效期限，并     期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
       由委托人签名或盖章。代为出席会     会议的董事应当在授权范围内行使董事的
       议的董事应当在授权范围内行使董     权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
       事的权利。董事如特殊原因不能亲     代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
       自出席会议，也不能委托其他董事     票权。一名董事不得在一次董事会会议上
       代为出席时，董事会应提供电子通     接受超过两名以上董事的委托代为出席会
 77    讯方式保障董事履行职责。董事未     议。
       出席董事会会议，亦未委托代表出
       席的，视为放弃在该次会议上的投
       票权。一名董事不得在一次董事会
       会议上接受超过两名以上董事的委
       托代为出席会议。
序号             原章程条款                           修订后章程条款
       第一百三十三条 独立董事可以行      第一百三十五条 独立董事可以行使以下
       使以下职权：                       职权：
       （一）重大关联交易（是指公司拟     （一）重大关联交易（是指公司拟与关联
       与关联人达成的数额高于 300 万元    人达成的数额高于 300 万元且高于公司最
       且高于公司最近经审计净资产值       近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独
       5%的关联交易）应由独立董事认可     立董事事前认可后，提交董事会讨论；
       后，提交董事会讨论；               （二）独立董事做出判断前，可以聘请中
       （二）独立董事做出判断前，可以     介机构出具独立财务报告，作为其判断的
       聘请中介机构出具独立财务报告，     依据；
       作为其判断的依据；                 （三）聘用或解聘会计师事务所的提议和
       （三）聘用或解聘会计师事务所的     事先认可权；
       提议和事先认可权；                 （四）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）向董事会提请召开临时股东     （五）提议召开董事会；
 78
       大会；                             （六）可以在股东大会召开前公开向股东
       （五）提议召开董事会；             征集投票权。
       （六）提议召开仅由独立董事参加     （七）就特定关注事项独立聘请外部审计
       的会议；                           机构和咨询机构等中介服务机构。
       （七）就特定关注事项独立聘请外     独立董事行使第（一）至（六）项职权应
       部审计机构和咨询机构等中介服务     取得全体独立董事的二分之一以上同意，
       机构。                             行使（七）项职权需要全体独立董事同意。
       （八）可以在股东大会召开前公开
       向股东征集投票权。
       独立董事行使上述职权应取得全体
       独立董事的二分之一以上同意。



       第一百三十五条 公司应当保证独      第一百三十七条 公司应当保证独立董事
       立董事享有与其他董事同等的知情     享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
       权。凡须经董事会决策的重大事项，   事会决策的重大事项，公司必须按法定的
       公司必须按法定的时间提前通知独     时间提前通知独立董事并同时提供足够的
       立董事并同时提供足够的资料，独     资料，独立董事认为资料不充分的，可以
       立董事认为资料不充分的，可以要     要求补充。当两名或两名以上独立董事认
       求补充。当两名独立董事认为资料     为资料不充分或论证不明确时，可书面联
 79    不充分或论证不明确时，可书面联     名提出延期召开董事会或延期审议董事会
       名提出延期召开董事会或延期审议     所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
       董事会所讨论的部分事项，董事会     独立董事有权要求公司披露其提出但未被
       应予以采纳。独立董事有权要求公     上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理
       司披露其提出但未被上市公司采纳     由。
       的提案情况及不予采纳的理由。
序号             原章程条款                         修订后章程条款
       第一百四十条 董事会设董事会秘    第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董
       书。董事会秘书是公司高级管理人   事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
       员，对董事会负责。               负责。
                                        董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书
                                        履行职责，证券事务代表对董事会负责，
                                        在董事会秘书不能履行职责时，由证券事
                                        务代表行使其权利并履行其职责，在此期
                                        间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
                                        披露事务所负有的责任。
                                        公司设证券部，对董事会负责，由董事会
                                        秘书领导和管理，是协助董事会秘书处理
                                        信息披露、协调沟通、内幕信息登记管理、
 80                                     公司股份事务管理、公司治理制度建设及
                                        规范运作、公司股东大会、董事会和监事
                                        会会议的筹办及上述机构与组成人员的资
                                        料存档等事务的常设机构。




       第一百四十一条 董事会秘书应当 第一百四十三条 董事会秘书应当具有财
       具有必备的专业知识和经验，由董 务、管理、法律等方面的专业知识和工作
       事会委任。                     经验，具有良好的职业道德和个人品德，
                                      由董事会委任。




 81
序号              原章程条款                        修订后章程条款
       第一百四十二条 董事会秘书的主    第一百四十四条 公司董事会授权董事会
       要职责是：                       秘书履行下列主要职责：
       （一）准备和递交国家有关部门要   （一）负责公司信息披露事务，协调公司
       求的董事会和股东大会出具的报     信息披露工作，拟定和组织实施公司信息
       告和文件；                       披露事务管理制度，督促上市公司及相关
       （二）筹备董事会会议和股东大     信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
       会，并负责会议的记录和会议文     （二）负责组织和协调公司投资者关系管
       件、记录的保管；                 理工作，协调公司与证券监管机构、股东
       （三）负责公司信息披露事务，保   及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
       证公司信息披露的及时、准确、合   信息沟通；
       法、真实和完整；                 （三）组织筹备董事会会议、监事会会议
       （四）保证有权得到公司有关记录   和股东大会会议，参加股东大会、董事会、
       和文件的人及时得到有关文件和     监事会及高级管理人员相关会议，负责董
       记录。                           事会会议、股东大会会议记录工作并签字，
       （五）公司章程和公司拟发行上市   协调股东、董事会、监事会、总经办的信
       股票的证券交易所上市规则所规     息沟通；
       定的其它职责。                   （四）负责公司信息披露的保密工作，在
                                        未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券
                                        交易所报告并公告；
                                        （五）关注有关公司的传闻并主动求证真
                                        实情况，督促董事会等有关主体及时回复
 82                                     深圳证券交易所等证券监管部门的问询；
                                        （六）组织董事、监事和高级管理人员进
                                        行相关法律法规、规则及其他规定要求的
                                        培训，协助前述人员了解各自在信息披露
                                        中的职责；
                                        （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
                                        守法律法规、法则、其他规定和公司章程，
                                        切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
                                        董事、监事和高级管理人员作出或者可能
                                        作出违反有关规定的决议时，应当予以提
                                        醒并立即如实向深圳证券交易所等证券监
                                        管部门报告；
                                        （八）协助公司董事会制定公司资本市场
                                        发展战略，协助筹划或者实施公司资本市
                                        场权益类再融资或者并购重组事项，负责
                                        公司股票及其衍生品种变动的管理事务
                                        等；
                                        （九）协助公司董事会加强现代企业制度
                                        和公司治理机制建设，组织拟定公司治理
                                        相关规章制度，协助公司治理制度体系的
                                        建立和实施；
                                        （十）负责除需由董事或监事集体表决决
序号             原章程条款                         修订后章程条款
                                        定以外的其他董事会和监事会的日常运
                                        作，拟定和传递需由公司、董事会、监事
                                        会出具的文件；
                                        （十一）法律法规、法规和其他规定要求
                                        履行的其他职责。


       第一百四十三条 公司董事或者其    第一百四十五条 公司董事或者其他高级
       他高级管理人员可以兼任公司董事   管理人员可以兼任公司董事会秘书。
 83    会秘书。公司聘请的会计师事务所
       的注册会计师和律师事务所的律师
       不得兼任公司董事会秘书。
                                       第一百四十七条 公司应当制定董事会秘
                                       书工作制度，具体规定董事会秘书的主要
 84
                                       职责、任职资格、聘任和解聘程序等内容，
                                       经董事会批准后生效。
       第一百四十五条 公司设经理一名， 第一百四十八条 公司设总经理一名，由董
       由董事会聘任或解聘。            事会聘任或解聘
       公司总经理、副总经理、财务负责 高级管理人员是指公司的总经理、副总经
       人、董事会秘书为公司高级管理人 理、董事会秘书、财务总监、总工程师以
       员。                            及公司董事会聘请并认定为的高级管理人
                                       员的人员，公司高级管理人员由董事会聘
                                       任或解聘并对董事会负责。
                                       公司设总经理负责制的总经理办公会协助
 85
                                       总经理开展工作，总经理办公会是公司经
                                       营管理层研究决定公司经营管理中重大问
                                       题的机构，是股东大会、董事会决策意见
                                       的执行机构，由董事会领导和监督，并接
                                       受监事会的监督。总经理办公会由高级管
                                       理人员、其他高层管理人员、主要子公司
                                       高层管理人员及其他总经理指定人员组
                                       成。
       第一百四十六条 本章程第九十五 第一百四十九条本章程第九十六条关于不
       条关于不得担任董事的情形、同时 得担任董事的情形、同时适用于高级管理
       适用于高级管理人员。            人员。
       本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
       义务和第九十八条（四）～（六） 第九十八条第（四）～（十一）项关于勤
 86    关于勤勉义务的规定，同时适用于 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
       高级管理人员。
序号             原章程条款                          修订后章程条款
       第一百四十七条 在公司控股股东、   第一百五十条 在公司控股股东、实际控制
       实际控制人单位担任除董事、监事    人单位担任除董事、监事以外其他行政职
       以外其他行政职务的人员，不得担    务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
       任公司的高级管理人员。            公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
 87
                                         股股东代发薪水。




       第一百四十八条经理每届任期三      第一百五十一条高级管理人员每届任期三
       年，经理连聘可以连任。            年，高级管理人员连聘可以连任。

 88




       第一百四十九条经理对董事会负      第一百五十二条 董事会授权总经理及总
       责，行使下列职权：                经理办公会行使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工    （一）全面主持公司的日常生产经营与管
       作，组织实施董事会决议，并向董    理工作，组织实施股东大会、董事会决议，
       事会报告工作；                    并向董事会报告工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划    （二）拟定和组织实施公司年度经营计划
       和投资方案；                      和投资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置    （三）制订和组织实施公司内部管理机构、
       方案；                            分支机构和子公司设置方案并在董事会授
       （四）拟订公司的基本管理制度；    权范围内决定上述事项；
       （五）制定公司的具体规章；        （四）拟定和组织实施公司的基本管理制
       （六）提请董事会聘任或者解聘公    度；
       司副经理、财务负责人；            （五）制定和组织实施公司的具体规章；
       （七）决定聘任或者解聘除应由董    （六）提请董事会聘任或者解聘公司除董
 89
       事会决定聘任或者解聘以外的负      事会秘书以外的其他高级管理人员，并提
       责管理人员；                      出有关人选的薪酬和奖惩等事项的建议；
       （八）本章程或董事会授予的其他    （七）决定聘任或者解聘除董事、监事及
       职权。                            高级管理人员以外的人员并决定其报酬事
       经理列席董事会会议。              项和奖惩事项，决定公司员工的工资、福
                                         利、奖惩及其他收入分配方案，决定涉及
                                         员工权益的重大事项；
                                         （八）拟定和组织实施公司收购出售资产、
                                         对外投资、提供财务资助、对外担保事项、
                                         租入或租出资产、委托或者受托管理资产
                                         和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债
                                         务重组、转让或者受让研发项目、签订许
                                         可协议、放弃权利、资产抵押、关联交易
                                         等交易事项并在董事会授权范围内决定公
序号   原章程条款               修订后章程条款
                    司及控股子公司的上述事项；
                    （九）拟定和组织实施公司购买原材料和
                    燃料及动力、接受劳务、出售产品或商品、
                    提供劳务、工程承包等与公司日常经营相
                    关的事项并在董事会授权范围内决定公司
                    及控股子公司的上述事项；
                    （十）拟定公司财务预算、财务决算方案；
                    （十一）拟定利润分配、弥补亏损方案；
                    （十二）拟定股权激励计划方案；
                    （十三）拟定和组织实施公司的融资计划
                    和方案；
                    （十四）提议召开董事会临时会议及董事
                    会专门委员会会议；
                    （十五）拟定和组织实施公司生产质量、
                    安全环保、维护稳定、社会责任方面重大
                    事项的计划和方案，拟定和组织实施公司
                    重大风险管理策略和解决方案，拟定和组
                    织实施重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
                    案；
                    （十六）拟定和组织实施重大科研投入、
                    重大科研项目等计划和方案；
                    （十七）在出现不可抗力情形或者发生重
                    大危机，无法及时召开董事会会议的紧急
                    情况下，总经理或总经理办公会会议研究
                    审议后，可以在董事会职权范围内，向董
                    事长提出行使符合法律法规、企业利益的
                    特别处置方案，事后向董事会报告并按程
                    序予以追认
                    （十八）本章程或董事会授予的其他职权。
                    上述职权可由总经理直接行使或由总经理
                    办公会审议通过后行使。
                    对于本条第一款第（八）项规定的事项同
                    时符合下列情形应先由总经理或总经理办
                    公会审议通过后，再报请董事长审批同意
                    方可执行：
                    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
                    期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉
                    及的资产总额同时存在账面值和评估值
                    的，以较高者为准；
                    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
                    额占公司最近一期经审计净资产的比例低
                    于 10%，或绝对金额不超过一千万元，该交
                    易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
序号             原章程条款                        修订后章程条款
                                       值的，以较高者为准；
                                       （三）交易标的（如股权）在最近一个会
                                       计年度相关的营业收入占公司最近一个会
                                       计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或
                                       绝对金额不超过一千万元；
                                       （四）交易标的（如股权）在最近一个会
                                       计年度相关的净利润占公司最近一个会计
                                       年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对
                                       金额不超过一百万元；
                                       （五）交易的成交金额（含承担债务和费
                                       用）占公司最近一期经审计净资产的比例
                                       低于 10%，或绝对金额不超过一千万元；
                                       （六）交易产生的利润占公司最近一个会
                                       计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝
                                       对金额不超过一百万元；
                                       （七）如该交易为关联交易，关联交易的
                                       成交金额占公司最近一期经审计净资产绝
                                       对值的比例低于 0.5％，或成交金额低于
                                       300 万元。
                                       上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
                                       绝对值计算，涉及的财务数据以合并报表
                                       载明的数据为准。
                                       公司控股子公司参照上述标准执行。
                                       高级管理人员列席董事会会议。



       第一百五十条 经理应制订经理工    第一百五十三条 总经理或总经理办公会
 90    作细则，报董事会批准后实施。     应制订总经理工作细则、总经理办公会制
                                        度，报董事会批准后实施。
       第一百五十一条 经理工作细则包    第一百五十四条 总经理工作细则包括下
       括下列内容：                     列内容：
       （一）经理会议召开的条件、程序 （一） 总经理的聘任和解聘程序、任职资
       和参加的人员；                   格；
       （二）经理及其他高级管理人员各 （二） 总经理的职权、义务和责任；
 91
       自具体的职责及其分工；           （三） 总经理办公会议的规定；
       （三）公司资金、资产运用，签订 （四） 董事会认为必要的其他事项。
       重大合同的权限，以及向董事会、
       监事会的报告制度；
       （四）董事会认为必要的其他事项。
       第一百五十二条经理可以在任期届 第一百五十五条高级管理人员可以在任期
       满以前提出辞职。有关经理辞职的 届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
 92
       具体程序和办法由经理与公司之间 职的具体程序和办法由高级管理人员与公
       的劳务合同规定。                 司之间的劳务合同规定。
序号              原章程条款                          修订后章程条款
       第一百五十三条 公司可以设副经      第一百五十六条 公司可以设副总经理，副
       理，副经理由经理提名并由董事会     总经理由总经理或总经理办公会提名并由
       聘任或解聘。                       董事会聘任或解聘。
 93
       公司副经理协助经理履行职责，对     公司副总经理协助总经理履行职责，对董
       经理负责，可以参加经理工作会议，   事会负责，可以参加总经理办公会会议，
       并对公司经营管理工作发表意见。     并对公司经营管理工作发表意见。
       第一百五十四条 公司设董事会秘      第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责
       书,负责公司股东大会和董事会会      公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
       议的筹备、文件保管以及公司股东     保管以及公司股东资料管理，办理信息披
       资料管理，办理信息披露事务等事     露事务等事宜。
 94
       宜。
       董事会秘书应遵守法律、行政法
       规、部门规章及本章程的有关规
       定。
                                          第一百五十八条 公司设财务总监，财务总
                                          监主管公司会计工作和会计机构，负责公
                                          司财务体系的建设和管理、主持财务报表
 95                                       及财务预决算的编制工作、统筹公司的资
                                          金管理、协调公司与税务机关和审计机构
                                          的关系、监控和预测现金流量、为公司重
                                          大事项提供财务分析和决策等事宜。
       第一百五十五条 高级管理人员应      第一百五十九条 高级管理人员应当就公
       当就公司的经营管理情况随时接受     司的经营管理情况随时接受公司董事的问
       公司董事的问询，并向其提供详细     询，并向其提供详细资料、解释或进行讨
       资料、解释或进行讨论，不能无故     论，不能无故拒绝公司董事的问询。董事
       拒绝公司董事的问询。董事要求公     要求公司高级管理人员及时回复其提出的
       司高级管理人员及时回复其提出的     问题的，应及时进行回复并提供其需要的
       问题的，应及时进行回复并提供其     资料。
       需要的资料。                       高级管理人员执行公司职务时违反法律、
 96    高级管理人员执行公司职务时违反     行政法规、部门规章或本章程的规定，、
       法律、行政法规、部门规章或本章     给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       程的规定，情节严重的，应当引咎     公司高级管理人员应当遵守法律、行政法
       辞职；给公司造成损失的，应当承     规、部门规章、规范性文件、深圳证券交
       担赔偿责任。                       易所的规定和本章程 的规定，忠实履行职
                                          务，维护公司和全体股东的最大利益。公
                                          司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
                                          背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
                                          利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
       第一百五十六条 本章程第九十五      第一百六十条 本章程第九十六条关于不
       条关于不得担任董事的情形、同时     得担任董事的情形、同时适用于监事。董
 97    适用于监事。董事、经理和其他高     事、高级管理人员不得兼任监事。
       级管理人员不得兼任监事。明确监
       事会成员构成及其任职资格、履职
序号             原章程条款                        修订后章程条款
       所需的专业知识或工作经验，鼓励
       引入机构投资者、中小股东及独立
       人士代表担任外部监事。

       第一百五十七条 监事应当遵守法    第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政
       律、行政法规和本章程，对公司负   法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
 98    有忠实义务和勤勉义务，不得利用   交易所的规定和本章程 ，对公司负有忠实
       职权收受贿赂或者其他非法收入，   义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
       不得侵占公司的财产。             或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
       第一百六十条 监事应当保证公司    第一百六十四条 监事应当保证公司披露
 99    披露的信息真实、准确、完整。     的信息真实、准确、完整，并对定期报告
                                        签署书面确认意见。
       第一百六十三条 监事执行公司职 第一百六十七条 监事执行公司职务时违
       务时违反法律、行政法规、部门规 反法律、行政法规、部门规章或本章程的
100    章或本章程的规定，情节严重的， 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
       应当引咎辞职；给公司造成损失的， 责任。
       应当承担赔偿责任。
       第一百六十四条 公司设监事会。监 第一百六十八条 公司设监事会，监事会是
       事会由三名监事组成，监事会设主 公司的监督机构。监事会由三名监事组成，
       席一人。监事会主席由全体监事过 监事会设主席一人，可以设副主席一人。
       半数选举产生。监事会主席召集和 监事会主席和副主席由全体监事过半数选
       主持监事会会议；监事会主席不能 举产生和罢免。监事会主席召集和主持监
       履行职务或者不履行职务的，由半 事会会议；监事会主席不能履行职务或者
       数以上监事共同推举一名监事召集 不履行职务的，由监事会副主席（如有）
       和主持监事会会议。               召集和主持监事会会议；监事会副主席（如
       监事会应当包括股东代表和适当比 有）不能履行职务或者不履行职务的，由
       例的公司职工代表，其中职工代表 半数以上监事共同推举一名监事召集和主
101
       的比例不低于三分之一。监事会中 持监事会会议。
       的职工代表由公司职工通过职工代 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
       表大会、职工大会或者其他形式民 司职工代表，其中职工代表的比例不低于
       主选举产生。                     三分之一。监事会中的股东代表监事由股
                                        东大会选举产生或更换，并可在任期届满
                                        前由股东大会解除其职务，职工代表由公
                                        司职工通过职工代表大会、职工大会或者
                                        其他形式民主选举产生或更换，并可在任
                                        期届满前由公司职工通过职工代表大会、
                                        职工大会或者其他民主形式解除其职务。
序号             原章程条款                         修订后章程条款
       第一百六十五条 监事会行使下列    第一百六十九条 监事会行使下列职权：
       职权：                           （一）应当对董事会编制的公司定期报告
       （一）应当对董事会编制的公司定   和证券发行文件进行审核并提出书面审核
       期报告进行审核并提出书面审核意   意见；
       见；                             （二）检查公司财务；
       （二）检查公司财务；             （三）对董事、高级管理人员执行公司职
       （三）对董事、高级管理人员执行   务的行为进行监督，对违反法律、行政法
       公司职务的行为进行监督，对违反   规、本章程或者股东大会决议的董事、高
       法律、行政法规、本章程或者股东   级管理人员提出罢免的建议；
       大会决议的董事、高级管理人员提   （四）当董事、高级管理人员的行为损害
       出罢免的建议；                   公司的利益时，要求董事、高级管理人员
       （四）当董事、高级管理人员的行   予以纠正；
       为损害公司的利益时，要求董事、   （五）提议召开临时股东大会，在董事会
102
       高级管理人员予以纠正；           不履行《公司法》规定的召集和主持股东
       （五）提议召开临时股东大会，在   大会职责时召集和主持股东大会；
       董事会不履行《公司法》规定的召   （六）向股东大会提出提案；
       集和主持股东大会职责时召集和主   （七）依照《公司法》第一百五十一条的
       持股东大会；                     规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
       （六）向股东大会提出提案；       （八）发现公司经营情况异常，可以进行
       （七）依照《公司法》第一百五十   调查；必要时，可以聘请会计师事务所，
       二条的规定，对董事、高级管理人   律师事务所等专业机构协助其工作，费用
       员提起诉讼；                     由公司承担。
       （八）发现公司经营情况异常，可
       以进行调查；必要时，可以聘请会
       计师事务所，律师事务所等专业机
       构协助其工作，费用由公司承担。
       第一百六十七条 监事会制定监事    第一百七十一条 监事会制定监事会议事
       会议事规则，明确监事会的议事方   规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
       式和表决程序，以确保监事会的工   以确保监事会的工作效率和科学决策。
       作效率和科学决策。               监事会议事规则规定监事会的召开和表决
       监事会议事规则规定监事会的召开   程序。监事会议事规则作为本章程的附件，
       和表决程序。监事会议事规则作为   由监事会拟定，股东大会批准。
       本章程的附件，由监事会拟定，股
       东大会批准。
103    公司应建立对监事会的信息传递
       机制，便于监事会及时、全面地获
       取财务和经营信息；编制监事会专
       门预算，为监事会开展工作提供经
       费保障。
       公司应为监事会履行职责提供必
       要的组织保障，各部门和工作人员
       应积极配合监事会开展工作，接受
       询问和调查。
序号             原章程条款                           修订后章程条款
       第一百七十一条 公司在每一会计     第一百七十五条 公司在每一会计年度结
       年度结束之日起 4 个月内向中国证   束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
       监会和证券交易所报送年度财务会    易所报送并披露年度报告，在每一会计年
       计报告，在每一会计年度前六个月    度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
       结束之日起 2 个月内向中国证监会   会广东监管局和深圳证券交易所报送并披
       广东监管局和深圳证券交易所报送    露中期报告。
       半年度财务会计报告，在每一会计    上述年度、中期报告按照有关法律、行政
104
       年度前三个月和前九个月结束之      法规中国证监会及交易所部门的规定进行
       日起的一个月内向中国证监会广      编制。
       东监管局和深圳证券交易所报送
       季度财务会计报告。
       上述财务会计报告按照有关法律、
       行政法规及部门规章的规定进行编
       制。
       第一百七十九条 公司聘用取得“从   第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》
       事证券相关业务资格”的会计师事    规定的会计师事务所进行会计报表审计、
105    务所进行会计报表审计、净资产验    净资产验证及其他相关的咨询服务等业
       证及其他相关的咨询服务等业务，    务，聘期一年，可以续聘。
       聘期一年，可以续聘。
       第一百八十七条 公司召开董事会     第一百九十一条 公司召开董事会的会议
       的会议通知，以专人送出、邮寄、    通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传
106
       电子邮件、传真或电话通知方式进    真或电话通知方式进行。
       行。
       第一百八十八条 公司召开监事会     第一百九十二条 公司召开监事会的会议
       的会议通知，以专人送出、邮寄、    通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传
107
       电子邮件、传真或电话通知方式进    真或电话通知方式进行。
       行。
                                       第一百九十三条持有公司 5%以上股份的股
                                       东、公司董事、监事、高级管理人员及其
                                       他总经理办公会成员等主要人员应向董事
                                       会秘书及证券部报备包括但不限于联系电
108
                                       话、身份证件、通讯地址等信息，公司与
                                       上述人员通过上述渠道进行正式沟通，公
                                       司向上述人员报备的信息发送的通知视为
                                       送达。
       第一百九十一条 公司指定《证券时 第一百九十六条 公司指定巨潮资讯网
       报》和巨潮资讯网                （www.cninfo.com.cn）和其他符合证监会
109
       （www.cninfo.com.cn）为刊登公司 规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需
       公告和其他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
       第一百九十三条 公司合并，应当由 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各
       合并各方签订合并协议，并编制资 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
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       产负债表及财产清单。公司应当自 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
       作出合并决议之日起十日内通知债 十日内通知债权人，并于三十日内在符合
序号             原章程条款                           修订后章程条款
       权人，并于三十日内在《证券时报》   证监会规定条件的媒体上公告。债权人自
       上公告。债权人自接到通知书之日     接到通知书之日起三十日内，未接到通知
       起三十日内，未接到通知书的自公     书的自公告之日起四十五日内，可以要求
       告之日起四十五日内，可以要求公     公司清偿债务或者提供相应的担保。
       司清偿债务或者提供相应的担保。
       第一百九十五条 公司分立，其财产    第二百条 公司分立，其财产作相应的分
       作相应的分割。                     割。
       公司分立，应当编制资产负债表及     公司分立，应当编制资产负债表及财产清
111
       财产清单。公司应当自作出分立决     单。公司应当自作出分立决议之日起十日
       议之日起十日内通知债权人，并于     内通知债权人，并于三十日内在符合证监
       三十日内在《证券时报》上公告。     会规定条件的媒体上公告。
       第一百九十七条 公司需要减少注      第二百零二条 公司需要减少注册资本时，
       册资本时，必须编制资产负债表及     必须编制资产负债表及财产清单。公司应
       财产清单。公司应当自作出减少注     当自作出减少注册资本决议之日起十日内
       册资本决议之日起十日内通知债权     通知债权人，并于三十日内在符合证监会
       人，并于三十日内在《证券时报》     规定条件的媒体上公告。债权人自接到通
112    上公告。债权人自接到通知书之日     知书之日起三十日内，未接到通知书的自
       起三十日内，未接到通知书的自公     公告之日起四十五日内，有权要求公司清
       告之日起四十五日内，有权要求公     偿债务或者提供相应的担保。公司减资后
       司清偿债务或者提供相应的担保。     的注册资本将不低于法定的最低限额。
       公司减资后的注册资本将不低于法
       定的最低限额。
       第二百零三条 清算组应当自成立      第二百零八条 清算组应当自成立之日起
       之日起十日内通知债权人，并于六     十日内通知债权人，并于六十日内在符合
       十日内在《证券时报》上公告。债     证监会规定条件的媒体上公告。债权人应
       权人应当自接到通知书之日起三十     当自接到通知书之日起三十日内，未接到
       日内，未接到通知书的自公告之日     通知书的自公告之日起四十五日内，向清
       起四十五日内，向清算组申报其债     算组申报其债权。
113
       权。                               债权人申报债权，应当说明债权的有关事
       债权人申报债权，应当说明债权的     项，并提供证明材料。清算组应当对债权
       有关事项，并提供证明材料。清算     进行登记。
       组应当对债权进行登记。             在申报债权期间，清算组不得对债权人进
       在申报债权期间，清算组不得对债     行清偿。
       权人进行清偿。
       第二百一十三条 释义                第二百一十八条 释义
       （一）控股股东，是指其持有的股     （一）控股股东，是指其持有的普通股占
       份占公司股本总额百分之五十以上     公司股本总额百分之五十以上的股东；持
       的股东；持有股份的比例虽然不足     有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
114    百分之五十，但依其持有的股份所     其持有的股份所享有的表决权已足以对股
       享有的表决权已足以对股东大会的     东大会的决议产生重大影响的股东。
       决议产生重大影响的股东。           （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
       （二）实际控制人，是指虽不是公     东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
       司的股东，但通过投资关系、协议     能够实际支配公司行为的人。
序号              原章程条款                        修订后章程条款
       或者其他安排，能够实际支配公司   （三）关联关系，是指公司控股股东、实
       行为的人。                       际控制人、董事、监事、高级管理人员与
       （三）关联关系，是指公司控股股   其直接或者间接控制的企业之间的关系，
       东、实际控制人、董事、监事、高   以及可能导致公司利益转移的其他关系。
       级管理人员与其直接或者间接控制
       的企业之间的关系，以及可能导致
       公司利益转移的其他关系。
                                      第二百二十条 本章程实施中，若出现公
                                      司、股东、董事、监事、高级管理人员涉
115                                   及章程规定的纠纷时，应当先行通过协商
                                      解决。协商不成的，应向公司住所地人民
                                      法院诉讼
       第二百一十五条 本章程以中文书 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他
       写，其他任何语种或不同版本的章 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
116    程与本章程有歧义时，以在广东省 义时，以在广东省市场监督管理局最后一
       工商行政管理局最后一次核准登记 次核准登记后的中文版章程为准。
       后的中文版章程为准。
       第二百一十六条 本章程所称“以 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以
       上”、“以内”、“以下”，都含 内”、“以下”，都含本数；“以外”、
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       本数；“不满”、“以外”、“低 “低于”、“多于”“过半数”、“以前”
       于”、“多于”不含本数。       不含本数