嘉应制药：董事会决议公告2023-04-29
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2023-009
广东嘉应制药股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第五次
会议通知已于 2023 年 4 月 18 日以专人送达、电子邮件和电话等方式送达全体董
事、监事及高级管理人员。2023 年 4 月 28 日，会议如期以现场结合视频和邮件
通讯方式举行。
2、会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事朱拉伊、黄志瀚、
陈程俊以通讯表决方式出席。
3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。因个人工作安排原因，董
事长朱拉伊先生未能现场参会，会议由副董事长黄晓亮先生主持。
4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议
合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
1、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2022年年
度报告>及<2022年年度报告摘要>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年
度报告》（公告编号：2023-007），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年度报告摘要》
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（公告编号：2023-008）。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2022年度
财务决算报告>的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2022 年
度利润分配预案>的议案》；
经中兴华会计师事务所审计，公司（母公司）2022 年度实现综合收益总额
为 104,382,619.65 元，按照《公司章程》规定，加上 2021 年末经审计的未分配
利 润 -256,930,154.17 元 ， 2022 年 末 母 公 司 的 未 分 配 利 润 为
-152,547,534.52 元。
公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未进行现金分红的原因：
一、截止 2022 年 12 月 31 日母公司未分配利润为负数，仍具有大额未弥补
亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《公司章程》《分
红管理制度》等相关规定，公司不具备分红条件。
二、鉴于公司目前仍处于战略转型期，公司主导产品过于单一，产品结构抗
风险能力较低，主导产品出现市场波动将直接影响公司持续盈利能力，同时公司
部分主导产品面临药品集中带量采购影响，不排除会出现销量下滑、销售单价下
跌的风险。为解决上述状况，公司计划投入资金积极做好主导产品的维护和二次
开发，加大其他产品的投入力度，同时加大力度拓展药品配送和医疗器械供应链
业务，为公司寻求利润增长点。
三、近年来公司产品的部分主要原材料价格因市场变化和处方变更等影响出
现上涨，压缩了公司的利润空间。一方面公司将继续推进对生产和研发设备硬件
升级改造，降低生产成本；另一方面公司需储备部分资金随时应对市场变化。
综上所述，现阶段公司资金需求较大，为保障公司现金流的稳定性，增强公
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司抵御风险的能力，满足公司现阶段的资金需求，实现公司向高质量发展转型升
级，促进公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司股东长远利益，董事会从
公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。
公司本年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司现阶段的资金需
求，为公司持续稳定健康发展提供资金保障。
公司一如既往的重视以现金分红形式对投资者进行回报，未来将继续严格遵
守相关法律法规，在兼顾公司长期稳定健康发展和投资者回报的角度，履行公司
的分红管理制度，与投资者共享公司成长和发展的成果。
独立董事意见为：公司 2022 年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发
展和资金需求的具体情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关
规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董
事会拟定的利润分配预案。独立意见详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2022 年
度董事会工作报告>的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司现任独立董事郭华平先生、徐驰先生、张富明先生向董事会提交了《独
立董事2022年度述职报告》，现任独立董事将在公司2022年度股东大会上述职，
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2022 年
度总经理工作报告>的议案》；
6、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于公司<2022
年度内部控制自我评价报告>的议案》；
第六届董事会第五次会议决议公告
公司监事会、独立董事分别对《2022 年度内部控制自我评价报告》发表了
同意意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度
内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的
独立意见》。
7、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于公司续聘
会计师事务所的议案》；
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务
从业资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的业务经验和执业能
力，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力。自受聘担任公司外部审
计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，
为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司董
事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计
机构，并将本议案提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 29 日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-011）、《独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》和《独立
董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于修订<公
司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东大会授
权公司管理层及其授权人士办理后续章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关
市场监督管理部门最终核准的版本为准。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》，详见巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》。
9、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》；
根据最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》并结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事
规则》相关条款进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》。
10、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会
议事规则>的议案》；
据最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规并结合公
司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
修订后的《董事会议事规则》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》。
11、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<对外担
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保管理制度>的议案》；
结合公司的实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《对外担保管理制度》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》。
12、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<对外投
资管理制度>的议案》；
结合公司的实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《对外投资管理制度》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体 内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》。
13、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<关联交
易决策制度>的议案》；
结合公司的实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》相关条款进行修订。
修订后的《关联交易决策制度》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了 独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》。
14、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<累积投
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票实施细则>的议案》；
结合公司的实际情况，公司拟对《累积投票实施细则》相关条款进行修订。
修订后的《累积投票实施细则》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》。
15、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年度
股东大会的议案》；
公司董事会同意于 2023 年 6 月 16 日（星期五）14:30 在梅州市东升工业园
B 区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开公司 2022 年度股东大会，审议第六
届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议应提交股东大会表决的议案，本
次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开 2022 年度股东大会的通知公告》(公告编号：2023-012) 详见《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2023年
第一季度报告>的议案》；
17、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整财务总监
薪酬的议案》。
三、备查文件
1、《第六届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
广东嘉应制药股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 29 日
