广东嘉应制药股份有限公司独立董事

          关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

       广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了
第六届董事会第五次会议，公司独立董事徐驰、郭华平、张富明就相关事项发表
了如下独立意见。

       一、   关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

       根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等有关规定和《公司章程》的要求，我们作为公司独立董事，本
着严谨、实事求是的态度对公司2022年度关联方资金往来和对外担保等情况进行
了认真核查，现将核查情况说明如下：
       （一）关于关联方资金往来情况的专项说明和独立意见

       公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情况。

       （二）关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

       1、报告期内，公司无对外担保情况；

       2、截至2022年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50％以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在违规对外担保情
况。

       3、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策
程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风
险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。

       二、关于2022年度关联交易事项的独立意见

       经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。

       三、关于对公司2022年度利润分配预案的独立意见
       根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2022] 3 号）、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》
等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：

    公司 2022 年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具
体情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的
实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分
配预案。

    四、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等相关规定，我们就《2022 年度内部控制自我评价报告》发
表意见为：

    公司按照《企业内部控制基本规范》规定，建立了与财务报告和信息披露事
务相关的内部控制制度，2022 年度相关内部控制的实施是有效的。经审阅，我
们认为，该评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况。

    五、关于公司拟续聘会计师事务所的独立意见
    经核查了解，中兴华所具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力。自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责
地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了
公司的财务状况和经营成果，公司拟续聘中兴华所的程序符合相关法律法规的有
关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次
拟续聘中兴华所为公司 2023 年度审计机构的议案，并同意将本议案提交公司股
东大会审议。

    六、关于修订《公司章程》及其附件等七项制度的独立意见
    根据《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规的最
新规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，
我们对本次《公司章程》及其附件等七项制度进行了谨慎的审阅，基于独立判断
的立场，现发表独立意见如下：

    我们认为本次《公司章程》及其附件等七项制度的修订符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，符合公司的实际情况，有助于《公司章程》及时与现行法
律法规和规章制度相匹配，章程规定与公司经营实际相匹配，确保公司经营的合
法合规性，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意本次《公
司章程》及其附件等七项制度的修订，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
    （本页无正文，系广东嘉应制药股份有限公司《独立董事关于第六届董事会
第五次会议相关事项的独立意见》签署页）



 郭华平——               徐驰——               张富明——




                                                    2023 年 4 月 28 日