广东嘉应制药股份有限公司

                           累积投票实施细则
   （本修订草案已经过第六届董事会第五次会议审议通过，尚待股东大会审议同意）


                                   第一章 总则

    第一条 为了进一步完善广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护
中小股东利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，特制定本实施细则。
    第二条 公司可以累积投票制选举董事、监事，除只有一名董事或者监事候
选人的情形外，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以
上，选举董事、监事应当采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，选举
独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第三条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股

东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等

的投票权，即股东拥有的投票权等于该股东持有的有表决权股份与应选董事或监

事总人数的乘积。
    股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事或监事候选人，也可以将

投票权分散行使、投票给数位董事或监事候选人，最后按得票多少依次决定当选

董事或监事。
    第四条 本实施细则所称的“董事”特指非由职工代表出任的董事（包括独
立董事和非独立董事），所称的“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代
表担任的董事、监事由公司职工民主选举生或更换，不适用于本实施细则的相关
规定。


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    第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。

    第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。

                    第二章 董事、监事候选人的提名

    第七条 公司依照《公司章程》等规定的方式和程序确定董事、监事候选人，
确保选举的公开、公平、公正。

    第八条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

                       第三章 累积投票制的投票原则

    第九条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

    第十条 股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表
决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个
董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权
时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

    第十一条 独立董事、非独立董事和监事应作为不同的提案分开投票。

    选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其持有的有表决权的股
份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，出席会议股东拥有的投票数等于其持有的有表决权
的股份数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该票数只能投向公司的非
独立董事。

    公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的有表决权的
股份数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大
会的监事候选人。




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                     第四章 董事、监事的当选原则

    第十二条 进行差额选举时，董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，
位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监
事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一。

    第十三条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得
票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积
投票制。

    第十四条 换届选举中，如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数
二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选
举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一
届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、
选举等程序。

                     第五章 累积投票制的特别操作程序

    第十五条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知
中予以特别说明。

    第十六条 股东大会仅选举 1 名董事或监事时，不适用累积投票制。

    第十七条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该
选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、
所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投
票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

    第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也
可以委托他人代为投票。

                             第六章 附则

    第十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改


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后的《公司章程》存在不一致时，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。

    第二十条 若股东大会的选举出现本实施细则未列出的情况时，由出席会议
的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会的有表决权股份总数过半数
股东形成的意见办理。

    第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。

    第二十二条 本实施细则自公司股东大会通过之日起生效。




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                                                 二〇二三年四月    日




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