浙江东晶电子股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
               提交的法律文件的有效性的说明


   浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”或“公司”）拟进行重大资
产出售事项（以下简称“本次重大资产重组”），按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关
事项》等法律法规要求，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明


    （一）2016 年 4 月 12 日，东晶电子在中国证监会指定媒体披露了《关于重
大事项的停牌公告》（公告编号:2016013），根据该公告，东晶电子拟筹划重大
事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者的利益，
避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票于 2016 年 4 月 11
日(星期一)下午 13:00 起停牌。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。并
于 2016 年 4 月 16 日、2016 年 4 月 23 日分别发布了《关于重大事项继续停牌公
告》（公告编号:2016014、2016028）。


    （二）2016 年 4 月 29 日，东晶电子在中国证监会指定媒体上披露了《关于
重大资产重组的停牌公告》（公告编号:2016038），根据该公告，公司确认上述
筹划的重大事项为重大资产重组事项，涉及标的为电力工程行业资产。因有关事
项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深
圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 29 日起继续
停牌。公司分别于 2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 14 日、2016 年 5 月 21 日披露
了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016043、2016044、2016046) ，并
于 2016 年 5 月 28 日披露了《重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编
号:2016050），2016 年 6 月 4 日、6 月 15 日、6 月 22 日披露了《重大资产重组
停牌进展公告》(公告编号: 2016052、2016053、2016057) 。2016 年 6 月 28 日披
露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号:2016060）。2016
年 7 月 5 日、 月 12 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016063、
2016067) 。


    （三）2016 年 7 月 13 日，东晶电子在中国证监会指定媒体上披露了《关于
重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号:2016070) ，根据该公告，公司预计无
法在 2016 年 7 月 29 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报
告书)。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资利益，
免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。经公司第四届董事会第二十
六次会议审议通过，公司将在 2016 年 7 月 28 日召开临时股东大会审议《关于
重大资产重组延期复牌的议案》。


    （四）2016 年 7 月 16 日，东晶电子在中国证监会指定媒体上披露了《关于
取消召开 2016 年第四次临时股东大会的公告》（公告编号:2016073），根据该
公告，考虑到近期证券市场环境、政策等客观情况发生了较大的变化，预计今年
年内无法完成原定的重大资产重组工作，结合公司实际经营状况，为了更好的保
障全体股东的利益，经公司与交易对方友好协商，决定将本次重大资产重组事项
调整为重大资产出售，公司拟对部分资产进行处置，进一步提升公司的持续经营
能力。鉴于此，公司董事会决定取消第四届董事会第二十六次会议上提议召开的
2016 年第四次临时股东大会。公司将不晚于 2016 年 7 月 28 日披露此次重大资
产出售方案。公司将按照相关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。


    （五）2016 年 7 月 19 日，东晶电子在中国证监会指定媒体上披露了《重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号:2016074），根据该公告，公司已聘请本次重
大资产出售的中介机构。由于本次重大资产出售事项的相关准备工作尚未全部完
成，为了保证公平披露信息，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公
司股票将继续停牌。停牌期间，东晶电子根据相关规定，至少每五个交易日发布
一次相关事项的进展公告。

    （六）公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中
介机构，并与其签署了保密协议。

    （七）2016 年 7 月 27 日，东晶金华与中基投资签署了附条件生效的《关于
黄山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》。2016 年 7 月 27 日，东晶电子
与中基投资签署了附条件生效的《关于东晶锐康晶体（成都）有限公司之股权转
让协议》。

    （八）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本
次重大资产重组事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议。

    （九）2016 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议并审议通
过了《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书》及与本次重大资产重组
方案（以下简称“重组方案”）相关的各项议案，独立董事对本次重大资产重组发
表了独立意见。

    综上，公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权：

    1、成都锐康股权转让事宜须经当地外商投资企业审批机关批准；

    2、本次重大资产重组尚需经上市公司股东大会审议通过。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业
务备忘录第 17 号-重大资产重组相关事项》等相关法律法规的规定，公司董事会
就本次重大资产重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《浙江东晶电子股份有限公司董事会关于重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                       浙江东晶电子股份有限公司董事会

                                                  2016 年 7 月 27 日