浙江东晶电子股份有限公司

               独立董事关于有关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，
作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第
四届董事会第二十七次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于对本次重大资产出售事项发表独立意见

    公司拟以 2016 年 3 月 31 日为审计评估基准日，将其持有的东晶锐康晶体（成
都）有限公司（以下简称“成都锐康”）80%股权（以成都锐康减资后 5000 万注
册资本为依据）及全资子公司东晶电子金华有限公司（以下简称“东晶金华”）
持有的黄山市东晶光电科技有限公司（以下简称“黄山光电”）100%股权出售给
中基投资管理有限责任公司（以下简称“中基投资”）（以下简称“本次重大资产
出售”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司不再持有成都锐康和黄山光
电的股权。

    我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断
的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：

    1、公司本次重大资产出售报告书（草案）及其摘要以及签订的其他相关协
议，符合《公司法》、《重组办法》、《重组若干规定》及其他有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。

    2、公司本次重大资产出售的相关议案经公司第四届董事会第二十七次会议
审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司
章程》以及相关规范性文件的规定。

    3、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出
售程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

    4、公司本次交易标的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，本次重大资产出售的定价原则具有公允性、合理性，
不会损害中小投资者利益。

    5、针对本次重大资产出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：

    6、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，
经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不
存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

    7、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础
法对标的资产股东全部权益价值进行评估。

    8、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价
公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

    9、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益。

    10、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。

    11、本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就
本次重大资产出售事项的相关议案提交股东大会审议。

    二、关于公司对黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限
公司提供担保发表独立意见

    1、鉴于黄山光电和成都锐康股权转让事项完成后，黄山光电和成都锐康不
再是公司的下属子公司，不存在关联关系，公司拟对上述担保事项履行对外担保
审议程序，并提交股东大会审议，符合法律法规对上市公司对外担保事项的要求；

    2、被担保方对上述担保提供相应的反担保，其财务状况稳定，资信情况良
好具有较强的履约能力，公司对其担保风险可控，不存在损害上市公司和中小股
东利益的情形；

    3、该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决的程序符合法律法规和
《公司章程》的规定，同意将《关于对黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康
晶体（成都）有限公司提供担保的议案》提交股东大会审议；

    三、关于公司对黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限
公司提供财务资助发表独立意见

    1、鉴于黄山光电和成都锐康股权转让事项完成后，黄山光电和成都锐康不
再是公司的下属子公司，不存在关联关系，公司拟对上述对外提供财务资助事项
履行审议程序，并提交股东大会审议，符合法律法规对上市公司对外提供财务资
助的要求；

    2、财务资助对象每季度按照中国人民银行年同期一年贷款利率向公司支付
资金占用费，公司对其提供财务资助风险可控，不存在损害上市公司和中小股东
利益的情形；

    3、该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决的程序符合法律法规和
《公司章程》的规定，同意将《关于对黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康
晶体（成都）有限公司提供财务资助的议案》提交股东大会审议。

    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为浙江东晶电子股份有限公司独立董事关于有关事项发表的独立
意见的签字页）




    独立董事：




    徐杰震




    周亚力




    吴雄伟




                                             浙江东晶电子股份有限公司

                                                   2016 年 7 月 27 日