东方花旗证券有限公司
          关于
浙江东晶电子股份有限公司
 重大资产出售分道制审核
        相关事项
            之
        核查意见




       独立财务顾问




   东方花旗证券有限公司

   签署日期:2016 年 7 月
                   第一节 独立财务顾问核查意见


    东方花旗证券有限公司作为浙江东晶电子股份有限公司（下称“东晶电子”、
“上市公司”）本次重大资产出售之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重
组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》等规范性文件的要求，就东晶电子本次交易的相关事项发表如
下核查意见：
    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    本次交易中，东晶电子拟将其持有的东晶锐康晶体（成都）有限公司（以下
简称“成都锐康”）80%股权及全资子公司东晶电子金华有限公司（以下简称“东
晶金华”）持有的黄山市东晶光电科技有限公司（以下简称“黄山光电”）100%
股权以 14,500 万元的价格向中基投资管理有限责任公司（以下简称“中基投资”）
出售，中基投资以人民币现金支付对价。
    根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），上市公司以及标的公司的主营业务属于“C39 制造业——计算机、通信和
其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
    本次交易中，东晶电子拟将成都锐康 80%股权及东晶金华持有的黄山光电
100%股权以 14,500 万元的价格向中基投资出售，不属于同行业或上下游并购。
    本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不
构成借壳上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购，不构成借壳上市。
    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
    本次交易为东晶电子向中基投资出售资产，中基投资以人民币现金支付对价。
   经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。
    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
                 第二节 独立财务顾问结论意见
    经核查《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关
文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构
成借壳上市；
    3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大
资产出售分道制审核相关事项之核查意见》之签章页）




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