东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司

  本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。

    浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东晶电子”或“公司”）
拟将其持有的东晶锐康晶体（成都）有限公司（以下简称“成都锐康”）80%股
权及全资子公司东晶电子金华有限公司（以下简称“东晶金华”）持有的黄山市
东晶光电科技有限公司（以下简称“黄山光电”）100%股权以 14,500 万元的价格
出售给中基投资管理有限责任公司（以下简称“中基投资”）。中基投资以人民币
现金支付对价（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”），并构成重大资
产出售。

    东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为东晶电子本次重
大资产出售的独立财务顾问，对东晶电子本次购买重大资产出售前 12 个月内购
买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况

    上市公司在截至本核查意见出具日前 12 个月内连续对相关资产进行出售的
具体情况如下：

    1、2015 年 11 月 27 日，上市公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、
金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了股权转让协议，将其持有子公司
博蓝特 90%的股权转让给对方，具体转让价格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格
为依据，股权转让款合计人民币 2,850 万元。2015 年 9 月 30 日博蓝特经审计的
总资产为 18,114.57 万元。根据规定该次交易纳入累计计算范围的系博蓝特的资
产总额。

    2、2015 年 11 月 27 日，上市公司子公司浙江东晶光电科技有限公司与金华
德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签
订了股权转让协议，东晶光电将持有东晶新材料 70%的股权转让给对方，具体转
让价格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格为依据，股权转让款合计人民币 2,370
万元。2015 年 9 月 30 日东晶新材料经审计的总资产为 10,706.26 万元。根据规
定该次交易纳入累计计算范围的系东晶新材料的资产总额。

    上述 1、2 事项经公司第四届董事会第十六次会议《关于出售控股子公司股
权的议案》审议通过。

    3、2016 年 3 月 29 日，东晶光电与博蓝特签署了资产转让协议，博蓝特现
金出资人民币 3,761.60 万元受让东晶光电的存货、设备类固定资产、投资性房地
产及建筑物类固定资产。本次转让以银信资产评估有限公司出具的银信评报字
（2016）沪第 0110 号《浙江东晶光电科技有限公司拟转让资产涉及的部分资产
价值评估项目评估报告》为参考依据，根据评估报告，截至评估基准日 2015 年
12 月 31 日，本次标的资产经评估确定的评估值为 3,745.45 万元，转让标的资产
价格为 3,761.60 万元。2015 年 12 月 31 日，本次东晶光电转让给博蓝特的资产
账面总额为 3,872.32 万元。

    上述事项经上市公司第四届董事会第十九次会议《关于全资子公司出售资产
的议案》审议通过。

    截至本核查意见出具日，上述交易均已实施完毕。

    本次交易标的资产是黄山光电 100%股权和成都锐康 80%股权。成都锐康
2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额为 25,708.41 万元，黄山光电 2016 年 3 月
31 日经审计的资产总额为 43,635.85 万元。根据规定本次交易纳入累计计算范围
的系黄山光电和成都锐康的资产总额。

    因此，连同本次交易在内，上市公司 12 个月内累计出售资产总额为
102,037.41 万元，占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）合并报表下的经审
计的资产总额 138,405.85 万元的 73.72%，超过 50%。
    二、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：除上述资产出售外，东晶电子近 12 个月内未
发生其他重大购买、出售资产的交易行为。鉴于前次资产出售与本次交易的标的
资产均为东晶电子所控制，且属于相同或者相近的业务范围，前次资产出售与本
次交易合并构成重大资产重组。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司本次
重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




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