上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 邮政编码：200120
电话：021-20511000 传真：021-20511999
关于浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售的
法律意见
二零一六年七月
上海市锦天城律师事务所 法律意见
目录
释义................................................................................................................................ 4
正文................................................................................................................................ 6
一、本次重大资产出售方案........................................................................................ 6
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格............................................................ 9
三、本次重大资产重组相关的协议.......................................................................... 21
四、本次重大资产出售不构成借壳上市.................................................................. 21
五、本次重大资产重组的批准和授权...................................................................... 21
六、本次重大资产出售的标的资产.......................................................................... 22
七、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 51
八、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及人员安置...................................... 52
九、信息披露.............................................................................................................. 52
十、关于股票买卖情况的自查.................................................................................. 54
十一、本次重大资产重组的实质条件...................................................................... 54
十二、证券服务机构.................................................................................................. 57
十三、结论.................................................................................................................. 58
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售的
法律意见
（2016）锦律非（证）字第 1017 号
上海市锦天城律师事务所接受浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”
或“东晶电子”）的委托，作为公司本次重大资产出售的专项法律顾问，根据本
法律意见出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件
的理解出具本法律意见。
本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本法律意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产出售
有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、
完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为
出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所
律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关
政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见
本法律意见仅供公司为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本法律意见作为公司本次重大资产出售所必备的法律文件，随其
他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见
释义
除非本法律意见另有所指，下列词语具有的含义如下：
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
《法律意见》 指 《上海市锦天城律师事务所关于浙江东晶电子股份
有限公司重大资产出售的法律意见》
东晶电子/上市公司/ 指 浙江东晶电子股份有限公司，为深圳证券交易所上
公司 市公司，股票代码：002199
金华东晶 指 金华市东晶电子有限公司，东晶电子前身
东晶金华 指 东晶电子金华有限公司，为东晶电子的全资子公司
黄山光电 指 黄山市东晶光电科技有限公司
成都锐康 指 东晶锐康晶体（成都）有限公司
交易对方/中基投资 指 中基投资管理有限责任公司
成都锐康 80%的股权 指 东晶电子持有的成都锐康 80%的股权（以成都锐康
减资后 5,000 万美元注册资本计算）。2016 年 7 月
19 日，成都锐康召开董事会，同意减资及股权转让，
减资及股权转让完成后，成都锐康的注册资本将变
更回 5,000 万美元，其中东晶电子出资 4,000 万美元，
持有成都锐康 80%的股权；RAKON HK LIMITED
出资 1,000 万美元，持有成都锐康 20%的股权。
本次重大资产出售/ 指 东晶电子拟以 2016 年 3 月 31 日为审计评估基准日，
本次交易/本次重大 将其持有的成都锐康 80%的股权（以成都锐康减资
资产重组 后 5,000 万美元注册资本计算）及全资子公司东晶金
华持有的黄山光电 100%的股权出售给中基投资
评估基准日、审计基 指 为实施本次重大资产出售分别进行审计和评估的基
准日 准日，即 2016 年 3 月 31 日
东晶电子与中基投资 指 东晶电子与中基投资签署的《浙江东晶电子股份有
签署的《股权转让协 限公司与中基投资管理有限责任公司关于东晶锐康
议》 晶体（成都）有限公司之股权转让协议》
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见
东晶金华与中基投资 指 东晶金华与中基投资签署的《东晶电子金华有限公
签署的《股权转让协 司与中基投资管理有限责任公司关于黄山市东晶光
议》 电科技有限公司之股权转让协议》
《重组报告书》 指 《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》
交割日 指 黄山光电 100%股权完成工商过户登记之日/成都锐
康 80%股权完成工商过户登记之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》 定》（证监会公告[2008]14 号）
东方花旗/独立财务 指 东方花旗证券有限责任公司
顾问
立信会计师/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估/中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见
正文
一、本次重大资产出售方案
根据东晶金华与中基投资签署的《关于黄山市东晶光电科技有限公司之股权
转让协议》、东晶电子与中基投资签署的《关于东晶锐康晶体（成都）有限公司
之股权转让协议》、东晶电子于 2016 年 7 月 27 日召开的第四届董事会第二十七
次会议决议、《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，本次
重大资产出售的整体方案为：东晶电子拟以 2016 年 3 月 31 日为审计评估基准日，
将其持有的成都锐康 80%股权及全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%股权
出售给中基投资，本次重大资产重组不涉及募集配套资金。本次交易完成后，上
市公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权。本次交易具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中基投资。
（二）标的资产
1、东晶电子持有的成都锐康 80%的股权（以成都锐康减资后 5,000 万美元
注册资本计算）
2016 年 3 月 15 日，成都锐康作出董事会决议，同意东晶电子以 6 条 3225
晶体谐振器生产线作价 3,200.76 万元（折合 492.9 万美元）对成都锐康进行增资，
股东 RAKON HK LIMITED 同意将其持有的 140.4 万美元出资额以零美元的对价
转让给东晶电子，本次增资及股权转让完成后，成都锐康注册资本变更为 5,492.9
万美元，其中东晶电子出资 4,633.3 万美元，占注册资本的 84.35%，RAKON HK
LIMITED 出资 859.6 万美元，占注册资本的 15.65%，该次增资及股权转让已于
2016 年 5 月 16 日办理完毕工商变更登记手续。2016 年 7 月 19 日，成都锐康作
出董事会决议，同意减资及股权转让，减资及股权转让完成后，成都锐康的注册
资本将变更回 5,000 万美元，其中东晶电子出资 4,000 万美元，持有成都锐康 80%
的股权；RAKON HK LIMITED 出资 1,000 万美元，持有成都锐康 20%的股权。
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见
本次出资变更正在办理过程中。
东晶电子向中基投资出售其持有的成都锐康 80%的股权将在成都锐康完成
减资工商变更之后进行。
2、东晶电子全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%的股权。
（三）标的资产价格及定价依据
1、东晶电子持有的成都锐康 80%的股权
根据中天华出具的中天华资评报字[2016]第 1344 号《评估报告》，东晶电子
持有的成都锐康 80%的股权截至 2016 年 3 月 31 日评估确定的评估值为人民币
10,415.34 万元。
经交易双方协商，上述标的股权的交易作价为 10,500 万元，由中基投资以
现金方式支付对价。
2、东晶金华持有的黄山光电 100%的股权
根据中天华出具的中天华资评报字[2016]第 1345 号《评估报告》，东晶金华
持有的黄山光电 100%的股权截至 2016 年 3 月 31 日评估确定的评估值为人民币
3,977.79 万元。
经交易双方协商，上述标的股权的交易作价为 4,000 万元，由中基投资以现
金方式支付对价。
（四）支付方式
1、东晶电子持有的成都锐康 80%的股权
（1）中基投资应于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶电子指定账户
支付首期股权受让款人民币 2,100 万元；
（2）中基投资应于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向
东晶电子指定账户支付股权受让款 3,150 万元；
（3）中基投资应于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶电子指定账户支付股权受
让款人民币 1,050 万元;
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见
（4）中基投资应于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶电子指定账户支付股权受
让余款人民币 4,200 万元。
2、东晶金华持有的黄山光电 100%的股权
（1）中基投资应于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶金华指定账户
支付首期股权受让款人民币 800 万元；
（2）中基投资应于标的股权转让工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
金华指定账户支付股权受让款人民币 1,200 万元；
（3）中基投资应于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶金华指定账户支付股权受
让款人民币 400 万元；
（4）中基投资应于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶金华指定账户支付股权受
让余款人民币 1,600 万元。
（五）期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产所产生的期间损益由中基投资承担；
（六）《股权转让协议》的生效条件
1、东晶电子与中基投资签订的《股权转让协议》自下列条件全部满足之日
起生效：
（1）该次股权转让获得成都锐康董事会审议批准；
（2）该次股权转让获得成都当地外商投资企业审批机关批准；
（3）该次股权转让获得东晶电子董事会、股东大会审议批准。
2、东晶金华与中基投资签订的《股权转让协议》自下列条件全部满足之日
起生效：
（1）该次股权转让获得东晶电子董事会、股东大会审议批准。
经核查，锦天城律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）东晶电子的主体资格
1、东晶电子基本情况
（1）东晶电子系一家依据中华人民共和国法律注册成立的股份有限公司，
其股票在深交所上市（股票简称“东晶电子”，股票代码：002199）。截至本法律
意见出具之日，东晶电子持有注册号为 330000000015544 的《企业法人营业执照》，
其基本情况如下：
公司名称： 浙江东晶电子股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 浙江省金华市宾虹西路 555 号
注册资本： 243,442,363 元
法定代表人： 李庆跃
经营范围： 电子元件、计算机及网络产品、通信产品的研发、设计、生
产与销售。
（2）根据深圳证券交易所登记结算中心提供的数据，截至本法律意见出具
之日，东晶电子前十名股东持股情况如下：
单位：股
序 持股比例
股东名称 持股数量 股份性质
号 （%）
北京千石创富-华夏银行-中国对
1 外经济贸易信托-东晶电子定向增 36,036,036 14.80 流通受限股份
发单一资金信托
2 李庆跃 34,377,560 14.12 流通 A 股，流通受限股份
华宸未来基金-华夏银行-华鑫国
3 18,018,018 7.40 流通受限股份
际信托-慧宸投资单一资金信托
君康人寿保险股份有限公司-万能
4 12,146,077 4.99 流通 A 股
保险产品
兴业国际信托有限公司-耀汇金 1
5 7,199,008 2.96 流通 A 股
号集合资金信托计划（1 期）
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见
序 持股比例
股东名称 持股数量 股份性质
号 （%）
6 吴宗泽 6,565,750 2.70 流通 A 股，流通受限股份
7 池旭明 5,205,749 2.14 流通 A 股，流通受限股份
8 叶超英 4,670,600 1.92 流通 A 股
9 方琳 4,645,455 1.91 流通 A 股，流通受限股份
兴业国际信托有限公司-耀汇金 1
10 4,552,900 1.87 流通 A 股
号集合资金信托计划（3 期）
2、东晶电子的历史沿革
（1）东晶电子的设立
东晶电子系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室浙上市〔2004〕
55 号文批准，由金华市东晶电子有限公司整体变更设立的股份公司。
2004年6月12日，金华东晶股东会决议同意将公司组织形式由有限公司变更
为股份有限公司，并确定拟变更后的股份公司注册资本为4,600万元。各股东同
意将金华东晶截至2004年6月30日的净资产中多于4,600万的部分按股东持股比
例进行分配，分配完毕并经审计后的公司净资产折合为股份公司的股本，各股东
按出资比例持有相应的股权。上述“净资产”将委托上海立信长江会计师事务所有
限公司进行审计确定。
同日，金华东晶全体股东签署了《发起人协议书》。
2004年7月15日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《审计报告》〔信
长会师报字（2004）第21738号〕。经审验，截至2004年6月30日止，金华东晶的
净资产为4,600万元。
2004年7月15日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔信
长会师报字（2004）第21740号〕。经审验，截至2004年6月30日止，拟设立的股
份有限公司已根据《公司法》的有关规定及公司折股方案，将金华东晶截至2004
年6月30日的净资产4,600万元按1：1 的比例折合股份总额4,600万股。
2004年7月27日，东晶电子召开创立大会。该次创立大会审议通过了《浙江
东晶电子股份有限公司设立工作报告》、《关于浙江东晶电子股份有限公司设立费
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见
用的报告》、《浙江东晶电子股份有限公司章程》、《关于成立浙江东晶电子股份有
限公司的议案》，并选举了东晶电子第一届董事会董事和第一届监事会股东代表
监事。两名职工代表监事由职工代表大会选举产生。
2004年7月30日，东晶电子在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号
为3300001010780 的《企业法人营业执照》。
东晶电子设立时的股权结构如下：
单位：股
序号 股东 股份数 占总股本比例
1 李庆跃 18,216,000 39.60%
2 池旭明 3,450,000 7.50%
3 吴宗泽 3,450,000 7.50%
4 金良荣 2,484,000 5.40%
5 陈利平 2,300,000 5.00%
6 杨亚平 2,300,000 5.00%
7 赵 晖 2,300,000 5.00%
8 蒋旭升 2,300,000 5.00%
9 俞尚东 2,300,000 5.00%
10 方 琳 2,300,000 5.00%
11 陈玉花 2,300,000 5.00%
12 方永进 2,300,000 5.00%
合计 46,000,000 100.00%
（2）首次公开发行股份并上市
经中国证监会《关于核准浙江东晶电子股份有限公司首次公开发行股票的通
知》〔证监发行字（2007）448 号〕核准，东晶电子于 2007 年 12 月 10 日向社会
公开发行东晶电子人民币普通股 1,600 万股，发行价格为每股 8.8 元。2007 年 12
月 21 日，经深圳证券交易所《关于浙江东晶电子股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知书》〔深证上（2007）199 号〕核准，东晶电子公开发行的社会公
众股在深圳证券交易所中小企业板公开上市交易。东晶电子首次公开发行完成后，
公司股本由 4,600 万股增至 6,200 万股。
立信于 2007 年 12 月 13 日出具《验资报告》〔信会师报字（2007）第 11977
号〕，确认截止 2007 年 12 月 13 日，东晶电子注册资本的实收金额已变更为 6,200
万元。
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见
（3）第一次送股
2009 年 4 月 28 日，东晶电子召开 2008 年度股东大会，会议审议通过了《2008
年度利润分配方案》，公司以 2008 年末总股本 62,000,000 股为基数，向全体股
东以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增股本 18,600,000 股。转增后，公司注
册资本由 6,200 万元变更为 8,060 万元，公司总股本由 6,200 万股变更为 8,060
万股。
立信于 2009 年 6 月 12 日出具《验资报告》〔信会师报字（2009）第 11544
号〕，确认截至 2009 年 5 月 13 日止，东晶电子已将资本公积 1,860 万元转增股
本，变更后的注册资本为人民币 8,060 万元、累计股本人民币 8,060 万元。
（4）第二次送股
2010 年 4 月 2 日，东晶电子召开了 2009 年度股东大会，会议审议通过了
《2009 年度利润分配方案》。公司以 2009 年末总股本 80,600,000 股为基数，向
全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增股本 24,180,000 股，转增后，
公司注册资本由 8,060 万元变更为 10,478 万元，公司总股本由 8,060 万股变更为
10,478 万股。
立信于 2010 年 5 月 20 日出具《验资报告》〔信会师报字（2010）第 11648
号〕，确认截止 2010 年 4 月 28 日，东晶电子注册资本为人民币 10,478 万元、累
计股本人民币 10,478 万股。
（5）第一次非公开发行股票
2010 年 6 月 30 日，东晶电子召开了 2010 年第二次临时股东大会，审议批
准了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》等议案。经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1809 号文核
准，公司向社会定向增发人民币普通股（A 股）2,147.8873 万股。
立信于 2011 年 1 月 6 日出具《验资报告》 信会师报字（2011）第 10076 号〕，
确认截止 2011 年 1 月 6 日，东晶电子注册资本为人民币 12,625.8873 万元、累计
股本人民币 12,625.8873 万股。
（6）第三次送股
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见
2012 年 4 月 6 日，东晶电子召开了 2011 年度股东大会，审议通过了《2011
年度利润分配预案》。根据该会议决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册
资本人民币 6,312.9436 万元，以资本公积转增股本，转增后公司注册资本为人民
币 18,938.8309 万元、累计股本人民币 18,938.8309 万股。
立信于 2012 年 5 月 2 日出具《验资报告》〔信会师报字（2012）第 112985
号〕，确认截至 2012 年 4 月 26 日，东晶电子注册资本为人民币 18,938.8309 万元，
累计股本为人民币 18,938.8309 万股。
（7）第二次非公开发行股票
2013 年 8 月 15 日，东晶电子召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议批
准了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》等议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东晶电子股份有
限公司非公开发行股票的批复》〔证监许可（2014）385 号〕核准，公司向社会
定向增发人民币普通股（A 股）54,054,054 股。
立信于 2014 年 8 月 1 日出具《验资报告》〔信会师报字（2014）第 610315
号〕，确认截至 2014 年 8 月 1 日，东晶电子注册资本为人民币 243,442,360 元，
累计股本人民币 243,442,360 股。
（二）东晶金华的主体资格
1、东晶金华的基本情况
公司名称： 东晶电子金华有限公司
统一社会信用代码：913307013553874519
住 所： 浙江省金华市婺城区宾虹西路 555 号 5 幢厂房
法定代表人： 骆红莉
注册资本： 10,000 万元
营业期限： 2015 年 9 月 15 日至长期
经营范围： 一般经营项目：电子产品（不含电子出版物和卫星接收设备）、
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见
计算机网络设备、通信产品、机械设备、仪器仪表、高压直流继电器、印制电路
板、传感器、蓝宝石窗口片、蓝宝石衬底片、外延片、芯片的研发、设计、生产
与销售，企业管理咨询（不含金融、证券、期货业务咨询），实业投资，资产管
理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集融资等金融业务），货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且
无需前置审批的经营项目）。
截至本法律意见出具之日，东晶金华的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东晶电子 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
2、东晶金华的历史沿革
东晶金华系于 2015 年 9 月 15 日在金华市市场监督管理局开发区分局登记设
立的有限公司，统一社会信用代码为 913307013553874519，住所为浙江省金华
市婺城区宾虹西路 555 号 5 幢厂房，法定代表人为骆红莉，设立时的注册资本
800 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：电子产品（不含电子出版物
和卫星接收设备）、计算机及配件的研发、设计、生产与销售，货物与技术进出
口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）。营业期限为 2015
年 9 月 15 日至长期。
东晶金华设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东晶电子 800 100.00
合计 800 100.00
根据东晶金华设立时的章程，其注册资本 800 万元，其中货币出资 100 万元，
以实物方式（机器设备）出资 700 万元，占注册资本的 100%，在 2018 年 12 月
31 日前足额缴纳。
（2） 第一次增资（2016 年 5 月）
2016 年 5 月 24 日，东晶金华作出股东决定，同意东晶金华注册资本从 800
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见
万元增加到 10,000 万元，增资部分由东晶电子于 2018 年 12 月 31 日前以实物方
式出资到位。并相应的修改公司章程。
本次增资已于 2016 年 5 月 25 日在金华市市场监督管理局开发区分局办理了
工商变更。
本次增资后，东晶金华的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东晶电子 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
根据东晶金华修改后的章程，其注册资本 10,000 万元，其中货币出资 100
万元，实物方式出资 9,900 万元，占注册资本的 100%，在 2018 年 12 月 31 日前
足额缴纳。
（三）交易对方的主体资格
本次重大资产出售的交易对方为中基投资，经锦天城律师核查，截至本法律
意见出具之日，中基投资的主体资格如下：
1、中基投资的基本情况
中基投资系一家依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，截至本
法律意见出具之日，中基投资持有注册号为 110000009787963 的《企业法人营业
执照》，其基本情况如下：
公司名称： 中基投资管理有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼-1-101-41B
注册资本： 13,600 万元
法定代表人： 徐洪伟
经营期限： 自 1999 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 18 日
经营范围： 实业、服务业的投资（国家专项专营除外）；资产受托管理；
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见
财务管理、咨询、服务。（未取得行政许可的项目除外）
截至本法律意见出具之日，中基投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中稷国金投资有限公司 8,160 60
海南大唐投资集团有限公司 5,440 40
合计 13,600 100
2、中基投资的历史沿革
（1）中基投资的设立
中基投资系于 1998 年 02 月 11 日在中华人民共和国工商行政管理局注册成
立，设立时公司名称为“中基投资管理有限责任公司”；注册号为 10002877-2（2-2）；
住所为北京市海淀区北洼路 30 号；法定代表人为汤凌；注册资本为 5,000 万元；
公司类型为有限责任公司；经营范围为实业、房地产、服务业的投资（国家专项
专营除外）；房地产开发、经营；资产受托管理；财务管理、咨询、服务。营业
期限自 1998 年 2 月 11 日至 2018 年 2 月 10 日。
中基投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国轻工业原材料总公司 2,550 51
北京市东颐联合科贸发展公司 2,450 49
合计 5,000 100
（2）第一次股权转让
1999 年 9 月 20 日，中基投资召开股东会，会议通过了北京市东颐联合科贸
发展公司把该公司在中基投资的 49%的股权转让给北京市中联通产科贸发展有
限责任公司的请求，并相应修改公司章程。
1999 年 9 月 29 日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》，就上述股
权转让事项进行了具体约定。
本次股权转让已于 1999 年 11 月 19 日在中华人民共和国国家工商行政管理
局完成了工商变更登记手续。
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见
本次变更完成后，中基投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国轻工业原材料总公司 2,550 51
北京市中联通产科贸发展有限责任公司 2,450 49
合计 5,000 100
（3）第一次增资
2000 年 7 月 13 日，中基投资召开股东会，同意中基投资注册资本由 5,000
万元增加到 13,600 万元，其中：股东中国轻工业原材料总公司由 2,550 万元增加
到 6,936 万元，追加投资 4,386 万元，出资方式以土地使用权出资；北京市中联
通产科贸发展有限责任公司由 2,450 万元增加到 6,664 万元，追加投资 4,214 万
元，出资方式以土地使用权出资；并相应修改公司章程。
根据北京凯旋达房地产评估有限责任公司于 2000 年 7 月 10 日出具的京旋
（估）字[2000]第 017 号《评估报告》，中国轻工业原材料总公司海南省陵水县
7,600 亩林场土地评估值为 44,456,884 元。
根据北京凯旋达房地产评估有限责任公司于 2000 年 7 月 10 日出具的京旋估
字[2000]第 019 号《评估报告》，北京市中联通产科贸发展有限责任公司海南省
乐东县 5,000 亩和陵水县 2,400 亩，共计 7,400 亩林场土地评估值为 44,220,766
元。
根据北京三乾会计师事务所有限公司于 2000 年 7 月 26 日出具的《变更验资
报告书》（[2000]乾会验字第 277 号）确认，以上股东所投入的土地使用权已由
北京凯旋达房地产评估有限责任公司予以评估确认，中国轻工业原材料总公司海
南省陵水县 7,600 亩林场土地评估值为 44,456,884 元，超额投资部分 596,884 元
转作资本公积处理，北京市中联通产科贸发展有限责任公司海南省乐东县和陵水
县 7,400 亩林场土地评估值为 44,220,766 元，超额投资部分 2,080,766 元转作资
本公积处理；经审查，变更后的中基投资管理有限责任公司的注册资本 13,600
万元全部落实。
本次增资已于 2000 年 08 月 21 日在中华人民共和国国家工商行政管理局完
成工商变更登记手续。
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见
本次出资变更后，中基投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国轻工业原材料总公司 6,936 51
北京市中联通产科贸发展有限责任公司 6,664 49
合计 13,600 100
（4）第二次股权转让
2006 年 6 月 20 日，中基投资召开股东会，同意中国轻工业原材料总公司将
其持有的中基投资 51%的股权转让给北京安步津贸易有限公司。
上述股权转让双方已就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
本次股权转让已在国家工商行政管理总局完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，中基投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京安步津贸易有限公司 6,936 51
北京市中联通产科贸发展有限责任公司 6,664 49
合计 13,600 100
（5）第三次股权转让
2011 年 03 月 23 日，中基投资召开股东会，同意增加新股东海南大唐投资
集团有限公司、海南大唐农业开发有限公司；同意北京安步津有限公司将其持有
的中基投资 6,936 万元的股权转让给海南大唐投资集团有限公司，同意北京市中
联通产科贸发展有限责任公司将其持有的中基投资 5,304 万元的股权转让给海南
大唐投资集团有限公司，同意北京市中联通产科贸发展有限责任公司将其持有的
中基投资 1,360 万元的股权转让给海南大唐农业开发有限公司，并相应的修改公
司章程。
上述股权转让各方已就上述股权转让事项签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让已于 2011 年 04 月 07 日在北京市工商行政管理局完成了工商
变更登记手续。
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见
本次变更完成后，中基投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
海南大唐投资集团有限公司 12,240 90
海南大唐农业开发有限公司 1,360 10
合计 13,600 100
（6）第四次股权转让
2012 年 01 月 13 日，中基投资召开股东会，同意增加新股东中稷国金投资
有限公司；同意海南大唐农业开发有限公司将其持有的中基投资实缴 1,360 万元
货币出资转让给中稷国金投资有限公司，同意海南大唐投资集团有限公司将其持
有的中基投资实缴 6,800 万元货币出资转让给中稷国金投资有限公司，并相应修
改公司章程。
上述股权转让双方已就上述股权转让事项签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让已于 2012 年 02 月 03 日在北京市工商行政管理局完成了工商
变更登记手续。
本次变更完成后，中基投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中稷国金投资有限公司 8,160 60
海南大唐投资集团有限公司 5,440 40
合计 13,600 100
3、中基投资的控股股东和实际控制人
（1）中基投资的股权结构图
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见
（2）中基投资的控股股东
中稷国金投资有限公司持有中基投资 60%的股权，为中基投资的控股股东。
（3）中基投资的实际控制人
徐洪伟先生通过海南金缘投资开发有限公司、中金九龙缘投资管理（北京）
有限公司、中稷国金投资有限公司间接控制中基投资 60%的股权，为中基投资的
实际控制人。
（四）交易各方与东晶电子的关系
截至本法律意见出具之日，经锦天城律师核查及交易对方的承诺，本次重大
资产出售的交易对方中基投资未直接或委托他人代为持有东晶电子的股份，与东
晶电子不存在关联关系。本次重大资产重组出售不构成关联交易。
（五）综合意见
综上所述，锦天城律师认为，东晶电子、东晶金华为依法设立、有效存续的
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见
法人，具备进行本次交易的主体资格。重大资产出售的交易对方为中国境内企业，
具有民事权利能力和民事行为能力，交易各方均具备作为重大资产重组的主体资
格。
三、本次重大资产重组相关的协议
2016 年 7 月 27 日，东晶金华与中基投资签署了附条件生效的《关于黄山市
东晶光电科技有限公司之股权转让协议》，主要就本次重大资产出售的交易方案
作出了约定，包括对本次重大资产出售的基本方案、交割前后相关安排、过渡期
损益处理、相关人员安排、法律适用等事项作出了明确约定。
2016 年 7 月 27 日，东晶电子与中基投资签署了附条件生效的《关于东晶锐
康晶体（成都）有限公司之股权转让协议》，主要就本次重大资产出售的交易方
案作出了约定，包括对本次重大资产出售的基本方案、交割前后相关安排、过渡
期损益处理、相关人员安排、法律适用等事项作出了明确约定。
锦天城律师认为，上述交易各方签署的《股权转让协议》的内容符合法律、
法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及
履行不会侵害东晶电子以及全体股东的利益。
四、本次重大资产出售不构成借壳上市
本次交易前东晶电子实际控制人为李庆跃先生。本次交易后，东晶电子的股
权结构不发生变化，东晶电子的实际控制人仍为李庆跃先生，不会导致上市公司
控制权变化。
综上，锦天城律师认为，本次重大资产出售不构成借壳上市。
五、本次重大资产重组的批准和授权
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见
（一）东晶电子的批准和授权
2016年7月27日，东晶电子召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2016年7月26日，中基投资召开股东会，同意受让东晶电子持有的成都锐康
80%的股权以及东晶电子全资子公司东晶金华持有的黄山光电100%的股权。
（三）成都锐康的批准和授权
2016 年 7 月 19 日，成都锐康召开董事会，同意在减资及股权变更完成且东
晶电子股东大会已审议批准同意股权转让后，东晶电子将其持有的本公司 4,000
万美元出资（占公司注册资本的 80%）转让给中基投资管理有限责任公司。
（四）本次重大资产重组尚需取得的批准和授权
1、成都锐康的股权转让须经当地外商投资企业审批机关批准；
2、本次重大资产重组尚须东晶电子股东大会审议通过。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本
次重大资产重组不存在需要政府或其他行业主管部门批准和授权的情形。
六、本次重大资产出售的标的资产
（一）东晶电子全资子公司东晶金华持有的黄山光电100%的股权
1、黄山光电的基本情况
名 称： 黄山市东晶光电科技有限公司
住 所： 安徽省黄山市屯溪区九龙低碳经济园区内
法定代表人： 李庆跃
企业类型： 有限责任公司
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见
注册资本： 10,600 万元
营业期限： 2011 年 4 月 28 日至长期
注册号： 341000000035341
经营范围： 蓝宝石单晶体、晶片、外延片、LED 新材料研发、生产、
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外（经营范围中涉及许可证项目凭许可证经营）
截至本法律意见出具之日，黄山光电的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东晶电子 10,600 100.00
合计 10,600 100.00
2、黄山光电的历史沿革
（1） 黄山光电的设立
黄山光电系于 2011 年 4 月 28 日在黄山市工商行政管理局登记设立的有限公
司，注册号为 341000000035341，设立时的住所为安徽省黄山市屯溪区九龙低碳
经济园区内，法定代表人为李庆跃，注册资本为 1,800 万元，实收资本为 1,800
万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为蓝宝石单晶体、晶片、外延片、
LED 新材料的研发、生产、销售；相关货物及技术进出口业务（以工商登记机
关核准登记为准），营业期限为 2011 年 4 月 28 日至长期。
黄山光电设立时的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东晶电子 1,800 100.00
合计 1,800 100.00
黄山佳华会计师事务所于 2011 年 4 月 20 日出具《验资报告》（黄山佳华验
字〔2011〕第 017 号）审验确认，截至 2011 年 4 月 20 日止，黄山光电已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,800 万元整，全部为货币出资。
（2） 第一次增资（2012 年 5 月）
23
上海市锦天城律师事务所 法律意见
2012 年 4 月 6 日，经黄山光电股东决定黄山光电注册资本从 1,800 万元增加
到 10,600 万元，增资部分 8,800 万元由股东东晶电子于 2012 年 5 月 10 日前以货
币方式出资到位，并相应的修改公司章程。
根据金华宏誉联合会计师事务所于 2012 年 5 月 3 日出具的《验资报告》（金
宏会验〔2012〕第 0105 号）审验确认，截至 2012 年 5 月 2 日止，公司已收到东
晶电子缴纳的新增注册资本（实收资本）8,800 万元，均以货币方式出资。
本次增资已在黄山市工商行政管理局办理了工商变更。
本次增资后，黄山光电的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东晶电子 10,600 100.00
合计 10,600 100.00
（3）第一次股权转让（2016年6月）
2016 年 6 月 16 日，经黄山光电股东决定同意公司股东浙江东晶电子股份有
限公司在公司中 100%股权（计 10,600 万元出资额），全部转让给东晶电子全资
子公司东晶电子金华有限公司。
2016 年 5 月 25 日，东晶电子与东晶金华签订了《股权转让协议》。
本次股权转让已于 2016 年 7 月 19 日在黄山市工商行政管理局办理了工商变
更。
本次股权转让后，黄山光电的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东晶金华 10,600 100.00
合计 10,600 100.00
综上，锦天城律师认为：
截至本法律意见出具之日，黄山光电合法存续，不存在因破产、解散以及
其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要
终止的情形。
24
上海市锦天城律师事务所 法律意见
3、黄山光电的主要资产
经锦天城律师核查，截至本法律意见出具之日，黄山光电拥有的主要资产
如下所示：
（1）黄山光电拥有的房屋所有权
他项
序号 证号 坐落 用途 面积(M2)
权利
房权证黄（昱）字 屯溪区南滨江西路 6 号黄
1 住宅 639.12 抵押
第 201214997 号 山元一大观天邑府 2 幢
（2）黄山光电的在建工程
黄山光电在黄国用（2013）第004138号《国有土地使用证》项下存在车间
一、仓库、宿舍、测试车间建设工程，建筑面积74,386.7平方米。
该在建工程持有黄山市城乡规划局于2013年8月21日下发的编号为地字第
341000201300034号的《建设用地规划许可证》、黄山市城乡规划局于2014年7
月28日下发的编号为建字第341000201400029的《建设工程规划许可证》、黄
山市住房和城乡建设委员会于2014年10月20日下发的编号为
34100214090201S01号的《建筑工程施工许可证》。
2014年12月5日，黄山公安消防支队出具黄公消审字（2014）第0030号《建
设工程消防设计审核意见书》，同意该工程消防设计。
2016年7月21日，黄山九龙低碳经济园区管理委员会出具《证明》，证明
黄山光电坐落于安徽省黄山市屯溪区九龙园区迎宾大道，该项目《国有土地使
用证》编号为黄国用（2013）第004138号，厂区内厂房及其它地面附着物均为
黄山光电所有，房产证正在办理当中。
锦天城律师认为，黄山光电的在建工程的用地规划、建设工程规划和施工
许可已经相关部门批准，产权证书尚待工程通过相关验收程序后方可取得，符
合《城市规划法》、《建筑法》的相关规定。
（3）黄山光电拥有的土地使用权
25
上海市锦天城律师事务所 法律意见
序 用 使用权 他项
证号 坐落 面积(M2) 终止日期
号 途 类型 权利
屯溪区奕棋镇九
黄国用
龙低碳经济园区
1 （2013）第 工业 出让 79,543.91 2063.07.29 抵押
01-1-1 地块（1307
004138 号
号挂牌出让地块）
黄国用 屯溪区南滨江西
2 （2015）第 路 6 号黄山元一 住宅 出让 758.31 2079.05.07 无
003405 号 大观天邑府 2 幢
（4）黄山光电拥有的专利权
序 专利 授权公告 有效
专利名称 专利号 申请日
号 类型 日 期
一种用于泡生法蓝宝
实用
1 石晶体炉的内层隔热 ZL 201220130973.3 2012.03.30 2012.12.12 10 年
新型
屏
一种用于蓝宝石带锯
实用
2 切割机限位保护的传 ZL 201220509865.7 2012.09.29 2013.04.24 10 年
新型
感器装置
泡生法生长蓝宝石晶 发明
3 ZL 201210374391.4 2012.09.29 2015.04.08 20 年
体的自动引晶方法 专利
一种焦绿石型氧化钨 发明
4 ZL201310080685.0 2013.03.14 2014.07.02 20 年
微米管的制备方法 专利
一种泡生法蓝宝石晶 实用
5 ZL201320207578.5 2013.04.22 2013.11.20 10 年
体生长用籽晶夹头 新型
一种泡生泡蓝宝石晶 实用
6 ZL201320344390.5 2013.06.14 2013.11.20 10 年
体炉发热体结构 新型
一种 60kg 蓝宝石晶锭 实用
7 ZL201420170481.6 2014.04.09 2014.10.15 10 年
掏棒用定位辅具 新型
一种 LED 日光灯管及
实用
8 日光灯管及其芯片组 ZL201420170453.4 2014.04.09 2014.11.05 10 年
新型
结构
实用
9 一种坩埚吊具 ZL201420202128.1 2014.04.23 2014.12.24 10 年
新型
一种蓝宝石晶锭掏棒 实用
10 ZL201420202120.5 2014.04.23 2014.10.15 10 年
机用套筒 新型
实用
11 新型坩埚吊具 ZL201420275905.5 2014.05.27 2014.10.15 10 年
新型
26
上海市锦天城律师事务所 法律意见
一种蓝宝石晶锭掏棒 实用
12 ZL201420275886.6 2014.05.27 2014.10.15 10 年
压料结构 新型
一种晶体炉炉盖起吊 实用
13 ZL201420275683.7 2014.05.27 2014.11.05 10 年
辅具 新型
泡生法用鸟笼式加热 实用
14 ZL201520481269.6 2015.07.01 2015.11.18 10 年
器 新型
一种坩埚定位辅具及
实用
15 采用该辅具的定位装 ZL201520481079.4 2015.07.01 2015.11.18 10 年
新型
置
实用
16 一种坩埚托盘 ZL201520481051.0 2015.07.01 2015.11.18 10 年
新型
一种可替换的引晶观 实用
17 ZL201520480615.9 2015.07.01 2015.11.18 10 年
察窗口结构 新型
实用
18 一种引晶观测系统 ZL201520480604.0 2015.07.01 2015.11.18 10 年
新型
一种筒及保温筒及具 实用
19 ZL201520477164.3 2015.07.01 2015.11.18 10 年
有该保温筒的长晶炉 新型
一种全自动数控稳定 实用
20 ZL201520924203.X 2015.11.19 2016.03.30 10 年
热场系统装置 新型
一种泡生法蓝宝石晶 实用
21 ZL201520924201.0 2015.11.19 2016.03.30 10 年
体炉的新型称重系统 新型
经核查，黄山光电上述21项专利均以按照规定按时缴纳了专利年费，未存
在欠缴的情形。
黄山光电正在申请中的专利如下：
申请
序号 专利名称 申请号 申请人 申请日
类型
1 发明 一种晶体炉炉盖起吊辅具 201410228160.1 黄山光电 2014.05.27
一种可有效解决泡生法晶体
2 发明 201610173841.1 黄山光电 2016.03.23
开裂的工艺方法
一种可在线更换籽晶的泡生
3 发明 201610247970.0 黄山光电 2016.04.19
法蓝宝石晶体生长炉
经锦天城律师核查，上述知识产权权属清晰，无质押，不存在纠纷或潜在
纠纷。
综上，锦天城律师认为：
27
上海市锦天城律师事务所 法律意见
黄山光电的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
4、黄山光电的主营业务、经营资质
（1）黄山光电的主营业务
黄山光电的主营业务为蓝宝石单晶体、晶片、外延片和LED新材料的研发、
生产和销售。
（2）黄山光电的经营证书
截至本法律意见出具之日，黄山光电取得的经营证书如下：
a. 2011年4月28日，安徽省黄山市国家税务局向黄山光电颁发《税务登记
证》，编号为黄国税字341002573048474号。
b. 2011年4月28日，安徽省黄山市地方税务局向黄山光电颁发《税务登记
证》，编号为黄地税登字341002573048474号。
c. 2015年6月11日，黄山市质量技术监督局向黄山光电颁发《组织机构代
码证》，编号为57304847-4。
d. 2014年6月24日，中国人民银行黄山市中心支行向黄山光电颁发《开户
许可证》，编号为3610-00969864。
综上，锦天城律师认为，黄山光电现行业务无需取得任何业务许可和行业
准入资格，目前已经取得的经营证书符合法律、法规和规范性文件的规定，合
法、真实、有效。
5、黄山光电的重大债权债务
经锦天城律师核查，黄山光电正在履行的重大合同如下：
（1）黄山光电正在履行的借款合同
单位：万元
序 债务 借款
债权人 合同编号 借款期间 担保方式
号 人 金额
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见
东晶电子提供连带责任
黄山 建行黄 2014.03.20- 保证、黄山光电以土地
1 HSYYB2014006-A 5,000
光电 山分行 2019.03.19 使用权和机械设备提供
最高额抵押
东晶电子提供连带责任
黄山 建行黄 2014.07.29- 保证、黄山光电以土地
2 HSYYB2014007-A 5,000
光电 山分行 2019.03.19 使用权和机械设备提供
最高额抵押
东晶电子提供连带责任
黄山 建行黄 2014.10.20- 保证、黄山光电以土地
3 HSYYB2014008-A 5,500
光电 山分行 2019.03.19 使用权和机械设备提供
最高额抵押
黄山屯
东晶电子提供连带责任
黄山 溪农商 （奕棋）支行流借字 2015.09.10-
4 1,000 担保、黄山光电设备最
光电 行奕棋 第 20150151 号 2016.09.10
高额抵押
支行
黄山屯
东晶电子提供连带责任
黄山 溪农商 （奕棋）支行流借字 2016.04.29-
5 500 担保、黄山光电设备最
光电 行奕棋 第 20160090 号 2016.10.29
高额抵押
支行
徽商银
黄山 流借字第 16020006 2016.01.18- 东晶电子和李庆跃提供
5 行黄山 500
光电 号 2017.01.18 连带责任担保
分行
徽商银
黄山 流借字第 16020007 2016.01.28- 东晶电子和李庆跃提供
6 行黄山 800
光电 号 2017.01.28 连带责任担保
分行
徽商银
黄山 流借字第 16020004 2016.01.13- 东晶电子和李庆跃提供
7 行黄山 900
光电 号 2017.01.13 连带责任担保
分行
（2）黄山光电正在履行的担保合同
单位：万元
序 担保 被担
债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保方式
号 方 保方
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见
东晶 黄山 建行黄 主合同（HSYYB2014006-A） 东晶电子连带
1 5,000
电子 光电 山分行 履行期限届满之日起两年 责任保证
东晶 黄山 建行黄 主合同（HSYYB2014007-A） 东晶电子连带
2 5,000
电子 光电 山分行 履行期限届满之日起两年 责任保证
东晶 黄山 建行黄 主合同（HSYYB2014008-A） 东晶电子连带
3 5,500
电子 光电 山分行 履行期限届满之日起两年 责任保证
屯溪农 主合同 (（奕棋）支行保字第
东晶 黄山 东晶电子连带
4 商行奕 500 20160090 号)履行期限届满
电子 光电 责任保证
棋支行 之日起两年
屯溪农 主合同（（奕棋）支行流借字
东晶 黄山 东晶电子连带
5 村商业 1,000 第 20150151 号）履行期限届
电子 光电 责任保证
银行 满之日起两年
徽商银 2,500（最
李庆 黄山 李庆跃连带责
6 行黄山 高额保 2015.07.31 2018.07.31
跃 光电 任保证
分行 证）
徽商银 2,500（最
东晶 黄山 东晶电子连带
7 行黄山 高额保 2015.07.31 2018.07.31
电子 光电 责任保证
分行 证）
（3）黄山光电正在履行的最高额抵押合同
序 抵押 被担 担保金额
债权人 担保起始日 担保到期日 担保方式
号 人 保方 (万元)
黄山光电土地
使用权抵押（黄
国 用 (2013) 第
黄山 黄山 建行黄 004138 号 ）、
1 3,100 2014.03.20 2019.03.19
光电 光电 山分行 ARD-4501 设备
抵 押 和
Apeks-250 设备
抵押
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见
蓝宝石晶体生
屯溪农
黄山 黄山 长炉、加热器晶
2 商行奕 1,517 2015.04.22 2016.04.22
光电 光电 体生长炉配件
棋支行
等抵押
徽商银 黄山光电房产
黄山 黄山
3 行黄山 800 2013.04.23 2016.04.23 抵押（黄昱字第
光电 光电
分行 201214997 号）
（4）黄山光电正在履行的重大采购合同
合同金额
序号 供应商 合同签订日期 合同履行情况
（万元）
1 洛阳科威钨钼有限公司 44.5250 2016.02.26 正在履行
2 山东晶鑫晶体科技有限公司 38.0000 2015.04.08 正在履行
3 山东晶鑫晶体科技有限公司 34.0000 2015.11.19 正在履行
淄博博山鲁哲耐火材料有限
4 32.0040 2016.01.22 正在履行
公司
5 山东晶鑫晶体科技有限公司 32.0000 2016.01.04 正在履行
（5）黄山光电正在履行的重大销售合同
合同金额
序号 客户 合同签订日期 合同履行情况
（万元）
1 伯恩光学（惠州）有限公司 119.00 2016.06.13 正在履行
2 翔江精密光学科技有限公司 30.40 2016.06.29 正在履行
综上，锦天城律师认为，上述正在履行的重大合同均合法有效，目前不存
在纠纷或争议，合同的履行不存在重大法律障碍。
6、黄山光电的税务
（1）黄山光电执行的主要税种、税率
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 610608 号），黄山光电
目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 17%
进项税额后，差额部分为应交增值税；出口货
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见
物享受“免、抵、退”税政策，退税率为 5%
营业税 按应税营业收入计征 5%
城市建设维护税 按实际缴纳流转税税额和免抵税额计征 7%
教育费附加 按实际缴纳流转税税额和免抵税额计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳流转税税额和免抵税额计征 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
（2）黄山光电享受的税收优惠政策
截至本法律意见出具之日，黄山光电尚未享受过任何税收优惠政策。
综上，锦天城律师认为：
黄山光电目前执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定，
不存在违反税务相关法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重
大不利影响之情形。
7、黄山光电的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）2016年7月15日，黄山市地方税务局屯溪区分局出具《证明》，证明
黄山光电已于2011年4月28日依法办理了税务登记，并按规定期限申请缴纳税
款，没有违反税收管理的相关记录。
（2）2016年7月15日，黄山市屯溪区国家税务局出具《证明》，证明黄山
光电已于2011年4月28日依法办理了税务登记，自登记日起至出具证明之日止，
按规定正常申报纳税。
（3）2016年7月20日，黄山市国土资源局出具《证明》，证明黄山光电自
2014年1月1日起至今，在黄山市屯溪区范围内，能够遵守国家土地管理法律法
规，未因违反土地管理法律法规而受到国土资源行政处罚，无违反土地管理法
律法规的记录。
（4）2016年7月20日，黄山市屯溪区安全生产监督管理局出具《证明》，
证明黄山光电自2014年1月1日起至今，能够遵守国家安全生产法律、法规有关
规定，未发生安全生产等级事故，未受到安全生产行政处罚。
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见
（5）2016年7月15日，黄山市屯溪区社会保险征缴管理中心出具《证明》，
证明黄山光电于2013年4月在屯溪区社会保险征缴管理中心办理了基本养老、
基本医疗、失业、工伤、生育五项社会保险，并足额缴费。
（6）2016年7月15日，黄山市住房公积金管理中心出具《证明》，证明黄
山光电为员工办理的住房公积金缴存自2015年8月至开具证明之日起，按规定
正常缴纳。
（7）2016年7月26日，黄山市工商行政管理局出具《证明》，证明黄山市
东晶光电科技有限公司自2011年4月注册登记至今，未受到工商行政处罚。
综上，经黄山光电的书面声明并经锦天城律师核查，截至本法律意见出具
之日，黄山光电不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）东晶电子持有的成都锐康80%的股权
1、成都锐康的基本情况
企业名称： 东晶锐康晶体（成都）有限公司
住 所： 四川省成都高新区西部园区天映路101号
法定代表人： 李庆跃
企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本： 5,492.9万美元
营业期限： 2009年11月27日至2059年11月26日
注册号： 510109400000364
经营范围： 石英晶体元器件的制造及销售（依法须经批准的项目，经
有关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见出具之日，成都锐康的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资额 出资比例（%）
东晶电子 4,633.30 84.35
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见
RAKON HK LIMITED 859.60 15.65
合计 5,492.90 100.00
2、成都锐康的历史沿革
（1） 成都锐康的设立
成都锐康系于2009年11月27日由RAKON HK LIMITED出资在成都市高新
工商行政管理局设立登记的有限责任公司，注册号为510109400000364，设立
时的名称为锐康晶体（成都）有限公司，住所为成都高新区石羊工业园，法定
代表人为Graham LEAMING，投资总额为6,000万美元，注册资本为2,000万美
元，公司类型为外资企业。经营范围为石英晶体元器件的制造及销售（涉及许
可经营的凭许可证经营），营业期限为2009年11月27日至2059年11月26日。
成都锐康设立时的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 2,000 0 100.00
合计 2,000 0 100.00
（2）第一次实收资本变更和第二次实收资本变更
2010年1月4日，四川经卫会计师事务所出具《验资报告》 川经卫验字（2010）
第003号〕，经审验确认，截至2009年12月08日止，锐康晶体（成都）有限公
司已收到RAKON HK LIMITED缴纳的首期出资合计100万美元，股东以货币出
资。本期出资为首期出资，占注册资本的5%。
第一次实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 2,000 100 100.00
合计 2,000 100 100.00
2010 年 3 月 22 日，成都德邻会计师事务所出具《验资报告》成德邻验字[2010]
第 B013 号〕。经审验确认，截至 2010 年 1 月 25 日止，锐康晶体（成都）有限
公司已收到股东 RAKON HK LIMITED 缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见
本 200 万美元，股东以货币方式出资。截至 2010 年 1 月 25 日止，公司股东本次
出资连同第 1 期出资，累计实缴注册资本为 300 万美元，实收资本为 300 万美元，
占已登记注册资本总额的 15%。
上述两次实收资本变更已于 2010 年 3 月 29 日在成都市高新工商行政管理局
完成了工商变更登记。
上述两次实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 2,000 300 100.00
合计 2,000 300 100.00
（3）第三次实收资本变更和第四次实收资本变更
2010 年 10 月 29 日，成都德邻会计师事务所出具《验资报告》〔成德邻验字
[2010]第 B057 号〕。经审验确认，截至 2010 年 10 月 9 日止，锐康晶体（成都）
有限公司已收到股东 RAKON HK LIMITED 缴纳的第 3 期出资，即本期实收资
本 330 万美元，股东以货币方式出资。截至 2010 年 10 月 9 日止，锐康晶体（成
都）有限公司股东连同第 1 期、第 2 期出资，累计实缴注册资本为 630 万美元，
占已登记注册资本总额的 31.5%。
第三次实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 2,000 630 100.00
合计 2,000 630 100.00
2010 年 12 月 15 日，成都德邻会计师事务所出具《验资报告》〔成德邻验字
[2010]第 B061 号〕。经审验确认，截至 2010 年 12 月 13 日止，锐康晶体（成都）
有限公司已收到股东 RAKON HK LIMITED 缴纳的第 4 期出资，即本次实收注
册资本 529 万美元，股东以货币方式出资。截至 2010 年 12 月 13 日止，锐康晶
体（成都）有限公司股东本次出资连同第 1 期、第 2 期、第 3 期出资，累计实缴
注册资本为 1,159 万美元，占已登记注册资本总额的 57.95%。
35
上海市锦天城律师事务所 法律意见
上述两次实收资本变更已于 2011 年 1 月 17 日在成都市高新工商行政管理局
完成了工商变更登记。
上述两次实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 2,000 1,159 100.00
合计 2,000 1,159 100.00
（4）第五次实收资本变更和第六次实收资本变更
2011 年 2 月 17 日，成都德邻会计师事务所出具《验资报告》成德邻验字[2011]
第 001 号〕。经审验确认，截至 2011 年 2 月 10 日止，锐康晶体（成都）有限公
司已收到股东 RAKON HK LIMITED 缴纳的第 5 期出资，即本次实收注册资本
300 万美元，股东以货币方式出资。截至 2011 年 2 月 10 日止，锐康晶体（成都）
有限公司本次出资连同第 1 期、第 2 期、第 3 期、第 4 期出资，累计实缴注册资
本为（美元）1,459 万美元，占已登记注册资本总额的 72.95%。
第五次实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 2,000 1,459 100.00
合计 2,000 1,459 100.00
2011 年 3 月 23 日，成都德邻会计师事务所出具《验资报告》成德邻验字[2011]
第 005 号〕。经审验确认，截至 2011 年 3 月 17 日止，锐康晶体（成都）有限公
司已收到股东 RAKON HK LIMITED 缴纳的第 6 期出资，即本期实收注册资本
541 万美元，股东以货币方式出资。截至 2011 年 3 月 17 日止，锐康晶体（成都）
有限公司本次出资连同第 1 期、第 2 期、第 3 期、第 4 期、第 5 期出资，累计实
缴注册资本为 2,000 万美元，占已登记注册资本总额的 100%。
上述两次实收资本变更已于 2011 年 5 月 5 日在成都市高新工商行政管理局
完成了工商变更登记。
上述两次实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构如下：
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 2,000 2,000 100.00
合计 2,000 2,000 100.00
（5） 第一次增资及第一次增资的第一次实收资本变更
2011 年 6 月 15 日，公司召开董事会，会议一致同意达成决议：1、将注册
资本从 2000 万美元增加到 3,000 万美元；2、将投资总额从 6,000 万美元增加到
8,500 万美元，并相应的修改公司章程。
2011 年 8 月 24 日，成都德邻会计师事务所出具《验资报告》成德邻验字[2011]
第 007 号〕。经审验确认，截至 2011 年 8 月 15 日止，锐康晶体（成都）有限公
司已收到 RAKON HK LIMITED 缴纳的新增注册资本（实收资本）美元 250 万
元，以货币出资。
2011 年 7 月 21 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会作出了《同意锐康
晶体（成都）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，批准号为成高外经贸
字[2011]126 号。
本次增资以及实收资本变更已于 2011 年 11 月 11 日在成都市高新工商行政
管理局办理了工商变更登记。
本次增资及实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构变更为：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 3,000 2,250 100.00
合计 3,000 2,250 100.00
（6）第一次增资的第二次、第三次、第四次、第五次实收资本变更
2012 年 1 月 10 日，成都德邻会计师事务所出具《验资报告》成德邻验字[2012]
第 004 号〕。经审验确认，截至 2011 年 10 月 28 日止，锐康晶体（成都）有限公
司已收到 RAKON HK LIMITED 第 2 期缴纳的新增实收资本合计 50 万美元，股
东以货币方式出资。截至 2011 年 10 月 28 日止，变更后的注册资本 3,000 万美
元，累计实收资本为 2,300 万美元，实收资本占注册资本总额的 76.67%。
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见
本次实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 3,000 2,300 100.00
合计 3,000 2,300 100.00
2012 年 1 月 16 日，四川君一会计师事务所出具《验资报告》〔川君一会验
字[2012]第 1-05 号〕。经审验确认，截至 2012 年 1 月 12 日止，锐康晶体（成都）
有限公司已收到 RAKON HK LIMITED 第 3 期缴纳的新增实收资本合计 100 万
美元，股东以货币方式出资。截至 2012 年 1 月 12 日止，变更后的注册资本为
3,000 万美元，累计实收资本为 2,400 万美元，占注册资本总额的 80%。
本次实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 3,000 2,400 100.00
合计 3,000 2,400 100.00
2012 年 3 月 7 日，四川君一会计师事务所出具《验资报告》〔川君一会验字
[2012]第 3-02 号〕。经审验确认，截至 2012 年 03 月 01 日止，锐康晶体（成都）
有限公司已收到 RAKON HK LIMITED 第 4 期缴纳的新增实收资本合计 120 万
美元，股东以货币方式出资。截止 2012 年 03 月 01 日，变更后的注册资本为 3,000
万美元，累计实收资本 2,520 万美元，占注册资本总额的 84.00%。
本次实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 3,000 2,520 100.00
合计 3,000 2,520 100.00
2012 年 4 月 5 日，四川君一会计师事务所出具《验资报告》〔川君一会验字
[2012]第 4-04 号〕。经审验确认，截至 2012 年 03 月 29 日止，锐康晶体（成都）
有限公司已收到 RAKON HK LIMITED 第 5 期缴纳的新增实收资本 200 万美元，
股东以货币方式出资。截至 2012 年 03 月 29 日止，变更后的注册资本为 3,000
万美元，累计实收资本为 2,720 万美元。实收资本占注册资本的锐康晶体（成都）
38
上海市锦天城律师事务所 法律意见
有限公司实收资本 2,720 万美元，占注册资本总额的 90.67%。
上述四次实收资本变更已于 2012 年 4 月 10 日在成都市高新工商行政管理局
办理了工商变更登记。
上述四次实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 3,000 2,720 100.00
合计 3,000 2,720 100.00
（7）第一次增资的第六次、第七次实收资本变更
2012 年 5 月 8 日，四川君一会计师事务所出具《验资报告》〔川君一会验字
[2012]第 5-04 号〕。经审验确认，截至 2012 年 04 月 28 日止，锐康晶体（成都）
有限公司已收到股东 RAKON HK LIMITED 第 6 期缴纳的新增实收资本合计 150
万美元，股东以货币方式出资。截至 2012 年 04 月 28 日止，变更后的注册资本
为 3,000 万美元，累计实收资本为 2,870 万美元，实收资本占注册资本的 95.67%。
本次实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 3,000 2,870 100.00
合计 3,000 2,870 100.00
2012 年 6 月 7 日，四川君一会计师事务所出具《验资报告》〔川君一会验字
[2012]第 6-04 号〕。经审验确认，截至 2012 年 05 月 31 日止，锐康晶体（成都）
有限公司已收到股东 RAKON HK LIMITED 缴纳的第 7 期出资（实收资本）合
计 130 万美元，股东以货币方式出资。截止 2012 年 05 月 31 日止，变更后的注
册资本为 3,000 万美元，累计实收资本为 3,000 万美元。实收资本占注册资本的
100%。
上述两次实收资本变更已于 2012 年 6 月 18 日在成都市高新工商行政管理局
完成了工商变更登记。
上述两次实收资本变更后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构如下：
39
上海市锦天城律师事务所 法律意见
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 3,000 3,000 100.00
合计 3,000 3,000 100.00
（8） 第二次增资
2013 年 6 月 30 日，锐康晶体（成都）有限公司召开董事会电话会议，本次
董事会一致同意公司股东 RAKON HK LIMITED 以其持有股东借款本金 2,000 万
美元转增为公司注册资本和实收资本，并相应修改公司章程。
2013 年 6 月 30 日，四川龙华资产评估有限公司出具评估报告（川龙华评报
字[2013]第 010 号），在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，在资产持续使用前提下，
锐康晶体（成都）有限公司申报评估的锐康晶体（成都）有限公司股东持有的债
权，其评估总价值为 2,000 万美元。
2013 年 7 月 19 日，锐康晶体（成都）有限公司股东 RAKON HK LIMITED
作出 2013 年第一次股东决定，同意公司注册资本和实收资本由 3,000 万美元增
加至 5,000 万美元。本次新增注册资本和实收资本由股东 RAKON HK LIMITED
以与本公司之间产生的合同之债转增，转增基准日为 2013 年 6 月 30 日。
2013 年 7 月 19 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会作出了《关于同意
锐康晶体（成都）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（成高外经贸字
[2013]103 号），同意本次投资总额和注册资本的增加。
根据四川一点通会计师事务所于 2013 年 7 月 25 日出具《验资报告》〔川一
点通验字[2013]第 0136 号〕确认，截至 2013 年 6 月 30 日止，锐康晶体（成都）
有限公司已收到 RAKON HK LIMITED 缴纳的转增注册资本（实收资本）2,000
万美元，变更后的注册资本（实收资本）5,000 万美元。
本次增资已于 2013 年 7 月 29 日在成都市高新工商行政管理局办理了工商变
更登记。
本次增资后，锐康晶体（成都）有限公司的股权结构变更为：
单位：万美元
股东名称 出资额 出资比例（%）
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见
RAKON HK LIMITED 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
（9）第一次股权转让
2013 年 8 月 22 日，锐康晶体（成都）有限公司召开董事会，一致通过如下
决议：1、同意公司的唯一股东 RAKON HK LIMITED 将其持有的公司 80%的股
权转让给浙江东晶电子股份有限公司，转让价款为 1,880 万美元。股权转让完成
后，公司将由外商独资企业变更为中外合资企业；2、同意 RAKON HK LIMITED
与浙江东晶电子股份有限公司签署《股权转让协议》、公司章程和《东晶锐康（成
都）有限公司合资经营合同》；3、同意公司注册名称变更为“东晶锐康晶体（成
都）有限公司”；4、同意免去 Brent John Robinson 先生法定代表人的职位，任命
李庆跃先生为新的法定代表人。
2013 年 8 月 22 日，锐康晶体（成都）有限公司股东 RAKON HK LIMITED
作出决定：1、同意将其持有的锐康晶体（成都）有限公司 80％股权以 1,880 万
美元转让给东晶电子；2、同意公司的注册名称由“锐康晶体（成都）有限公司”
变更为“东晶锐康晶体（成都）有限公司”；3、同意免去 Brent John Robinson 先
生法定代表人的职位，并同意李庆跃先生任命为新的法定代表人。
上述股权转让各方于 2013 年 8 月 12 日签署了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 11 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会做出了《关于同意
锐康晶体（成都）有限公司股权变更和公司名称变更的批复》（成高外经贸字
[2013]133 号），同意本次公司股权变更和公司名称变更。
本次股权转让已在成都高新工商行政管理局完成了工商变更。
本次股权转让后，成都锐康的股权结构变更为：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 1,000 1,000 20.00
东晶电子 4,000 4,000 80.00
合计 5,000 5,000 100.00
（10）第二次股权转让及第三次增资
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见
2016 年 3 月 15 日，成都锐康召开董事会，董事会讨论决定：1、同意东晶
电子转移的谐振器生产线资产以评估价值按照成都锐康净资产折价入股；2、增
资后，RAKON HK LIMITED 将其持有的成都锐康的 2.556%股权（即 140.4 万美
元的出资额）转让给东晶电子，上述股权转让价为 0 美元。根据评估报告该资产
价值为 3,200.76 万元人民币（按 2015 年 12 月 31 日人民币对美元的汇率 6.4936:1，
折合为 492.9 万美元）。股权转让和东晶电子资产出资后，成都锐康的注册资本
变更为 5,492.9 万美元，其中东晶电子出资 4,633.3 万美元，占注册资本 84.35%；
RAKON HK LIMITED 出资 859.6 万美元，占注册资本 15.65%。并相应地修改公
司章程。
根据四川大家资产评估事务所有限公司于 2016 年 3 月 10 日出具的编号川大
家评报字[2016]第 7-09 号的《评估报告》，本次评估的吸收投资经济行为涉及的
41 类机器设备，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值为人民币
32,007,596.00 元。
2016 年 05 月 16 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会做出了《关于同
意东晶锐康晶体（成都）有限公司股权变更和增加投资总额和注册资本的批复》
（成高外经贸字[2016]69 号），同意公司本次股权变更、增加投资总额和注册资
本。
本次增资已于 2016 年 5 月 19 日在成都高新工商行政管理局完成了工商变更。
本次增资及股权转让后，成都锐康的股权结构变更为：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 859.6 859.6 15.65
东晶电子 4,633.3 4,633.3 84.35
合计 5,492.9 5,492.9 100.00
（11）第一次减资及第三次股权转让
2016 年 7 月 19 日，成都锐康召开董事会，全体董事一致同意公司减少注册
资本 492.9 万美元，东晶电子用于出资的 6 条 3225 晶体谐振器生产线不再作为
东晶电子的出资，在本次减资完成后全部退还东晶电子，同时东晶电子将其持有
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见
的本公司 140.4 万美元出资额转回给 RAKON HK LIMITED，上述股权转让价格
为 0 美元。
本次减资已于 2016 年 7 月 22 日在《四川工人日报》02 版刊登了《减资公
告》，本次减资正在履行过程中。
本次减资完成后，成都锐康的股权结构将变更为：
单位：万美元
股东名称 出资额 实收资本 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 1,000 1,000 20.00
东晶电子 4,000 4,000 80.00
合计 5,000 5,000 100.00
（12）第四次股权转让
2016 年 7 月 19 日，成都锐康作出董事会决议，全体董事一致同意在上述减
资及股权变更完成且东晶电子股东大会已审议批准同意股权转让后，东晶电子将
其持有的本公司 4,000 万美元出资（占公司注册资本的 80%）转让给中基投资管
理有限责任公司，并同意修改章程。
本次股权转让的工商变更将在公司完成上述减资工商变更后进行。
综上，锦天城律师认为：
截至本法律意见出具之日，成都锐康合法存续，不存在因破产、解散以及其
他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止
的情形。
3、成都锐康的主要资产
截至本法律意见出具之日，成都锐康拥有如下资产：
（1）房屋所有权
他项
序号 证号 坐落 用途 面积(M2)
权利
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见
高新区西部园区天映路
成房权证监证字
1 101 号 2 栋 1 层 1 号、2 门卫 28.24 抵押
第 3798106 号
号
成房权证监证字 高新区西部园区天映路
2 生产厂房 11,976.24 抵押
第 3798094 号 101 号 1 栋 1 层 1 号
（2）土地使用权
序 用 使用权 他项
证号 坐落 面积(M2) 终止日期
号 途 类型 权利
成高国用 成都高新区西部
1 （2014）第 园区天映路 101 工业 出让 17,221.91 2060.06.01 抵押
1093 号 号
（3）商标
序号 商标 专用权人 商标注册号 类号 专用权期限
自 2013 年 12 月 12 日至
1 成都锐康 6631362 9
2020 年 5 月 13 日止
（4）专利
序 专利 有效
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 期
实用 一种搭载机成品料
1 ZL201520001392.3 2015.01.04 2015.06.10 10 年
新型 盘固定装置
实用
2 一种链条传送带 ZL201520001404.2 2015.01.04 2015.06.10 10 年
新型
实用 一种石英晶体谐振
3 ZL201420696164.8 2014.11.19 2015.04.15 10 年
新型 器的测试装置
实用
4 一种大片晶片提篮 ZL201420654666.4 2014.11.05 2015.03.04 10 年
新型
实用
5 一种 IPA 循环系统 ZL201420654689.5 2014.11.05 2015.03.04 10 年
新型
实用 一种 IPA 供应和回收
6 ZL201420654694.6 2014.11.05 2015.03.04 10 年
新型 装置
实用 一种用于晶片提篮
7 ZL201420654695.0 2014.11.05 2015.03.04 10 年
新型 的挂钩
实用 一种低成本石英晶
8 ZL201420654754.4 2014.11.05 2015.04.15 10 年
新型 体谐振器晶片
实用 一种条状晶片清洗
9 ZL201420654840.5 2014.11.05 2015.03.04 10 年
新型 提篮
实用 一种方形托盘固定
10 ZL201420654876.3 2014.11.05 2015.03.04 10 年
新型 装置
11 实用 石英晶片多层离子 ZL201420654878.2 2014.11.05 2015.01.28 10 年
44
上海市锦天城律师事务所 法律意见
序 专利 有效
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 期
新型 溅射镀膜机
一种 SMD 石英谐振
实用
12 器离子刻蚀调整频 ZL201420655525.4 2014.11.05 2015.04.15 10 年
新型
率的托盘载料装置
实用 一种测试压头定位
13 ZL201420655539.6 2014.11.05 2015.02.11 10 年
新型 机构
一种精密石英谐振
实用
14 器高速检漏用压氦 ZL201420570979.1 2014.09.30 2015.01.28 10 年
新型
装置
种采用平板陶瓷基
实用
15 座封装的石英晶体 ZL201420570980.4 2014.09.30 2015.01.07 10 年
新型
谐振器
实用 一种 SMD 石英谐振
16 ZL201420571004.0 2014.09.30 2015.01.07 10 年
新型 器基座
实用 一种高精密度石英
17 ZL201420573418.7 2014.09.30 2015.01.28 10 年
新型 晶片溅镀装置
经核查，成都锐康上述 17 项专利均已按照规定按时缴纳了专利年费，未存
在欠缴的情形。
成都锐康正在申请中的专利为：
申请
序号 专利名称 申请号 申请人 申请日
类型
1 发明 一种搭载机成品料盘固定装置 2015100008027 成都锐康 2015.01.04
2 发明 一种链条传送带 2015100008239 成都锐康 2015.01.04
3 发明 一种氦气测漏可更换测试孔 2015100009655 成都锐康 2015.01.04
4 发明 石英晶片多层离子溅射镀膜机 2014106150271 成都锐康 2014.11.05
5 发明 一种方形托盘固定装置 2014106151062 成都锐康 2014.11.05
6 发明 一种 IPA 供应和回收装置 2014106151109 成都锐康 2014.11.05
7 发明 一种大片晶片提篮 2014106151594 成都锐康 2014.11.05
8 发明 一种用于晶片提篮的挂钩 201410615165X 成都锐康 2014.11.05
9 发明 一种 IPA 循环系统 2014106152135 成都锐康 2014.11.05
10 发明 一种条状晶片清洗提篮 2014106153176 成都锐康 2014.11.05
一种低成本石英晶体谐振器晶
11 发明 2014106153388 成都锐康 2014.11.05
片
12 发明 一种测试压头定位机构 2014106160432 成都锐康 2014.11.05
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见
申请
序号 专利名称 申请号 申请人 申请日
类型
一种 SMD 石英谐振器离子刻
13 发明 2014106160466 成都锐康 2014.11.05
蚀调整频率的托盘载料装置
经锦天城律师核查，上述知识产权权属清晰，无质押，不存在纠纷或潜在
纠纷。
综上，锦天城律师认为：
成都锐康的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
4、成都锐康的主营业务及经营证书
（1）成都锐康的主营业务
成都锐康的主营业务为石英晶体元器件的制造及销售，主要产品为晶体谐振
器。
经锦天城律师的核查后认为，成都锐康的主营业务和经营方式符合有关法律、
法规及规范性文件之规定。
（2）成都锐康的经营证书
截至本法律意见出具之日，成都锐康取得的经营证书如下：
a. 2013 年 10 月 16 日，中国人民银行成都分行营业管理部向成都锐康颁发
了《开户许可证》，编号为 6510-01747113。
b. 2013 年 11 月 14 日，中华人民共和国四川出入境检验检疫局颁发了《自
理报检企业备案登记证明》。
c. 由于成都市工商系统已实施“三证合一”登记制度，成都锐康已经取得
了“三证合一”的《企业法人营业执照》，社会信用代码为 9151010069627239T。
综上，锦天城律师认为，成都锐康现行业务无需取得任何业务许可和行业准
入资格，目前已经取得的与其主营业务相关的业务、经营资质符合法律、法规和
规范性文件的规定，合法、真实、有效。
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见
5、成都锐康的重大债权债务
截至本法律意见出之日，成都锐康正在履行的重大合同如下：
（1） 借款合同
序 债务 借款金额
债权人 合同编号 借款期间 担保方式
号 人 （万元）
东晶电子连带责任担
成都农商
成都 成农商驿十公 2015.04.14- 保、成都锐康房产土
1 行龙泉驿 2,500
锐康 固借 20150001 2018.04.13 地最高额抵押、成都
十陵支行
锐康动产浮动抵押
东晶电子连带责任担
成都农商
成都 成农商驿十公 2015.04.14- 保、成都锐康房产土
2 行龙泉驿 5,500
锐康 流借 20150002 2018.04.13 地最高额抵押、成都
十陵支行
锐康动产浮动抵押
（2） 担保合同
序 担保 被担 担保金额
债权人 担保起始日 担保到期日 担保方式
号 方 保方 (万元)
主合同（成农商驿十公固借
成都农商行 东晶电子
东晶 成都 20150001）、主合同（成农商驿
1 龙泉驿十陵 8,000 连带责任
电子 锐康 十公流借 20150002）履行期限
支行 保证
届满之日起两年
（3） 抵押合同
序 抵押 被担 担保金额
债权人 担保起始日 担保到期日 抵押方式
号 人 保方 (万元)
成都锐康房产
抵押（成房权证
监证字第
3798106 号、成
成都农商行
成都 成都 10,400（最 房权证监证字
1 龙泉驿十陵 2015.04.14 2018.04.13
锐康 锐康 高额） 第 3798094 号）
支行
和土地使用权
抵押（成高国用
（2014）第 1093
号）
47
上海市锦天城律师事务所 法律意见
成都农商行 生产设备、原材
成都 成都 10,400（最
2 龙泉驿十陵 2015.04.14 2018.04.13 料、半成品及成
锐康 锐康 高额）
支行 品
（4） 重大采购合同
序 合同签订日 合同履行情
供应商 合同金额
号 期 况
EGK ELECTRONICS
1 48,600,000.00 日元 2016.07.12 正在履行
DEVICES,INC.
NGK ELECTRONICS
2 33,250,000.00 日元 2016.06.16 正在履行
DEVICES,INC.
3 成都泰美克晶体技术有限公司 1,390,865.99 元 2016.07.08 正在履行
NGK ELECTRONICS
4 6,300,000.00 日元 2016.06.20 正在履行
DEVICES,INC.
5 HYGENTE CO.,LTD 5,870,000.00 日元 2016.06.27 正在履行
6 Kyocera Asia Pacific Pte Ltd 5,600,000.00 日元 2016.6.21 正在履行
7 西铁城光电器件（苏州）有限公司 357,084.00 元 2016.07.08 正在履行
8 成都泰美克晶体技术有限公司 336,960.00 元 2016.05.16 正在履行
（5） 重大销售合同
序 合同签订日 合同履行情
购买方 合同金额
号 期 况
1 东莞市欧珀精密电子有限公司 5,128,000.00 元 2016.07.18 正在履行
2 深圳精鹏达科技有限公司 2,310,660.00 元 2016.06.28 正在履行
3 Rakon Limited 230,026.00 美元 2016.05.12 正在履行
4 Asia Ic Limited 75,000.00 美元 2016.03.18 正在履行
5 深圳市中兴康讯电子有限公司 480,060.00 元 2016.06.20 正在履行
综上，锦天城律师认为，上述合同均合法有效，目前不存在纠纷或争议，合
同的履行不存在重大法律障碍。
6、成都锐康的税务
（1）成都锐康执行的主要税种、税率
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 610607 号），成都锐康
目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税
增值税 17%
额后，差额部分为应交增值税；出口货物享受“免、
抵、退”税政策，退税率为 17%
营业税 按应税营业收入计征 5%
城市建设维护税 按实际缴纳流转税税额和免抵税额计征 7%
教育费附加 按实际缴纳流转税税额和免抵税额计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳流转税税额和免抵税额计征 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%
（2）成都锐康享受的税收优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部 国家税务总
局 海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
〔2011〕58 号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得
税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）等规定，在 2011 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间内，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的
税率征收企业所得税。成都锐康属于西部地区鼓励类产业，已经取得企业所得税
优惠事项备案表，企业所得税可按照 15％税率缴纳。
综上，锦天城律师认为：
成都锐康目前执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定，
不存在违反税务相关法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重
大不利影响之情形。
7、成都锐康重大诉讼、仲裁或行政处罚
（1）2016 年 7 月 15 日，成都高新区地税局第三直属分局管理三科出具《纳
税证明》，证明成都锐康于 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，暂未因违反税
收法律法规受到该局相关行政处罚。
（2）2016 年 7 月 15 日，成都市高新区国家税务局出具《成都高新区国家
税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明成都锐康在 2013 年 1
月 1 日至 2016 年 3 月 31 日未发生重大税收违法违规事项。
49
上海市锦天城律师事务所 法律意见
（3）2016 年 7 月 25 日，成都住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存
情况证明》，证明成都锐康在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金。截至
2016 年 7 月底，该单位在岗职工 191 人，公积金缴存职工 191 人。该单位到目
前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
（4）2016 年 7 月 25 日，成都市高新工商行政管理局出具《证明》，证明该
局经工商金信系统一窗式查询中未发现成都锐康有违反国家工商行政管理法律、
法规的行为。
（5）2016 年 7 月 26 日，成都高新区人事劳动和社会保障局出具《劳动用
工和社会保险核查证明》，成都锐康自 2013 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 31 日止，
未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被我局做出行
政处罚。
（6）2016 年 7 月 26 日，成都市国土资源局高新分局出具局《关于东晶锐
康晶体（成都）有限公司土地使用情况的说明》，证明成都锐康取得的成高国用
（2014）第 1093 号《国有土地使用证》项下土地，从 2016 年 1 月至今，在该局
无违反土地法律法规而受到行政处罚的记录。
（7）2016 年 7 月 27 日，成都高新区安全生产委员会办公室出具《安全生
产守法证明》，证明公司从 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 26 日在高新区未发生
安全生产事故，未受到高新区安全生产监督管理部门的处罚。
（8）2016 年 7 月 27 日，成都市高新质量技术监督局出具《证明》，证明 2014
年 1 月至今，没有因违反国家有关产品质量和技术监督的法律、法规和规范性文
件受到成都市高新质量技术监督局行政处罚的情形，没有收到、处理、调节过该
公司产品质量侵权的案件。
（9）2014 年 5 月 27 日，成都海关作出《当场处罚决定书》（蓉关审当违字
[2014]0009 号）：“成都锐康于 2014 年 5 月 27 日因进出口申报不实被成都海关查
获，根据《成都海关适用行政处罚建议程序案件操作规程（修订）》的有关规定，
决定处以警告，该案件已于当日结案。
2016 年 7 月 27 日，成都海关出具《证明》，成都锐康于 2014 年 5 月 27 日
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见
在该海关审单处立案调查（简易程序案件），同日结案，被处以警告处罚，除此
之外该公司在 2013 年 7 月 25 日至 2016 年 7 月 25 日在该关区无其他违反海关法
律法规情事。
综上，经成都锐康的书面声明并经锦天城律师核查，截至本法律意见出具之
日，除 2014 年 5 月 27 日被成都海关处以警告外，成都锐康不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次重大资产出售的交易对方为中基投资，中基投资与上市公司不存在关联
关系。本次重大资产出售完成后，上市公司将不再持有黄山光电和成都锐康的股
权，上市公司委派于黄山光电、成都锐康的董事、监事也已出具出面承诺，将于
标的资产完成股权过户工商变更前辞去黄山光电、成都锐康的职务，不存在因为
本次交易新增关联方及关联交易的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李庆跃先生。上市
公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，上市公司控股股东、实际
控制人李庆跃先生在公司上市之初已做出了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以
来，上市公司控股股东、实际控制人李庆跃先生信守承诺，没有发生与上市公司
同业竞争的行为。
（三）综合意见
综上，锦天城律师认为：
1、本次重大资产出售不构成关联交易；
2、本次重大资产出售不会导致东晶电子与控股股东、实际控制人之间形成
51
上海市锦天城律师事务所 法律意见
同业竞争；
3、控股股东及实际控制人已作出关于避免同业竞争的承诺，该承诺措施有
助于避免同业竞争。
八、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及人员安置
本次重大资产出售的标的资产为东晶电子持有的成都锐康 80%的股权以及
东晶电子全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%的股权。本次交易不涉及债
权债务的处理；本次重大资产出售不涉及其他相关权利、义务处理，不涉及人员
安置。
九、信息披露
经核查，东晶电子关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
（一）2016 年 4 月 12 日，东晶电子在中国证监会指定媒体披露了《关于重
大事项的停牌公告》（公告编号:2016013），根据该公告，东晶电子拟筹划重大
事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者的利益，
避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票于 2016 年 4 月 11
日(星期一)下午 13:00 起停牌。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。并
于 2016 年 4 月 16 日、2016 年 4 月 23 日分别发布了《关于重大事项继续停牌公
告》（公告编号:2016014、2016028）。
（二）2016 年 4 月 29 日，东晶电子在中国证监会指定媒体上披露了《关于
重大资产重组的停牌公告》（公告编号:2016038），根据该公告，公司确认上述
筹划的重大事项为重大资产重组事项，涉及标的为电力工程行业资产。因有关事
项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深
圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 29 日起继续
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见
停牌。公司分别于 2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 14 日、2016 年 5 月 21 日披露
了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016043、2016044、2016046) ，并
于 2016 年 5 月 28 日披露了《重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编
号:2016050），2016 年 6 月 4 日、6 月 15 日、6 月 22 日披露了《重大资产重组
停牌进展公告》(公告编号: 2016052、2016053、2016057) 。2016 年 6 月 28 日披
露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号:2016060）。2016
年 7 月 5 日、 月 12 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016063、
2016067) 。
（三）2016 年 7 月 13 日，东晶电子在中国证监会指定媒体上披露了《关于
重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号:2016070) ，根据该公告，公司预计无
法在 2016 年 7 月 29 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报
告书)。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资利益，
免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。经公司第四届董事会第二十
六次会议审议通过，公司将在 2016 年 7 月 28 日召开临时股东大会审议《关于
重大资产重组延期复牌的议案》。
（四）2016 年 7 月 16 日，东晶电子在中国证监会指定媒体上披露了《关于
取消召开 2016 年第四次临时股东大会的公告》（公告编号:2016073），根据该
公告，考虑到近期证券市场环境、政策等客观情况发生了较大的变化，预计今年
年内无法完成原定的重大资产重组工作，结合公司实际经营状况，为了更好的保
障全体股东的利益，经公司与交易对方友好协商，决定将本次重大资产重组事项
调整为重大资产出售，公司拟对部分资产进行处置，进一步提升公司的持续经营
能力。鉴于此，公司董事会决定取消第四届董事会第二十六次会议上提议召开的
2016 年第四次临时股东大会。公司将不晚于 2016 年 7 月 28 日披露此次重大资
产出售方案。公司将按照相关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（五）2016 年 7 月 19 日，东晶电子在中国证监会指定媒体上披露了《重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号:2016074），根据该公告，公司已聘请本次重
大资产出售的中介机构。由于本次重大资产出售事项的相关准备工作尚未全部完
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见
成，为了保证公平披露信息，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公
司股票将继续停牌。停牌期间，东晶电子根据相关规定，至少每五个交易日发布
一次相关事项的进展公告。
（六）2016 年 7 月 27 日，东晶电子召开第四届董事会第二十七次会议，审
议通过了本次重大资产出售的相关议案。
综上，锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，东晶电子已依法履行了
法定的信息披露和报告的义务，尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定进一步履行相关信息披露义务。
十、关于股票买卖情况的自查
如本法律意见书第八章“信息披露”部分所述，东晶电子于 2016 年 4 月 11 日
(星期一)下午 13:00 开市停牌。
根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查
报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股份变更查询证明，东晶电子及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其
他知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
本次重大资产重组中介机构的相关人员，以及前述自然人的直系亲属自东晶电子
就筹划本次重大资产重组事项首次公告（即 2016 年 4 月 11 日，股票停牌日）前
6 个月（即 2015 年 10 月 12 日至 2015 年 4 月 11 日），在上述期间不存在买卖上
市公司股票的情形。
综上，根据上述人员出具的自查报告以及股份变更查询证明，锦天城律师认
为，交易对方和控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十一、本次重大资产重组的实质条件
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见
锦天城律师核查了东晶电子与交易对方签署的《股权转让协议》等文件，东
晶电子与各中介机构为本次重大资产出售出具的《重大资产出售报告书》、《审计
报告》、《评估报告》及其说明、东晶电子的公开披露信息、东晶电子及标的公司
关于本次重大资产出售的相关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承诺等，
锦天城律师认为，东晶电子本次重大资产出售符合《重组管理办法》及相关法律
法规的规定：
（一）本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，
剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升
上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。本次重大资产出售不违反国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
因此，锦天城律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的要求。
（二）本次重大资产出售不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定
截至本法律意见出具之日，东晶电子的股份总数为 24,344.24 万股。根据本
次重大资产重组方案，所涉交易均以现金结算，不会导致东晶电子股权变化，且
最近三年东晶电子无重大违法违规行为，财务会计报告均为经会计师事务所出具
的标准无保留意见的审计报告，公司仍然具备股票上市条件。
因此，锦天城律师认为，本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据东晶电子第四届董事会第二十七次会议决议，独立董事意见，《重组报
告书》等文件并经锦天城律师核查，本次重大资产出售已按照《重组管理办法》
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见
第二十条等规定履行了相关资产定价程序，出售资产由具有证券期货从业资格的
评估机构出具评估报告，本次重大资产重组按出售资产的评估值为依据协商确定，
资产定价合法、合规。
因此，锦天城律师认为，本次重大资产出售涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
规定。
（四）本次重大资产出售涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定
东晶电子、东晶金华合法拥有本次重大资产出售的标的资产的所有权，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，除本次
重大资产出售尚需取得东晶电子股东大会及成都当地外商投资企业审批机关的
批准通过外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
因此，锦天城律师认为，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离
盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市
公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，锦天城律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项之规定。
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
56
上海市锦天城律师事务所 法律意见
经核查，本次重大资产出售前，东晶电子已经按照有关法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构
等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产出售完成后，
上市公司实际控制人不发生变化，与上市公司现有股东、实际控制人及其关联方
在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立。
因此，锦天城律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项之规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
本次重大资产出售前，东晶电子已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件及《浙江东晶电子股份有限公司章程》的要求设立了股东大会、
董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织
机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等基本管理
制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后，
东晶电子将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持其健全有效的法
人治理结构。
因此，锦天城律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项之规定。
综上，锦天城律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实
质性条件。
十二、证券服务机构
参与本次重大资产重组涉的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 名称
独立财务顾问 东方花旗证券有限责任公司
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
出售资产审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出售资产评估机构 北京中天华资产评估有限责任公司
十三、结论
综上，锦天城律师认为，在取得本法律意见书第五章之“（三）本次重大资
产重组尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重
组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式八份。
（以下无正文，为签字页）
58
上海市锦天城律师事务所 法律意见
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售的法律意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
卢胜强
负责人： 经办律师：
吴明德 詹 程
年 月 日
