*ST东晶：第四届董事会第二十七次会议决议公告2016-07-28
证券代码：002199 证券简称：*ST 东晶 公告编号：2016077
浙江东晶电子股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
提示：公司本次重大资产重组停牌期间，证券市场环境及政策出现了较大变化。
鉴于上述客观因素并结合公司实际经营情况，经谨慎评估，公司决定将本次重大资产
重组事项调整为重大资产出售，原暂定交易方式和交易对方均进行相应调整。经与中
国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）友好协商，公司解除与中国能源
于 2016 年 4 月 27 日签署的《浙江东晶电子股份有限公司与中国能源工程有限公司重
组意向书》以及 2016 年 7 月 12 日签署的《浙江东晶电子股份有限公司与中国能源工
程集团有限公司重组框架协议》，相关条款不再执行，双方互不追究相应责任。
浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东晶电子”）第四届董事会
第二十七次会议于 2016 年 7 月 24 日以书面方式发出，会议于 2016 年 7 月 27 日上午
9 时在金华市宾虹西路 555 号公司二楼会议室以现场会议方式举行，会议由董事长李
庆跃先生主持，本次董事会应到董事 8 名，实到董事 8 名。监事、高级管理人员列席
了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事以
举手表决的方式对议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以 2016 年 3 月 31 日为审计评估基准日，将其持有的东晶锐康晶体（成都）
有限公司（以下简称“成都锐康”）80%股权（以成都锐康减资后 5,000 万注册资本为
依据）及全资子公司东晶电子金华有限公司（以下简称“东晶金华”）持有的黄山市
东晶光电科技有限公司（以下简称“黄山光电”）100%股权出售给中基投资管理有限
责任公司（以下简称“中基投资”）。本次交易完成后，公司不再持有成都锐康和黄山
光电的股权。公司此次资产出售行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条所规定的重大资产出售行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
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本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规定性文件的规
定。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资产重组符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）
第四条的审慎判断的规定进行审慎分析，认为：
1.本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关必要的报批事项;
2.东晶电子和东晶金华合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转
让的情形;
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权方面保持独立；
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的有关
规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次重大资产重组的方案。方案如下：
（一） 本次交易的整体方案：
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公司拟以 2016 年 3 月 31 日为审计评估基准日，将其持有的东晶锐康晶体（成都）
有限公司（以下简称“成都锐康”）80%股权（以成都锐康减资后 5000 万注册资本为
依据）及全资子公司东晶电子金华有限公司（以下简称“东晶金华”）持有的黄山市
东晶光电科技有限公司（以下简称“黄山光电”）100%股权出售给中基投资管理有限
责任公司（以下简称“中基投资”）。本次交易完成后，公司不再持有成都锐康和黄山
光电的股权。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
（二）本次重大资产出售
1、交易标的
（1）东晶电子持有的成都锐康 80%的股权（以成都锐康减资后 5000 万美元注册
资本计算）
2016 年 3 月 15 日，成都锐康作出董事会决议，同意东晶电子以 6 条 3225 晶体谐
振器生产线作价 3200.76 万元（折合 492.9 万美元）对成都锐康进行增资，股东香港
锐康并同意将其持有的 140.4 万美元出资额以零美元的对价转让给东晶电子，本次增
资及股权转让完成后，成都锐康注册资本变更为 5,492.9 万美元，其中东晶电子出资
4,633.3 万美元，占注册资本的 84.35%，香港锐康出资 859.6 万美元，占注册资本的
15.65%，该次增资及股权转让已于 2016 年 5 月 16 日办理完毕工商变更登记手续。2016
年 7 月 19 日，成都锐康已作出董事会决议，同意减资及股权转让，减资及股权转让
完成后，成都锐康的注册资本将变更回 5000 万美元，其中东晶电子出资 4000 万美元，
持有成都锐康 80%的股权；香港锐康出资 1000 万美元，持有成都锐康 20%的股权。本
次出资变更正在办理过程中。
东晶电子向中基投资出售其持有的成都锐康 80%的股权将在成都锐康完成减资工
商变更之后进行。
（2）东晶电子全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%的股权
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
2、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为中基投资以现金方式购买上述交易标的。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
3、交易对方
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本次重大资产出售的交易对方为中基投资。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
4、交易价格及定价方式
（1）东晶电子持有的成都锐康 80%的股权
根据中天华出具的中天华资评报字[2016]1344 号《评估报告》，东晶电子持有的
成都锐康 80%的股权截至 2016 年 3 月 31 日评估确定的评估值为人民币 10,415.34 万
元。
经交易双方协商，上述标的股权的交易作价为 10,500 万元，由中基投资以现金
方式支付对价。
（2）东晶金华持有的黄山光电 100%的股权
根据中天华出具的中天华资评报字[2016]1345 号《评估报告》，东晶金华持有的
黄山光电 100%的股权截至 2016 年 3 月 31 日评估确定的评估值为人民币 3977.79 万元。
经交易双方协商，上述标的股权的交易作价为 4,000 万元，由中基投资以现金方
式支付对价。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
5、期间损益
自评估基准日至交割日，标的资产所产生的期间损益由中基投资承担；
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
6、股权交割的合同义务和违约责任
（1）黄山光电
自中基投资支付首期股权受让款之日起 15 个工作日内（经各方协商最多可顺延 7
日），东晶金华应配合将标的股权过户登记至中基投资名下。
东晶金华与中基投资必须严格按照双方签订的协议办理上述股权变更登记手续，
若东晶金华或中基投资任何一方违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担违
约责任。
（2）成都锐康
自成都锐康完成减资工商变更之日起 15 个工作日内（经各方协商最多可顺延 7
日），东晶电子应配合将标的股权过户登记至中基投资名下。
东晶电子与中基投资必须严格按照双方签订的协议办理上述股权变更登记手续，
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若东晶电子或中基投资任何一方违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担违
约责任。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
7、与标的资产相关的人员安排及债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和承担的债务仍由标
的公司享有和承担。标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
8、生效条件
（1）黄山光电
东晶金华与中基投资签署的《关于黄山市东晶光电科技有限公司之股权转让协
议》在双方盖章之日起成立，在以下条件均满足时生效：
a. 该次股权转让获东晶电子董事会批准同意；
b. 该次股权转让获东晶电子股东大会批准同意。
（2）成都锐康
东晶电子与中基投资签署的《关于东晶锐康晶体（成都）有限公司之股权转让协
议》在双方盖章之日起成立，在以下条件均满足时生效：
a. 该次股权转让获成都锐康董事会审议批准同意；
b. 该次股权转让获成都当地外商投资企业审批机关批准；
c. 该次股权转让获东晶电子董事会批准同意；
d. 该次股权转让获东晶电子股东大会批准同意。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
（三）决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为中基投资，中基投资与东晶电子不存在关联
关系。本次重大资产出售完成后，东晶电子将不再持有黄山光电和成都锐康的股权，
不存在因为本次交易新增关联方及关联交易的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
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表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
及其摘要的议案》
相关内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及摘要》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》
本次重大资产出售事宜，经与各方沟通协商后，东晶电子与中基投资签署了《关
于东晶锐康晶体（成都）有限公司之股权转让协议》，东晶金华与中基投资签署了《关
于黄山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司委托了北
京中天华资产评估有限责任公司对其持有的东晶锐康晶体（成都）有限公司（以下简
称“成都锐康”）80%股权及全资子公司东晶电子金华有限公司（以下简称“东晶金
华”）持有的黄山市东晶光电科技有限公司100％股权的全部权益（以2016年3月31日
为评估基准日）进行了评估工作，并出具中天华资评报字[2016]第1344号《资产评估
报告》和中天华资评报字[2016]1345号《资产评估报告》，情况如下：
1、北京中天华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关
系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的
规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
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有合理性。
3、本次资产评估的目的是为本次重大资产出售提供定价依据。本次资产评估工
作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次资产评估采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预
期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产出售标的资产的定
价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公
允。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告及备考合并财务
报表、评估报告等的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了立信会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司进行了相关审计、评估工作。
上市公司的审计和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了信会师报字[2016]
第610607号《审计报告》、信会师报字[2016]第610607号《审计报告》、信会师报字[2016]
第610608号《审计报告》、信会师报字[2016]第610606号《审阅报告及备考合并财务报
表》、中天华资评报字[2016]第1344号《资产评估报告》、中天华资评报字[2016]第1345
号《资产评估报告》。本公司对以上报告予以认可。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案》
相关内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明》。
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表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜
的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会特提
请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但
不限于：
1、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情
况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包
括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格，更改相关合同的具体条
款、补充签订相关协议的补充协议等事项。
2、与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执
行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
3、办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接, 办理员
工安置手续，办理股权转让等工商变更登记手续等。
4、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协
议。
5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交深圳证
券交易所。
6、在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次、重大
资产重组有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于对黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）
8
有限公司提供担保的议案》
相关内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于重新审议对本次重大资产出售交易标的提供担保事项的公告》（公告编号：
2016082）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于对黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）
有限公司提供财务资助的议案》
相关内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于重新审议对本次重大资产出售交易标的提供财务资助事项的公告》（公告编
号：2016081）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于出售东晶锐康晶体（成都）有限公司股权的议案》
为改善公司的经营状况、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产
质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，结合公司实际情况，公司拟以 2016
年 3 月 31 日为审计评估基准日，将其持有的东晶锐康晶体（成都）有限公司（以下
简称“成都锐康”）80%股权（以成都锐康减资后 5000 万注册资本为依据）及东晶金华
持有的黄山市东晶光电科技有限公司（以下简称“黄山光电”）100%股权出售给中基投
资管理有限责任公司（以下简称“中基投资”）。
由于东晶电子持有的成都锐康 80%的股权尚未过户至东晶金华，现东晶电子拟将
其出售给中基投资，东晶电子将把中基投资支付的股权受让款投入东晶金华。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开二〇一六年第五次临时股东大会的议案》
公司拟于 2016 年 8 月 12 日下午 14 点 30 分在浙江省金华市宾虹西路 555 号浙江
东晶电子股份有限公司二楼会议室召开 2016 年第五次临时股东大会,召开方式为网络
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投票与现场投票相结合。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获全体董事一致通过。
相 关 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》
（公告编号：2016083）。
特此公告。
浙江东晶电子股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 28 日
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