*ST东晶：关于公司重大资产出售的补充法律意见（一）2016-08-11
上海市锦天城律师事务所
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关于浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见（一）
二零一六年八月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售的
补充法律意见（一）
（2016）锦律非（证）字第 1017 号-01
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东晶电子股份有限
公司（以下简称“公司”或“东晶电子”）的委托，作为公司本次重大资产出售的
专项法律顾问，本所已于 2016 年 7 月 27 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售的法律意见》 以下简称“《法律意见》”）。
根据深圳证券交易所中小板公司管理部于 2016 年 8 月 5 日出具的中小板重
组问询函[2016]第 14 号《关于对浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函》（以
下简称“《重组问询函》”）的要求，本所及经办律师对本次重大资产出售所涉及
的相关法律问题进行核查并发表补充法律意见。
本补充法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见须与《法律意见》一并使用，《法律意见》中未被本补充法
律意见修改的内容仍然有效。
本补充法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见》中的含义相同。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
正 文
三、请补充披露交易对方中基投资与上市公司及其 5%以上股东是否存在关
联关系，请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
答：
（一）持有东晶电子 5%股份以上的股东
截至本补充法律意见出具之日，持有东晶电子 5%以上股份的股东如下：
单位：股
序 持股比例
股东名称 持股数量 股份性质
号 （%）
北京千石创富-华夏银行-中国对
1 外经济贸易信托-东晶电子定向增 36,036,036 14.80 流通受限股份
发单一资金信托
2 李庆跃 34,377,560 14.12 流通 A 股，流通受限股份
华宸未来基金-华夏银行-华鑫国
3 18,018,018 7.40 流通受限股份
际信托-慧宸投资单一资金信托
1、李庆跃
截至本补充法律意见出具之日，李庆跃先生持有东晶电子 14.20%的股份，
为东晶电子的控股股东及实际控制人，担任东晶电子的董事长。李庆跃先生已就
其与交易对方中基投资是否存在关联关系做出了声明：
“本人与中基投资及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。”
因此，锦天城律师认为，李庆跃与交易对方中基投资不存在关联关系。
2、北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一
资金信托的管理人北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石创富”）
（1）根据千石创富于 2013 年 11 月 3 日出具的《承诺函》和 2014 年 1 月
25 日出具的《补充承诺函》：
“千石创富未通过直接或间接的方式持有东晶电子股份，也不存在委托他人
代为持有东晶电子股份的情形；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
千石创富不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电
子董事、监事、高级管理人员的关联方。本次非公开发行的股份锁定期满后，将
采取符合中国证监会、深圳证券交易所规定的方式，逐步减持东晶电子股份。千
石创富承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表
决权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选；
千石创富设立的资管计划的拟认购投资者将不包含东晶电子的关联人及东
晶电子的管理层，拟认购投资者与东晶电子不存在关联关系；
千石创富与东晶电子及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关
系；千石创富与东晶电子的实际控制人李庆跃，与李庆跃控制的其他企业之间亦
不存在任何关联关系。”
（3）就本次重大资产出售事项，千石创富已就其与中基投资是否存在关联
关系做出了声明：
“千石创富作为“千石资本-天泽 9 号资产管理计划”、“千石资本-天泽 10
号资产管理计划”、“千石资本-天泽 11 号资产管理计划”（下统称“资管计划”）
的资产管理人，经核对确认千石创富管理的上述资管计划的出资人与中基投资不
存在关联关系，千石创富与中基投资不存在关联关系。”
因此，锦天城律师认为，千石创富及其管理的资管计划的出资人与中基投资
不存在关联关系。
3、华宸未来基金-华夏银行-华鑫国际信托-慧宸投资单一资金信托的管理人
华宸未来基金管理有限公司（以下简称“华宸未来”）
（1）根据华宸未来于 2013 年 11 月 6 日出具的《承诺函》和 2014 年 1 月
25 日出具的《补充承诺函》：
“华宸未来未通过直接或间接的方式持有东晶电子股份，也不存在委托他人
代为持有东晶电子股份的情形；
华宸未来不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电
子董事、监事、高级管理人员的关联方。本次非公开发行的股份锁定期满后，将
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
采取符合中国证监会、深圳证券交易所规定的方式，逐步减持东晶电子股份。华
宸未来承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表
决权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选；
华宸未来拟设立的上述两个单一客户资产管理计划的拟认购投资者将不包
含东晶电子的关联人及东晶电子的管理层，拟认购投资者与东晶电子不存在关联
关系。
华宸未来确认与东晶电子及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关
联关系；华宸未来与东晶电子的实际控制人李庆跃，与李庆跃控制的其他企业之
间亦不存在任何关联关系。”
（2）就本次重大资产出售事项，华宸未来已就是否与中基投资存在关联关
系出具了声明：
“华宸未来作为“华宸未来-远弘一号”资产管理计划、“华宸未来-远弘二号”
资产管理计划（下统称“资管计划”）的资产管理人，确认华宸未来管理的上述
资管计划的出资人与中基投资不存在关联关系，华宸未来与中基投资不存在关联
关系。”
因此，锦天城律师认为，华宸未来及其管理的资管计划的出资人与中基投资
不存在关联关系。
（二）东晶电子
1、截至本补充法律意见出具之日，东晶电子的前十大股东为：
单位：股
序 持股比例
股东名称 持股数量 股份性质
号 （%）
北京千石创富-华夏银行-中国对
1 外经济贸易信托-东晶电子定向增 36,036,036 14.80 流通受限股份
发单一资金信托
2 李庆跃 34,377,560 14.12 流通 A 股，流通受限股份
华宸未来基金-华夏银行-华鑫国
3 18,018,018 7.40 流通受限股份
际信托-慧宸投资单一资金信托
君康人寿保险股份有限公司-万能
4 12,146,077 4.99 流通 A 股
保险产品
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序 持股比例
股东名称 持股数量 股份性质
号 （%）
兴业国际信托有限公司-耀汇金 1
5 7,199,008 2.96 流通 A 股
号集合资金信托计划（1 期）
6 吴宗泽 6,565,750 2.70 流通 A 股，流通受限股份
7 池旭明 5,205,749 2.14 流通 A 股，流通受限股份
8 叶超英 4,670,600 1.92 流通 A 股
9 方琳 4,645,455 1.91 流通 A 股，流通受限股份
兴业国际信托有限公司-耀汇金 1
10 4,552,900 1.87 流通 A 股
号集合资金信托计划（3 期）
2、东晶电子已就是否与中基投资存在关联关系出具承诺：
“本公司未直接或委托他人代为持有中基投资管理有限责任公司的股份，本
公司与中基投资管理有限责任公司不存在关联关系。”
3、东晶电子的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“本人未直接或委托他人代为持有中基投资管理有限责任公司的股份，本人
与中基投资及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。”
因此，锦天城律师认为，东晶电子与中基投资不存在关联关系。
（三）中基投资
1、截至本法律意见出具之日，中基投资的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
2、中基投资的控股股东和实际控制人
中稷国金投资有限公司持有中基投资 60%的股权，为中基投资的控股股东。
徐洪伟先生通过海南金缘投资开发有限公司、中金九龙缘投资管理（北京）
有限公司、中稷国金投资有限公司间接控制中基投资 60%的股权，为中基投资的
实际控制人。
3、中基投资已就是否与上市公司及其 5%以上股东存在关联关系出具声明：
“本公司与东晶电子、李庆跃、千石创富及其管理的资管计划的出资人、华
宸未来及其管理的资管计划的出资人不存在关联关系。”
综上，锦天城律师认为，中基投资与上市公司及其 5%以上股份的股东不存
在关联关系。
（四）结论意见
综上，根据公司提供的资料，锦天城律师在全国企业信用信息公示系统的查
询以及以上各方出具的声明及承诺，经锦天城律师核查，本次重大资产出售交易
对方中基投资与上市公司及其 5%以上股东不存在关联关系。
（以下无正文，为签字页）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售的补充法律意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
卢胜强
负责人： 经办律师：
吴明德 詹 程
2016 年 8 月9 日
