*ST东晶：董事会专门委员会工作细则（2016年8月）2016-08-30
东晶电子 董事会专门委员会工作细则
浙江东晶电子股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
落实公司发展战略，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构争力，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《公司
章程》及其他有关规定，公司特设董事会战略委员会并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之
一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五
条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设战略与投资评审小组，负责战略委员会决策事宜的前期准
备工作。投资评审小组组长由公司总经理担任。投资评审小组成员由非常设人员和常设人
员组成，委员会中的独立董事自然加入评审小组。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
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（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十条 战略委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会主任履行的职责。
第十一条 主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职权。
第四章 评审及工作程序
第十二条 战略与投资评审小组负责战略委员会评审和决策的前期准备工作。
（一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料；
（二）由战略与投资评审小组进行初审，签发立项建议书并报战略委员会备案；
（三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同、章
程等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其它法定文件，上报战略与投资评审工作组；
（四）由战略与投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十三条 战略委员会根据战略与投资评审小组的提案召集相应评审会议进行讨
论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与投资评审工作组。
第十四条 提案经董事会决议通过后，由公司相关部门和人员着手实施。
第五章 议事规则
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第十五条 战略委员会会议分为例会和临时会议。例会每年应至少召开一次，并于
会议召开前5天通知全体委员；临时会议，需于会议召开前3天，通知全体委员。会议由主
任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举
行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十八条 战略与投资评审工作组成员可以列席提名委员会会议，必要时可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员和代表须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指
引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
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第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究董事，经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会赋予的其他职责。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替
代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交
董事会通过，并遵照执行。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员
的需求情况，并形成书面材料；
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（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审
查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选
人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会分为例会和临时会议，例会每年应至少召开一次，并于会议
召开前5天通知全体委员；临时会议，需于会议召开前3天，通知全体委员。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
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第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事
会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作，同时在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计帐目
及其相关资产，以财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评议，对公司的资金
运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。
第三章 职责权限
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第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度建立及实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合
乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
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东晶电子 董事会专门委员会工作细则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议；例会每年至少召开四次，每季度召
开一次，并于会议召开前5天通知全体委员；临时会议由审计委员会委员提议召开，需于
会议召开前3天，通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十五条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、
《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事
和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员薪酬政策
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与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认
定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据本公司行业的特点，以及董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及本地区其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环
境变化的绩效评价体系，具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措
施；上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）对公司董事及管理层进行年度考核；
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（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的薪酬与考核工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供在公司领薪董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成
情况；
（四）提供在公司领薪董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效
情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
第十三条 薪酬与考核委员会对在公司领薪董事和高级管理人员考评程序：
（一）在公司领薪董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会提交述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对在公司领薪董事及高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出在公司领薪董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集，研究、决定需要委员会确定的
事项。分为例会和临时会议，例会每年应至少召开一次，并于会议召开前5天通知全体委
员；临时会议，需于会议召开前3天，通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。只有占委员会成员三分之二
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的委员出席，薪酬与考核委员会方可举行会议，有授权委托书的可视为出席，每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要时
可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
附 则
第一条 董事会专门委员会工作细则（以下简称“本细则”）自董事会决议通过之
日起试行。
第二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三条 本细则解释权归属公司董事会。
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