上海市锦天城律师事务所

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          关于深圳证券交易所
《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问
                询函》
            之专项法律意见




                        二零一六年十二月
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见


                         上海市锦天城律师事务所

                           关于深圳证券交易所
       《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函》
                            之专项法律意见



    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东晶电子股份有限
公司（以下简称“公司”或“东晶电子”）的委托，根据深圳证券交易所中小板
公司管理部于 2016 年 11 月 30 日出具的中小板问询函[2016]第 531 号《关于对
浙江东晶电子股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所及
经办律师对所涉及的相关法律问题进行核查并发表专项法律意见。

    本专项法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。




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                                     正 文

      问题二、请说明蓝海投控接受委托投票权的主体资格、履约能力以及投票
权委托合同主要内容（委托期限、委托解除条件），并充分提示上市公司控制权
不稳定性的风险等。请律师就投票权委托行为的合法合规性发表明确意见。

      回复：

      （一） 蓝海投控的主体资格

      企业名称：      宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）

      企业类型：      有限合伙企业

      统一社会信用代码：91330206MA282UA559

      注册地址：      北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1566 室

      认缴出资总额：1,000 万元

      执行事务合伙人委派代表： 王皓

      经营期限：      2016 年 10 月 28 日至长期

      经营范围：     投资管理；实业投资；投资咨询；企业管理策划；财务咨询；
法律咨询（不含诉讼代理）；经济信息咨询；商务信息咨询；企业形象策划。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）

      截至本法律意见出具之日，蓝海控股的认缴出资结构如下：

序号           合伙人名称         合伙人性质      认缴出资额（万元）   出资占比
  1             东方蓝海          普通合伙人             10              1%
  2              苏思通           有限合伙人            990              99%
                      合计                              1,000           100%




      （二） 蓝海投控的履约能力

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    根据蓝海投控出具的承诺，蓝海投控不存在《收购管理办法》第六条规定的
如下情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最新 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
        形。




    （三） 投票权委托合同的主要内容

    1、表决权委托权利

    自本协议签署之日起，委托人不可撤销的授权受委托人作为委托人持有的公
司剩余 3,670.3265 万股公司股份（占公司总股本的比例为 15.08%）对应的表决
权唯一且排他的代理人，在本协议有效期内依据相关法律法规及公司届时有效的
公司章程行使包括但不限于如下权利：

    （1） 召集、召开和出席股东大会；

    （2） 在公司相关会议中代为行为表决权，包括提出提案并表决、提出董事
           /监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

    （3） 对其他针对所有根据相关法律和/或公司的章程需要股东会讨论、决
           议的事项形式表决权。

    上述表决权委托系全权委托，对公司的各项议案，受委托人可自行投票，且
无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。

    各方确认，本协议的签订并不影响委托人对其持有的公司共计 15.08%的股
份上所享有的收益权、处分权；但基于本协议宗旨，在本委托期内，未经乙方书
面同意，甲方一不得擅自处置受托股份，不得在该等受托股份上为第三方设置任

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何权利；甲方二、甲方三、甲方四可以依照法律依法规自行处置受托股份，不受
乙方约束。

    2、委托期限

    各方同意，本协议所述委托期限为本协议生效之日起至委托人不再持有部分
或全部受托股份之日止，在此期间委托人不可撤销本协议项下委托权利；若甲方
二、甲方三、甲方四将其持有的受托股份部分或全部转让给第三方的，已转让部
分的受托股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据本协议约
定的对未转让部分的受托股份的委托投票之权利及义务的执行。

    3、委托解除条件

    各方同意并确认，如发生以下任何一种情形的，本协议予以终止：

    （1） 受托人出现严重违法、违规及违反公司届时有效的章程的行为；

    （2） 受托人出现严重损害公司利益的行为；

    （3） 各方协商一致并签订解除本协议的书面文件。




    （四） 上市公司控制权不稳定性的风险

    截至本法律意见出具之日，蓝海投控持有上市公司 5.03%的股权，同时通过
受让表决权委托的方式，蓝海投控共计持有上市公司 20.11%的表决权，成为上
市公司控股股东，实际控制人将变更为苏思通。李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚
东先生与蓝海投控签订的《表决权委托协议》约定如存在以下任何一种情形的，
《表决权委托协议》予以终止：（1）受托人出现严重违法、违规及违反公司届时
有效的章程的行为；（2）受托人出现严重损害公司利益的行为；（3）各方协商一
致并签订解除本协议的书面文件。且在委托期内，未经蓝海投控书面同意，李庆
跃先生不得擅自处置受托股份，不得在受托股份上为第三方设置任何权利，吴宗
泽、池旭明、俞尚东先生可以依照法律依法规自行处置受托股份，不受蓝海投控
约束。因此上市公司的控制权仍存在不稳定性。




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    （五） 投票权委托行为的合法合规性

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百零七条、《上
市公司章程指引》第五十九条、《上市公司股东大会规则》第二十条等相关法律
法规的规定，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

    根据《上市公司章程指引》第六十条、第六十二条及《浙江东晶电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第六十条、第六十二条的规定，委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书应当注
明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。因此，李庆
跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东先生通过表决权委托的方式，将其合计持有的公司
剩余 3,670,3265 万股股份（占公司总股本的 15.08%）对应的表决权全部不可撤
销地委托给蓝海投控的行为符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现有现有法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    此外，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第三百九十
七条的规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委
托受托人处理一切事务。因此，李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东先生通过表决
权委托的方式，将其合计持有的公司剩余 3,670,3265 万股股份（占公司总股本的
15.08%）对应的表决权全部不可撤销地委托给蓝海投控的行为符合《合同法》的
相关规定。

    同时，《公司法》、《上市公司章程指引》等现有法律法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》并未禁止股东将其所享有的提名权、召集权和提案权等
权利委托予其他股东行使。




    （六） 结论意见

    综上所述，锦天城律师认为，李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东先生通过表
决权委托的方式，将其合计持有的公司剩余 3,670,3265 万股股份（占公司总股本
的 15.08%）对应的表决权全部不可撤销地委托给蓝海投控的行为符合《公司法》、


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《上市公司章程指引》、《合同法》等现有法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。

    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙
江东晶电子股份有限公司的问询函〉之专项法律意见》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        卢胜强



负责人：                               经办律师：
              吴明德                                     姚轶丹



                                               2016 年 12    月 8   日