浙江东晶电子股份有限公司 详式权益变动报告书(修订稿) 上市公司名称:浙江东晶电子股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:*ST 东晶 股票代码:002199 信息披露义务人:宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙) 住所:宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1566 室 通讯地址:上海市浦东新区杨高南路 759 号陆家嘴世纪金融广场 2 号楼 1004 室 股份变动性质:增持(协议受让及表决权委托) 签署日期:2016 年 12 月 7 日 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人为宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙) (以下简称“蓝海投控”、“信息披露义务人”),蓝海投控依照《上市公司收购 管理办法》及相关法规的规定编制报送详式权益变动报告书披露相关信息。 二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报 告书已全面披露信息披露人在浙江东晶电子股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有 通过任何其他方式在浙江东晶电子股份有限公司有限公司拥有权益。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。 2 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................................. 6 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................................... 7 一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................................. 7 二、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况 ....................................... 11 三、信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要说明 ....................... 13 四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ........... 13 五、信息披露义务人的主要管理人员情况 ........................................................................... 14 六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之 五以上的发行在外的股份的情况 ........................................................................................... 14 第三节 权益变动目的及批准程序 ........................................................................................... 15 一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 15 二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 ................................................... 15 三、本次权益变动的决策及批准程序 ................................................................................... 15 第四节 权益变动方式 ............................................................................................................... 17 一、本次权益变动的方式 ....................................................................................................... 17 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ....................................... 17 三、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................................... 18 3 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ....................................................... 21 第五节 资金来源 ....................................................................................................................... 23 一、资金总额 ........................................................................................................................... 23 二、资金来源声明 ................................................................................................................... 23 三、资金支付方式 ................................................................................................................... 24 第六节 后续计划 ....................................................................................................................... 25 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调 整 ............................................................................................................................................... 25 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或者合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产重组计划 ....................................... 27 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................................................... 27 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ........................................................................... 28 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................... 28 六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................... 28 七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ........................................... 29 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................... 30 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................................................... 30 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 30 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 32 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................................... 34 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................... 34 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................... 34 4 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................... 34 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............... 34 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................................... 36 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................... 36 二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内 买卖上市公司股票的情况 ....................................................................................................... 36 第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................................... 37 一、蓝海投控最近一年财务会计报表 ................................................................................... 37 二、东方蓝海最近一年财务会计报表 ................................................................................... 37 三、蓝海思通最近两年财务会计报表 ................................................................................... 37 第十一节 其他重大事项 ........................................................................................................... 43 第十二节 备查文件 ................................................................................................................... 47 一、备查文件目录 ................................................................................................................... 48 二、备查置备地点 ................................................................................................................... 49 5 第一节 释义 本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下特定涵义: *ST 东晶、公司、上市公司 指 浙江东晶电子股份有限公司(股票代码:002199) 信息披露义务人、蓝海投控 指 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙) 东方蓝海 指 东方蓝海资产管理(上海)有限责任公司 蓝海思通 指 蓝海思通投资控股(上海)有限公司 信息披露义务人通过上市公司自然人股东股份协议转 让的方式,取得上市公司股份 1,223.42 万股(占上市 公司总股本的 5.03%)的所有权;同时通过受让表决 本次权益变动 指 权委托的方式,取得上市公司 3,670.3265 万股股份(占 公司总股本的 15.08%)的表决权。信息披露义务人将 共计取得上市公司 4,893.7465 万股股份(占公司股本 总额的 20.11%)的表决权,成为上市公司控股股东 《浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书(修 报告书、本报告书 指 订稿)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 《准则 15 号》 指 号-权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 《准则 16 号》 指 号-上市公司收购报告书》 《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、股 《监管指引第 4 号》 指 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 6 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 1、蓝海投控概况 名称:宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 统一社会信用代码:91330206MA282UA559 成立日期:2016 年 10 月 28 日 普通合伙人/执行事务合伙人:东方蓝海资产管理(上海)有限责任公司 执行事务合伙人委派代表:王皓 认缴出资总额:1,000 万元 注册地址: 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1566 室 通讯地址:上海市浦东新区杨高南路 759 号陆家嘴世纪金融广场 2 号楼 1004 室 联系电话:021-61654282 经营期限:2016 年 10 月 28 日至长期 经营范围:投资管理;实业投资,投资咨询;企业管理策划;财务咨询;法律 咨询(不含诉讼代理);经济信息咨询;商务信息咨询,企业形象策划。(未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 资等金融业务)。 截至本报告书签署之日,蓝海投控的认缴出资情况如下: 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资占比 出资资金来源 1 东方蓝海 普通合伙人 10.00 1.00% 自有资金 2 苏思通 有限合伙人 990.00 99.00% 自有资金 合计 1,000.00 100.00% - 蓝海投控全体合伙人名称及出资情况如下图所示: 7 赵永春 侯颂 田磊 王毅 张怀庆 张晖 20% 16% 16% 16% 16% 16% 聚银通(北京)投资 朱大为 苏思通 管理有限公司 1% 98% 1% 蓝海思通 100% 东方蓝海 1% 99% 蓝海投控 2、蓝海投控的全体合伙人概况 截至本报告书签署之日,蓝海投控全体合伙人的基本信息如下: 序号 合伙人名称 合伙人性质 身份证号码/营业执照号 住所 中国(上海)自由贸易试验区耀 1 东方蓝海 普通合伙人 91310000MA1K37UX3G 华路 251 号一幢一层 2 苏思通 有限合伙人 3729251983********* 上海市徐汇区徐汇新城 东方蓝海为蓝海投控的唯一普通合伙人及执行事务合伙人,有关情况详见“第 二节 信息披露义务人介绍/二、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基 本情况”。 3、合伙协议有关情况 (1)投资决策权 蓝海投控不设立投资决策委员会,决策由执行事务合伙人或全体合伙人会议作 出。 (2)承担责任方式 东方蓝海为普通合伙人,承担无限责任;苏思通为有限合伙人,承担有限责任。 8 (3)合伙人权利归属 执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人东方蓝海资产管理(上海)有 限责任公司为执行事务合伙人。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由 其委派的代表执行。 其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事 务合伙人执行合伙事务的情况。 (4)重大事项决策程序 除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意: ① 改变合伙企业的名称; ② 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ③ 处分合伙企业的不动产; ④ 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ⑤ 以合伙企业名义为他人提供担保; ⑥ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 (5)利益分配 合伙企业当年产生的利润,在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的 0 %奖励给执行事务合伙人,然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。 (6)合伙期限 合伙期限为长期。 9 4、拟持有上市公司股份权益的表决权归属 蓝海投控拟持有上市公司股份权益的表决权归属于蓝海投控全体合伙人。 5、合伙企业最近一年的历史沿革 (1)蓝海投控设立 宁波梅山保税港区银中投资中心(有限合伙)(蓝海投控前身)(以下简称“银 中投资”)成立于 2016 年 10 月 28 日,由蓝海韬略员工汪光胜和张秀共同出资设立。 银中投资设立时出资总金额为 1,000 万元,出资人均以现金认缴出资。银中投资设 立时执行事务合伙人为汪光胜,统一社会信用代码证为 91330206MA282UA559。 银中投资设立时,合伙人出资额及出资结构如下: 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资占比 出资方式 1 汪光胜 普通合伙人 10.00 1.00% 货币 2 张秀 有限合伙人 990.00 99.00% 货币 合计 1,000.00 100.00% - (2)全体合伙人变更及企业名称变更 2016 年 11 月 23 日,蓝海投控全体合伙人一致作出决定:同意汪光胜将在合 伙企业 1%的财产份额(认缴出资额 10 万元,实际出资额 0 元)以 0 万元的交割转 让给东方蓝海;同意张秀将在合伙企业 99%的财产份额(认缴出资额 990 万元,实 际出资额 0 元)以 0 万元的交割转让给苏思通。同日,汪光胜与东方蓝海签署了《财 产份额转让协议书》、张秀与苏思通签署了《财产份额转让协议书》。 2016 年 11 月 25 日,蓝海投控全体合伙人一致作出决定:同意变更企业名称 为宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙),免去汪光胜执行事务合伙 人的职务,委托东方蓝海为合伙企业的执行事务合伙人。 10 2016 年 11 月 25 日,蓝海投控完成工商变更登记手续。本次变更后,蓝海投控 出资结构如下: 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资占比 出资方式 1 东方蓝海 普通合伙人 10.00 1.00% 货币 2 苏思通 有限合伙人 990.00 99.00% 货币 合计 1,000.00 100.00% - 2016 年 11 月 25 日至本报告书签署之日,蓝海投控的工商登记情况未发生变 化。 二、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况 截至本报告书签署之日,蓝海投控的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为东方 蓝海,蓝海投控的实际控制人为苏思通。 1、执行事务合伙人的基本情况 名称:东方蓝海资产管理(上海)有限责任公司 企业类型:一人有限责任公司(法人独资) 法定代表人:苏思通 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 注册资本:1,000 万元 统一社会信用代码:91310000MA1K37UX3G 通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 经营期限:2016 年 2 月 5 日到 2036 年 2 月 4 日 经营范围:资产管理,投资管理,企业管理服务,财务咨询,商务信息咨询, 企业资产重组并购策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 东方蓝海的主营业务为投资管理等,除作为蓝海投控普通合伙人及执行事务合 伙人外,无其他经营业务,无对外投资。 11 2、实际控制人的基本情况 蓝海投控的实际控制人为苏思通先生,其为蓝海投控持有 99%出资额的有限合 伙人;同时为普通合伙人东方蓝海之执行董事兼总经理,其与聚银通(北京)投资 管理有限公司签署了关于蓝海思通的《表决权委托协议》,约定聚银通(北京)投 资管理有限公司将其持有的蓝海思通 98%表决权不可撤销的委托给苏思通,因此苏 思通为蓝海思通亦即蓝海投控普通合伙人东方蓝海的实际控制人。综上所述,苏思 通为蓝海投控的实际控制人。 除蓝海投控外,苏思通控制的其他核心企业的基本情况如下: (1)直接控制的企业 注册资本/认缴 持股比例(直接/间接)/出 序号 公司名称 资本 主营业务 资比例 (万元) 蓝海思通投资控股 直接持股 1%,受托共拥有 1 50,000 投资管理、资产管理 (上海)有限公司 99%股权对应的表决权 北京蓝海韬略资本运 2 1,000 直接持股 96% 证券投资基金业务 营中心(有限合伙) 北京贰拾娱乐文化有 3 50 直接持股 100% 文化娱乐 限公司 中国蓝海金融控股有 4 1 万港币 直接持股 100% 投资管理 限公司 (2)通过蓝海思通控制的企业 注册资本/认缴 持股比例(直接/间接)/出 序号 公司名称 资本 主营业务 资比例 (万元) 东方蓝海资产管理 通过蓝海思通间接控制,蓝 1 (上海)有限责任公 1,000 投资管理、资产管理 海思通持股 100% 司 苏思通最近五年内,未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 12 三、信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要 说明 1、蓝海投控业务及财务状况 蓝海投控成立于 2016 年 10 月 28 日,主要从事对于上市公司及拟上市公司股 权的投资。截至本报告出具之日,蓝海投控尚未实际开展业务,暂无财务数据。 2、东方蓝海业务及财务状况 蓝海投控的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为东方蓝海。东方蓝海成立于 2016 年 2 月 5 日,主营业务为项目投资与投资管理等,除作为蓝海投控普通合伙 人及执行事务合伙人外,无其他经营业务,故亦暂无财务数据。 3、蓝海思通财务状况 蓝海思通为持有东方蓝海 100%股权的控股股东,其 2015 年度经审计的简要 财务数据如下表所示: 单位:人民币元 项目 2015 年 12 月 31 日 总资产 14,999,625.87 总负债 17,509,797.40 净资产 -2,510,171.53 资产负债率 116.73% 项目 2015 年度 营业收入 325.87 净利润 -2,510,171.53 净资产收益率 - 四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事 诉讼或仲裁 截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚(与证券市 13 场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 情况。 截至本报告书签署之日,信息披露义务人的普通合伙人东方蓝海在最近五年内, 未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁情况。 五、信息披露义务人的主要管理人员情况 截至本报告书签署日,蓝海投控的执行事务合伙人为东方蓝海,委派代表为王 皓。 是否取得其他国家或 姓名 曾用名 职务 身份证号码 国籍 地区的居留权 执行事务合伙人 王皓 无 6227221988******* 中国 否 委派代表 截至本报告书签署之日,信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内, 未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁情况。 六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制 其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 截至本报告书签署之日,除*ST东晶外信息披露义务人及其执行事务合伙人、 实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形。 14 第三节 权益变动目的及批准程序 一、本次权益变动的目的 本次权益变动前,信息披露义务人蓝海投控未持有上市公司股份。本次权益变 动完成后,蓝海投控将成为上市公司的控股股东,从而取得上市公司的控制权。 一方面,蓝海投控将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的 原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行;另一方面,蓝海投控将通过对上市 公司资产结构与业务结构的调整谋求长期、健康发展,在条件成熟时利用上市公司 平台对优质资产进行有效整合,提升上市公司的盈利能力,为全体股东带来良好回 报。 二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 蓝海投控承诺在本次权益变动完成后的 12 个月内,不处置在本次权益变动中 所获得的上市公司的股份。 同时,蓝海投控及其实际控制人不排除在未来 12 个月内进一步增持上市公司 股份的可能性。若蓝海投控及其实际控制人所持有的上市公司股份变动幅度达到信 息披露义务标准,蓝海投控及其实际控制人将严格按照《证券法》、《收购管理办 法》、《上市规则》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关法律、法规的要求, 履行信息披露义务和相应的报告义务。 三、本次权益变动的决策及批准程序 15 2016 年 11 月 29 日,蓝海投控全体合伙人召开的合伙人会议达成决议,审议 通过了本次权益变动的相关事宜。 16 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动是由于上市公司股东李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与蓝海投 控之间的股份协议转让及表决权委托,协议转让股份性质为非限售流通股。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前,信息披露义务人蓝海投控未持有*ST 东晶股份。本次权益变 动后,蓝海投控直接持有*ST 东晶 1,223.42 万股股份(占上市公司总股本的比例为 5.03%);同时,李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与蓝海投控签署《表决权委托 协议》,约定蓝海投控为李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东持有的上市公司剩余 3,670.3265 万股股份(占公司总股本的 15.08%)表决权的唯一且排他的代理人。 由此,蓝海投控实际控制上市公司 20.11%表决权。 本次股份转让完成后,信息披露义务人及委托其代理表决权的股东持有上市公 司股份情况如下: 单位:万股 本次转(受)让前 本次转(受)让 本次转(受)让后 序 股东名称 持股比例 持股比例 号 持股数 交易股数 持股数 (%) (%) 17 本次转(受)让前 本次转(受)让 本次转(受)让后 序 股东名称 持股比例 持股比例 号 持股数 交易股数 持股数 (%) (%) 1 李庆跃 3,437.7560 14.12 -859.43 2,578.3260 10.59 2 吴宗泽 656.5750 2.70 -164.14 492.4350 2.02 3 池旭明 520.5749 2.14 -130.14 390.4349 1.60 4 俞尚东 278.8406 1.15 -69.71 209.1306 0.86 5 蓝海投控 - - 1,223.42 1,223.4200 5.03 合计 4,893.7465 20.11 - 4,893.7465 20.11 三、本次权益变动相关协议的主要内容 (一)《股份转让协议》 1、合同主体 甲方:李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东 乙方:蓝海投控 2、签订时间 2016 年 11 月 29 日 3、主要内容 (1)股份转让数量和股份转让价格 各方一致同意,甲方将其合计持有的公司 1,223.42 万股非限售流通股股份(以 下简称“标的股份”)转让给乙方,占公司总股本的比例为 5.03%。股份转让的每 股价格为 20.00 元/股,股份转让价格共计 24,468.40 万元(大写:人民币贰亿肆仟 肆佰陆拾捌万肆仟元整)。 各甲方转让标的股份的具体情况如下表所示: 转让股数 序号 股东名称 股份性质 占总股本比例(%) 交易对价(万元) (万股) 1 李庆跃 859.43 非限售流通股 3.53 17,188.60 2 吴宗泽 164.14 非限售流通股 0.67 3,282.80 3 池旭明 130.14 非限售流通股 0.53 2,602.80 18 转让股数 序号 股东名称 股份性质 占总股本比例(%) 交易对价(万元) (万股) 4 俞尚东 69.71 非限售流通股 0.29 1,394.20 合 计 1,223.42 - 5.03 24,468.40 (2)付款进度、过户手续办理及权利转移 1)在本协议签署后的 1 个工作日内,乙方应将标的股份的转让价款 24,468.40 万元支付至甲方二名义开立且甲方同意的共管银行账户,该共管账户由甲方二与乙 方预留印鉴共同管理。 2)在本协议签署后 3 日内,甲方、乙方应负责编制各自的权益变动报告书, 向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)提交书面报告,通知公司,并予公告。同时,乙方还应当聘请中介机 构对乙方编制的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。因为监管部门审 核的原因导致甲方或乙方的事项或行为延迟,则本协议约定的事项或行为亦顺延。 3)在深交所对本次股份转让披露文件无异议后,且在甲、乙方共同向深交所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)提交标的股份 过户申请资料的当日内,甲、乙各方应无条件解除标的股份转让价款的 50%共计 12,234.20 万元(大写:人民币壹亿贰仟贰佰叁拾肆万贰仟元整)的监管状态,并 同步由乙方全力配合甲方支付至各甲方指定的银行账户。 4)在甲、乙方共同向深交所、中登公司提交标的股份过户申请资料,办理股 份过户手续,并取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》的当日内,甲、乙各 方应无条件解除监管账户中的标的股份剩余 50%转让价款共计 12,234.20 万元(大 写:人民币壹亿贰仟贰佰叁拾肆万贰仟元整)的监管状态,并同步由乙方全力配合 甲方将该款项支付至各甲方指定的银行账户。 5)自标的股份过户完成之日且甲方收到乙方支付的 100%标的股份的转让价款 开始,标的股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使,标的股份对应的股东义务 和责任也最终由乙方实际承担。 (3)协议生效 本协议书经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖 19 公章后之日起成立并生效。 (二)《表决权委托协议》 1、合同主体 甲方:李庆跃(甲方一)、吴宗泽(甲方二)、池旭明(甲方三)、俞尚东(甲 方四) 乙方:蓝海投控 2、签订时间 2016 年 11 月 29 日 3、主要内容 (1)表决权委托 1)自本协议签署之日起,委托人不可撤销的授权受委托人作为委托人持有的 公司剩余 3,670.3265 万股公司股份(占公司总股本的比例为 15.08%,以下简称“受 托股份”)对应的表决权唯一且排他的代理人,在本协议有效期内依据相关法律法规 及公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利(“委托权利”): ① 召集、召开和出席公司的股东大会; ② 在公司相关会议中代为行使表决权,包括提出提案并表决、提出董事/监事 候选人并投票选举或做出其他意思表示; ③ 对其它针对所有根据相关法律和/或公司的章程需要股东会讨论、决议的事 项行使表决权。 2)上述表决权委托系全权委托,对公司的各项议案,受委托人可自行投票, 且无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。 3)各方确认,本协议的签订并不影响委托人对其持有的公司共计 15.08%的股 份上所享有的收益权、处分权;但基于本协议宗旨,在本委托期内,未经乙方书面 同意,甲方一不得擅自处置受托股份,不得在该等受托股份上为第三方设置任何权 利;甲方二、甲方三、甲方四可以依照法律依法规自行处置受托股份,不受乙方约 束。 4)各方同意,本协议所述委托期限为本协议生效之日起至委托人不再持有部 分或全部受托股份之日止,在此期间委托人不可撤销本协议项下委托权利;若甲方 20 二、甲方三、甲方四将其持有的受托股份部分或全部转让给第三方的,已转让部分 的受托股份的委托投票之权利及义务自动解除,该等解除不影响依据本协议约定的 对未转让部分的受托股份的委托投票之权利及义务的执行。 5)该等委托股份在本协议签署后的送股(含公积金转增股)、因配股产生的获 配股份等其表决权亦自动全权委托给受托人。 (2)委托权利行使 1)委托人将对受委托人行使委托权利时提供充分的协助,包括在必要时(例 如:为满足包括但不限于政府部门审批、登记和备案所需报送文件之要求)及时签 署相关法律文件。 2)若在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因任何 原因无法实现,各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时 签署补充协议修改或调整本协议条款,已确保可继续实现本协议之目的。 (3)协议的生效及终止 1)各方同意,本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表或其授权代 表签字并加盖公章后之日起成立并生效。 2)各方同意并确认,如发生以下任何一种情形的,本协议予以终止: ① 受托人出现严重违法、违规及违反公司届时有效的章程的行为; ② 受托人出现严重损害公司利益的行为; ③ 各方协商一致并签订解除本协议的书面文件。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人本次权益变动后持有的上市公司 5.03% 的股份不存在权利限制的情形。 截至本报告书签署之日,受托股份中,李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东分别 有 2,533.00 万股、293 万股、247 万股、167 万股股份存在股票质押的权利限制, 可能存在质权方依据质押协议对相应股份进行处置的风险。李庆跃、吴宗泽、池旭 21 明、俞尚东已分别出具《承诺函》,承诺将于股份转让完成后的 30 日内,解除上述 股票质押的权利限制。 22 第五节 资金来源 一、资金总额 本次权益变动因李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与蓝海投控签署《股份转让 协议》转让上市公司 1,223.42 万股公司股份,股份转让价格共计 24,468.40 万元, 蓝海投控以现金形式支付。 二、资金来源声明 (一)资金来源 根据信息披露义务人全体合伙人召开的合伙人会议达成的决议,信息披露义务 人本次股份转让所需支付的股份转让款 24,468.40 万元来源于有限合伙人苏思通个 人对信息披露义务人的增资,信息披露义务人将于本次股份转让完成后的 2 个工作 日内,开始办理增资的工商变更登记手续。增资完成后蓝海投控的出资总金额将由 1,000.00 万元变更为 25,468.40 万元,届时各合伙人持有蓝海投控出资金额的情况将 如下表所示: 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资占比 东方蓝海资产管理(上海) 1 普通合伙人 10.00 0.04% 有限责任公司 2 苏思通 有限合伙人 25,458.40 99.96% 合计 25,468.40 100.00% 23 苏思通对蓝海投控的增资款 24,468.40 万元来源于其个人投资所得。 (二)资金不存在结构化安排 根据蓝海投控出具的《关于本次收购资金来源的声明》:蓝海投控的合伙人之 间不存在分级收益等结构化安排;本次蓝海投控购买上市公司 5.03%股份的资金来 源于自有资金,亦不存在结构化融资的安排。 (三)资金不存在来源于上市公司的情况 根据蓝海投控出具的《关于本次收购资金来源的声明》:本次权益变动所涉资 金未直接或间接来源于*ST 东晶及其关联方,未通过与*ST 东晶进行资产置换或其 他交易方式获得任何资金。 三、资金支付方式 蓝海投控将以现金支付的方式履行股份转让的付款义务。《股份转让协议》约 定,在协议签署后的 1 个工作日内,蓝海投控应将标的股份的转让价款 24,468.40 万元支付至交易各方共同指定且双方监管的银行资金共管账户。 《股份转让协议》约定的上述付款义务已于 2016 年 11 月 30 日履行完毕。后续 蓝海投控将继续按照《股份转让协议》之“第三条 付款进度、过户手续办理及权利 转移”的约定履行相关义务。 24 第六节 后续计划 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整 (一)上市公司经营现状 在公司将出售黄山市东晶光电科技有限公司(以下简称“黄山光电”)100%股 权和东晶锐康晶体(成都)有限公司(以下简称“成都锐康”)80%股权的重大资 产出售完成后,公司将完成对亏损 LED 蓝宝石业务板块的剥离,剩余的主要业务为 谐振器和振荡器的生产与销售,谐振器业务板块 2014 年度、2015 年度的毛利率分 别为-5.82%、6.80%,振荡器业务板块 2014 年度、2015 年度的毛利率分别为 19.81%、 20.90%,该两项业务能保证上市公司较为平稳的运行。 (二)苏思通控制的企业情况 1、控制的企业概况 除蓝海投控外,苏思通控制的其他核心企业的基本情况如下: (1)直接控制的企业 注册资本/认缴 持股比例(直接/间接) 序号 公司名称 主营业务 资本(万元) /出资比例 北京蓝海韬略资本运营 1 1,000 直接持股 96% 证券投资基金业务 中心(有限合伙) 2 北京贰拾娱乐文化有限 50 直接持股 100% 文化娱乐 25 注册资本/认缴 持股比例(直接/间接) 序号 公司名称 主营业务 资本(万元) /出资比例 公司 直接持股 1%,受托拥 蓝海思通投资控股(上 投资管理、资产管 3 50,000 有其他 98%股权对应 海)有限公司 理 的表决权 中国蓝海金融控股有限 4 1 万港币 直接持股 100% 投资管理 公司 (2)通过蓝海思通控制的企业 注册资本/认缴资 持股比例(直接/间接) 序号 公司名称 主营业务 (万元) /出资比例 东方蓝海资产管理 通过蓝海思通间接控 1 (上海)有限责任 1,000 制,蓝海思通持股 投资管理、资产管理 公司 100% 2、控制的企业的业务发展情况 苏思通控制的企业中,中国蓝海金融控股有限公司和东方蓝海均为未开展实际 经营活动的投资类公司;北京贰拾娱乐文化有限公司为未开展实际经营活动的文化 娱乐公司,持有北京墨攻文化传媒有限责任公司 20%股权;蓝海思通为投资控股公 司,除控股东方蓝海外,蓝海思通还持有徐工蓝海(上海)资产管理有限公司 30% 股权、中煤蓝海控股有限公司 49%股权、北京泰和投资管理有限公司 50%股权。 苏思通持股 96%控制的北京蓝海韬略资本运营中心(有限合伙)(以下简称“蓝 海韬略”)为一家主要从事证券投资基金业务的合伙企业,于 2015 年 6 月 5 日取得 了登记编号为 P1014997 的《私募投资基金管理人登记证明》。截至本报告书签署 之日,蓝海韬略作为私募投资基金管理人共发行有 10 支证券投资基金,该等 10 支 证券投资基金均已完成私募基金备案。 (三)蓝海投控暂无对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划 26 上市公司将在谐振器和振荡器两项业务上采取加强研发力度、强化生产管理、 进一步开拓市场等一系列措施,提升主营业务的盈利能力;同时拟通过加强管理效 率、削减融资成本等措施促进上市公司整体盈利能力的提升。 从增强上市公司持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的角度 出发,蓝海投控不排除在符合相关法律法规之规定且符合届时资本市场发展情况的 前提下,以包括但不限于资产重组的方式在未来十二个月内筹划针对上市公司主营 业务进行重大调整的计划。 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或者合作的计划,或上市公司拟购买或 置换资产重组计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无针对上市公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 但是,从增强上市公司持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量 的角度出发,信息披露义务人不排除在符合相关法律法规之规定且符合届时资本市 场发展情况的前提下,在未来十二个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的事项,或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。 未来十二个月内,如果根据上市公司实际情况需要进行重组,信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 27 在本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程 行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员。届时,上 市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关批准程序和信息 披露义务。 董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市 规则》等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有相应的工作经验 和能力。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对 上市公司章程提出修改的计划,但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定 的义务,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关 规定,对上市公司章程进行修改并及时予以披露。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大 变动的计划。 六、对上市公司分红政策的调整计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计 划。如果根据上市公司实际经营等情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将 28 按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和披露义务。 七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构 等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际治理、经营情况需要进行上述重 组和调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序 和披露义务。 29 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 蓝海投控出具了《关于保持独立性的承诺函》,承诺:“1、上市公司主要产品 为石英晶体谐振器,包括 SMD 和 DIP 两大类,主要应用于通讯、网络、汽车电子 和家用电器等领域;本企业主要从事投资管理类业务,截至本承诺函出具日,未持 有任何企业的股份或权益;2、本次收购完成后,本企业与上市公司之间将保持人 员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立,上市公司具有独立的主营业 务及面向市场自主经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。” 苏思通出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》,承诺:“本次收购完成后, 本人实际控制的其他企业或单位与上市公司之间将保持人员独立、资产独立、机构 独立、业务独立、财务独立,上市公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的 能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动后,为避免在未来的业务过程中产生实质性的同业竞争,信息披 露义务人和其实际控制人苏思通出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 蓝海投控签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:“1、截至本承诺函出具 之日,本企业实际控制的其他企业或单位(以下简称“附属公司”)目前没有直接 或间接地从事任何与上市公司实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域 方面存在竞争的任何业务活动。2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围,本企 30 业承诺自身、并保证将促使并确保附属公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争; 可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本企业承诺自身、并保证将促使 并确保其直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与上市公司的 竞争:① 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;② 停止经营构成竞争或可能 构成竞争的业务;③ 将相竞争的业务纳入到公司经营;④ 将相竞争的业务转让给 无关联的第三方;⑤ 其他有利于维护公司权益的方式。3、本企业承诺将不利用对 上市公司的投资关系或其他关系进行损害上市公司及其股东合法权益的经营活动。4、 本企业承诺亦将促使并确保执行事务合伙人及其董监高、执行事务合伙人委派代表 及其关系密切的家庭成员(“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所股 票上市规则》规定的范围一致,并将根据实质重于形式原则进行判断)不直接或间 接从事任何与上市公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。” 苏思通签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:“1、截至本承诺函出具 之日,本人实际控制的其他企业或单位(以下简称“附属公司”)目前没有直接或间 接地从事任何与上市公司实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面 存在竞争的任何业务活动。2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承 诺自身、并保证将促使并确保附属公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争;可 能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人承诺自身、并保证将促使并确 保其直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争: ① 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;② 停止经营构成竞争或可能构成竞 争的业务;③ 将相竞争的业务纳入到公司经营;④ 将相竞争的业务转让给无关联 的第三方;⑤ 其他有利于维护公司权益的方式。3、本人承诺将不利用对上市公司 的投资关系或其他关系进行损害上市公司及其股东合法权益的经营活动。4、本人 承诺亦将促使并确保蓝海投控及其执行事务合伙人委派代表、东方蓝海及其董监高, 以及上述人员关系密切的家庭成员(“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交 31 易所股票上市规则》规定的范围一致,并将根据实质重于形式原则进行判断)不直 接或间接从事任何与上市公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前,上市公司与信息披露义务人之间未发生关联交易。为了减少 并规范上市公司将来可能产生的关联交易,确保上市公司及其全体股东利益不受损 害,信息披露义务人和其实际控制人苏思通出具了《关于减少和规范关联交易的承 诺函》。 蓝海投控签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:“1、在作为上市 公司关联方期间,本企业确保其实际控制的其他企业或单位(以下简称“附属公司”) 等关联方将尽量减少并避免与上市公司及其控股公司发生关联交易;对于确有必要 且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市 场公认的合理价格确定,并依法签订协议,且严格按相关法律、法规以及规范性文 件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东 的利益。2、在作为上市公司控股股东期间,本企业承诺严格遵守法律、法规和规范 性文件及《浙江东晶电子股份有限公司公司章程》等的相关规定,依照合法程序, 与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务,不利用关联关系谋取不当的利益, 不损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本企业承诺将杜绝一切非法占用上市公 司资金、资产的行为,在任何情况下,均不要求上市公司向其及附属公司违规提供 担保。” 苏思通签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:“1、在作为上市公 司关联方期间,本人确保其实际控制的其他企业或单位(以下简称“附属公司”) 32 等关联方将尽量减少并避免与上市公司及其控股公司发生关联交易;对于确有必要 且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市 场公认的合理价格确定,并依法签订协议,且严格按相关法律、法规以及规范性文 件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东 的利益。2、在作为上市公司实际控制人期间,本人承诺严格遵守法律、法规和规范 性文件及《浙江东晶电子股份有限公司公司章程》等的相关规定,依照合法程序, 与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务,不利用关联关系谋取不当的利益, 不损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本人承诺将杜绝一切非法占用上市公司 资金、资产的行为,在任何情况下,均不要求上市公司向其及附属公司违规提供担 保。” 33 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署之日的前 24 个月内,信息披露义务人及其主要负责人、执 行事务合伙人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署之日的前 24 个月内,信息披露义务人及其主要负责人、执 行事务合伙人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人 民币 5 万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排 截至本报告书签署之日的前 24 个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上 市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排 34 截至本报告书签署之日的前 24 个月内,除本报告书所披露的信息外,信息披 露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。 35 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据中登公司出具的查询结果,信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内 不存在买卖*ST 东晶上市交易股票的行为。 二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其 直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据中登公司出具的查询结果,信息披露义务人、其执行事务合伙人、执行事 务合伙人委派代表及其直系亲属在本权益变动报告书签署日前六个月内不存在买卖 *ST 东晶上市交易股票的行为。 36 第十节 信息披露义务人的财务资料 一、蓝海投控最近一年财务会计报表 1、蓝海投控最近一年财务会计报表 蓝海投控成立于 2016 年 10 月 28 日,主要从事对于上市公司及拟上市公司股 权的投资。截至本报告出具之日,蓝海投控尚未实际开展业务,暂无财务报表。 2、最近一年财务报告审计情况 截至本报告书出具之日,蓝海投控尚未实际开展业务,暂无财务报告审计情况。 二、东方蓝海最近一年财务会计报表 1、东方蓝海最近一年财务会计报表 蓝海投控的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为东方蓝海。东方蓝海成立于 2016 年 2 月 5 日,主营业务为项目投资与投资管理等,除作为蓝海投控普通合伙 人及执行事务合伙人外,无其他经营业务,故亦暂无财务报表。 2、最近一年财务报告审计情况 截至本报告书出具之日,东方蓝海尚未实际开展业务,暂无财务报告审计情况。 三、蓝海思通最近两年财务会计报表 37 1、蓝海思通最近两年财务会计报表 蓝海思通成立于 2014 年 6 月 20 日,蓝海思通最近两年财务报表(母公司口径) 如下: 资产负债表 单位:人民币元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产: - 货币资金 19,625.87 - 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 14,980,000.00 - 预付款项 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 - - 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 14,999,625.87 0.00 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 - - 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长摊待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - 非流动资产合计 0.00 0.00 资产总计 14,999,625.87 0.00 38 资产负债表(续) 单位:人民币元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债和所有者权益(或股东权益) 流动负债: - - 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收款项 - - 应付职工薪酬 - - 应交税费 - - 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 17,509,797.40 - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 17,509,797.40 0.00 非流动负债: - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 17,509,797.40 0.00 所有者权益(或股东权益): - 实收资本(或股本) - - 资本公积 - - 减:库存股 - - 盈余公积 - - 未分配利润 -2,510,171.53 - 所有者权益(或股东权益)合计 -2,510,171.53 0.00 负债和所有者权益(或股东权益)总计 14,999,625.87 0.00 39 利润表 单位:人民币元 项目 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 325.87 0.00 减:营业成本 - - 营业税金及附加 - - 其中:消费税 - - 营业税 - - 城市维护建设税 - - 资源税 - - 土地增值税 - - 城镇土地使用税、房产税、车船税、印花税 - - 教育费附加、矿产资源补偿费、排污费 - - 销售费用 - - 其中:商品维修费 - - 广告费和业务宣传费 - - 管理费用 2,510,171.53 - 其中:开办费 - - 业务招待费 - - 研究费用 - - 财务费用 - - 其中:利息费用(收入以“-”号填列) - - 加:投资收益(损失以“-”号填列) - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) -2,510,171.53 0.00 加:营业外收入 - - 其中:政府补助 - - 减:营业外支出 - - 其中:坏账损失 - - 无法收回的长期债券投资损失 - - 无法收回的长期股权投资损失 - - 自然灾害等不可抗力因素造成的损失 - - 税收滞纳金 - - 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -2,510,171.53 0.00 减:所得税费用 - - 四、净利润(净亏损以“-”号填列) -2,510,171.53 0.00 40 现金流量表 单位:人民币元 项目 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 - - 收到的存款利息 325.87 - 收到其他与经营活动有关的现金 15,501,000.00 - 经营活动现金流入小计 0.00 15,501,325.87 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - - 支付的各项税费 - - 支付其他与经营活动有关的现金 - 15,481,700.00 经营活动现金流出小计 0.00 15,481,700.00 经营活动产生的现金流量净额 0.00 19,625.87 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 - - 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 0.00 0.00 41 项目 2015 年度 2014 年度 投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 0.00 19,625.87 加:期初现金及现金等价物余额 - - 六、期末现金及现金等价物余额 0.00 19,625.87 2、最近一年财务报告审计情况 蓝海思通 2015 年度财务报表由上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上 会师报字(2016)第 2451 号标准无保留意见的《审计报告》。 42 第十一节 其他重大事项 一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在 为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国 证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形: (一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (二)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (三)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 五、关于上市公司控制权不稳定性的风险提示 (一)持股比例较低 蓝海投控通过本次标的股份的受让,取得了 5.03%上市公司股份的所有权。按 照截至 2016 年 11 月 30 日的股东情况计算,股份转让完成后,上市公司的前十大 股东将如下所示: 排名 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例(%) 北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸 1 3,603.6036 14.80 易信托-东晶电子定向增发单一资金信托 2 李庆跃 2,578.3260 10.59 华宸未来基金-华夏银行-华鑫国际信托-慧 3 1,801.8018 7.40 宸投资单一资金信托 43 排名 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例(%) 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心 4 1,223.4200 5.03 (有限合伙) 5 叶超英 568.0000 2.33 6 吴宗泽 492.4350 2.02 7 方琳 464.5455 1.91 8 金良荣 425.7705 1.75 华宝信托有限责任公司-“辉煌”21 号单一 9 400.0000 1.64 资金信托 10 池旭明 390.4349 1.60 合 计 11,948.3373 49.07 如上表所示,股份转让完成后,蓝海投控为上市公司第四大股东,持股比例为 5.03%,持股比例较低。 (二)表决权委托有可能被解除 除取得 5.03%股份的所有权外,蓝海投控本次通过受让表决权委托的方式,取 得上市公司 3,670.3265 万股股份(占公司总股本的 15.08%)的表决权。信息披露 义务人由此将共计取得上市公司 4,893.7465 万股股份(占公司股本总额的 20.11%) 的表决权,成为上市公司控股股东。 一方面,根据《表决权委托协议》的约定,出现如下 3 种情形时,《表决权委 托协议》予以终止:① 受托人出现严重违法、违规及违反公司届时有效的章程的行 为;② 受托人出现严重损害公司利益的行为;③ 各方协商一致并签订解除本协议 的书面文件。若《表决权委托协议》终止,则蓝海投控的表决权比例将大幅下降, 从而有可能失去对公司的控制权。 另一方面,根据《表决权委托协议》的约定,吴宗泽、池旭明、俞尚东可依照 法律依法规自行处置受托股份,不受蓝海投控约束。若吴宗泽、池旭明、俞尚东将 其持有的受托股份部分或全部转让给第三方的,已转让部分的受托股份的委托投票 之权利及义务自动解除,则此种情形下蓝海投控的表决权比例也将下降,从而影响 蓝海投控对公司的控制权。 (三)部分受托股份存在权利限制 截至本报告书签署之日,李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东分别有 2,533.00 万 44 股、293 万股、247 万股、167 万股存在股票质押的权利限制,可能存在质权方依 据质押协议对相应股份进行处置的风险。 李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东已分别出具《承诺函》,承诺将于股份转让完 成后的 30 日内,解除上述股票质押的权利限制。 45 信息披露义务人声明 本人及本人所代表的合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)(盖章) 执行事务合伙人委派代表或授权代表(签字):______________ 王 皓 签署日期:2016 年 12 月 7 日 46 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的上市公司 权益变动报告书的内容已进行核查和验证,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人:_______________ _______________ 何 志 聪 曾 国 鑫 法定代表人(或授权代表):_______________ 郑 培 敏 上海荣正投资咨询有限公司 2016 年 12 月 7 日 47 第十二节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的工商营业执照; 2、信息披露义务人的主要负责人名单及身份证明文件; 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件; 4、信息披露义务人、其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及其直系 亲属名单及上述机构和人员在前六个月内其持有或买卖*ST 东晶股票情况的自查报 告和中登公司出具的证明文件; 5、李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与蓝海投控签署的关于上市公司的《股 份转让协议》、《委托表决协议》; 6、聚银通(北京)投资管理有限公司与苏思通签署的关于蓝海思通的《表决 权委托协议》; 7、信息披露义务人关于与*ST 东晶及其关联方之间在报告书签署之日前 24 个 月内未发生的相关交易的声明; 8、信息披露义务人、苏思通关于保持上市公司独立性的承诺函; 9、信息披露义务人、苏思通关于避免与上市公司同业竞争的承诺函; 10、信息披露义务人、苏思通关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函; 11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管 理办法》第五十条规定的说明; 12、信息披露义务人出具的《关于本次收购资金来源的声明》; 13、蓝海思通 2015 年度《审计报告》(上会师报字(2016)第 2451 号); 14、《上海荣投资咨询有限公司关于浙江东晶电子股份详式权益变动报告书之 48 独立财务顾问核查意见》。 二、备查置备地点 本报告书和备查文件备置于*ST 东晶董事会办公室。 49 (本页无正文,为宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)关于《浙 江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》之签署页) 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)(盖章) 执行事务合伙人委派代表或授权代表(签字):______________ 王 皓 签署日期:2016 年 12 月 7 日 50 附表: 详式权益变动报告书 基本情况 浙江东晶电子股份有限 上市公司 上市公司名称 浙江省金华市宾虹西路 555 号 公司 所在地 股票简称 *ST 东晶 股票代码 002199 宁波梅山保税港区蓝海 信息披露 信息披露义 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十 投控投资管理中心(有限 义务人名称 务人注册地 一号 1566 室 合伙) 增加 √ 拥有权益的 有无 不变 ,但持股人发生变 有 □ 无 √ 股份数量变化 一致行动人 化 □ 信息披露义 信息披露义务人是否为上市 务人是否为 公司 是 □ 否 √ 是 □ 否 √ 上市公司实 第一大股东 际控制人 信息披露义 务人是否拥 信息披露义务人是否对境内、 是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √ 境外其他上市公司持股 5%以 回答“是”,请注明公司 个以上上市 回答“是”,请注明公司家数 上 家数 公司的控制 权 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 权益变动方式 其他 √ (可多选) (备注:信息披露义务人通过上市公司自然人股东股份协议转让的方式,取得上 市公司股份 1,223.42 万股(占上市公司总股本的 5.03%)的所有权;同时通过受 让表决权委托的方式,取得上市公司 3,670.3265 万股股份(占公司总股本的 15.08%)的表决权。信息披露义务人将共计取得上市公司 4,893.7465 万股股份 (占公司股本总额的 20.11%)的表决权) 51 信息披露义务人披露前拥有 持股种类: 无 权益的股份数量及占上市公 持股数量: 0股 司已发行股份比例 持股比例: 0 持股种类:非限售流通股 本次发生拥有权益的股份变 变动数量:1,223.42 万股 动的数量及变动比例 变动比例:5.03% 与上市公司之间 是 □ 否 √ 是否存在持续关联交易 与上市公司之间 是 □ 否 √ 是否存在同业竞争 信息披露义务人 是 □ 否 □ 不排除 √ 是否拟于未来 12 个月内 (注:截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增持) 继续增持 信息披露义务人前 6 个月是 否在二级市场买卖 是 □ 否 √ 该上市公司股票 是否存在《收购管理办法》 是 □ 否 √ 第六条规定的情形 是否已提供《收购管理办法》 是 √ 否 □ 第五十条要求的文件 是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □ 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 √ 否 □ 本次权益变动是否 是 □ 否 √ 需取得批准及批准进展情况 信息披露义务人是否声明 是 □ 否 √ 放弃行使相关股份的表决权 52 (此页无正文,为宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)关于《浙 江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》附表之签署页) 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)(盖章) 执行事务合伙人委派代表或授权代表(签字):______________ 王 皓 签署日期:2016 年 12 月 7 日 53