证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 上市地点：深圳证券交易所
浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
上市公司名称 浙江东晶电子股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST 东晶
股票代码 002199
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
中基投资管理有限责任公司 北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼-1-101-41B
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本
公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概述 ..................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9
四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 11
一、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 11
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况 ............................................. 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 18
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................................................... 19
一、独立财务顾问的结论性意见 ......................................................................................... 19
二、法律顾问的结论性意见 ................................................................................................. 19
第四节 备查文件........................................................................................................................... 20
一、备查文件......................................................................................................................... 20
二、备查地点......................................................................................................................... 20
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
简称 释义
1、基本术语
报告书、本报告书 《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
标的公司 黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司
黄山市东晶光电科技有限公司 100%股权、东晶锐康晶体（成都）
出售标的、标的资产
有限公司 80%股权
交易对方、中基投资 中基投资管理有限责任公司
本次交易、本次重组、
东晶电子将标的资产出售给中基投资的交易
本次重大资产重组
自本次交易评估基准日（不包括基准日当日）至交割
过渡期、过渡期间
日（包括交割日当日）止的期间
《东晶电子金华有限公司与中基投资管理有限责任公司关于黄
山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》、《浙江东晶电子股
《股权转让协议》
份有限公司与中基投资管理有限责任公司关于东晶锐康晶体（成
都）有限公司之股权转让协议》
审计基准日、评估基准
2016 年 3 月 31 日
日
本次重组中，中天华出具的标的公司的“中天华资评报字[2016]
《资产评估报告》
第 1344 号” 和“中天华资评报字[2016]第 1345 号”评估报告
本次重组中，立信会计师事务所出具的标的公司两年及一期的审
《标的公司审计报告》 计报告，即“信会师报字[2016]第 610607 号”和“信会师报字[2016]
第 610608 号”《审计报告》
《备考财务 报表审阅 本次重组中，立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第
报告》 610606 号”审阅报告
本次重组中，立信会计师事务所出具的上市公司一年及一期“信
《上市公司审计报告》
会师报字[2016]第 610579 号”《审计报告》
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
浙江证监局 中国证券监督管理委员会浙江监管局
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的
法律法规
法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》
则 及后续修订、新颁布
报告期、近两年一期、
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
近两年及一期
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
2、相关公司及中介机构简称
公司、上市公司、东晶
浙江东晶电子股份有限公司
电子
黄山光电 黄山市东晶光电科技有限公司
东晶金华 东晶电子金华有限公司
成都锐康 东晶锐康晶体（成都）有限公司
独立财务顾问、东方花
东方花旗证券有限公司
旗证券
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 北京中天华资产评估有限责任公司
锦天城 上海市锦天城律师事务所
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）交易对方、交易标的
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中基投资。
2、交易标的
（1）东晶电子持有的成都锐康 80%的股权（以成都锐康减资后 5,000 万美
元注册资本计算）
2016 年 3 月 15 日，成都锐康作出董事会决议，同意东晶电子以 6 条 3225
晶体谐振器生产线作价 3,200.76 万元（折合 492.9 万美元）对成都锐康进行增资，
股东 RAKON HK LIMITED 并同意将其持有的 140.4 万美元出资额以零美元的对
价转让给东晶电子，本次增资及股权转让完成后，成都锐康注册资本变更为
5,492.9 万美元，其中东晶电子出资 4,633.3 万美元，占注册资本的 84.35%，
RAKON HK LIMITED 出资 859.6 万美元，占注册资本的 15.65%，该次增资及股
权转让已于 2016 年 5 月 16 日办理完毕工商变更登记手续。2016 年 7 月 19 日，
成都锐康已作出董事会决议，同意减资及股权转让，减资及股权转让完成后，成
都锐康的注册资本将变更回 5,000 万美元，其中东晶电子出资 4,000 万美元，持
有成都锐康 80%的股权；香港锐康出资 1,000 万美元，持有成都锐康 20%的股权。
东晶电子向中基投资出售其持有的成都锐康 80%的股权将在成都锐康完成
减资工商变更之后进行。
（2）东晶电子全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%的股权
本次交易完成后，上市公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权。
（二）交易标的评估作价
本次交易以中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1344 号”和“中天华
资评报字[2016]第 1345 号”评估报告为依据，对应黄山光电 100%股权和成都锐
康 80%股权的评估值分别为 3,977.78 万元和 10,415.34 万元。经双方友好协商定
价 4,000 万元、10,500 万元。本次交易价格与评估价值基本一致。
（三）交易相关安排
1、现金支付周期
（1）黄山光电
本次股权转让的付款方式为：
①中基投资于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶金华指定账户支付
首期股权受让款人民币 800 万元；
②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
金华指定账户支付股权受让款人民币 1,200 万元；
③中基投资于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶金华指定账户支付股权受让款
人民币 400 万元；
④中基投资于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶金华指定账户支付股权受让余款
人民币 1,600 万元。
（2）成都锐康
本次股权转让的付款方式为：
①中基投资于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶电子指定账户支付
首期股权受让款人民币 2,100 万元；
②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
电子指定账户支付股权受让款人民币 3,150 万元；
③中基投资于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让款
人民币 1,050 万元；
④中基投资于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让余款
人民币 4,200 万元。
2、标的股权交割
（1）黄山光电
自中基投资根据股权转让协议约定支付首期股权受让款之日起 15 个工作日
内（经各方协商最多可顺延 7 日），东晶电子应配合将标的股权过户登记至中基
投资名下。
（2）成都锐康
自成都锐康完成减资工商变更之日起 15 个工作日内（经各方协商最多可顺
延 7 日），东晶电子应配合将标的股权过户登记至中基投资名下。
3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和承担的债务仍
由标的公司享有和承担。
标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
4、协议生效条件
（1）黄山光电
股权转让协议在以下条件均满足时生效：
①本协议已经成立；
②本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司董事会批准同意；
③本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司股东大会批准同意。
（2）成都锐康
股权转让协议在以下条件均满足时生效：
①本协议已经成立；
②本次股权转让获成都锐康董事会审议批准同意；
③本次股权转让经成都当地外商投资企业审批机关批准；
④本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司董事会审议批准同意；
⑤本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司股东大会审议批准同意。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不
属于关联交易情形。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。”
上市公司在截至重大资产出售报告书出具日前 12 个月内连续对相关资产进
行出售，累计出售资产总额为 102,037.41 万元，占上市公司最近一个会计年度
（2015 年度）合并报表下的经审计的资产总额 138,405.85 万元的 73.72%，超过
50%。本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
1、2015 年 11 月 27 日，上市公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、
金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了股权转让协议，将其持有子公司
博蓝特 90%的股权转让给对方，具体转让价格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格
为依据，股权转让款合计人民币 2,850 万元。2015 年 9 月 30 日博蓝特经审计的
总资产为 18,114.57 万元。根据规定该次交易纳入累计计算范围的系博蓝特的资
产总额。
2、2015 年 11 月 27 日，上市公司子公司浙江东晶光电科技有限公司与金华
德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签
订了股权转让协议，东晶光电将持有东晶新材料 70%的股权转让给对方，具体转
让价格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格为依据，股权转让款合计人民币 2,370
万元。2015 年 9 月 30 日东晶新材料经审计的总资产为 10,706.26 万元。根据规
定该次交易纳入累计计算范围的系东晶新材料的资产总额。
3、2016 年 3 月 29 日，上市公司子公司东晶光电与博蓝特签署了资产转让
协议，博蓝特现金出资人民币 3,761.60 万元受让东晶光电的存货、设备类固定资
产、投资性房地产及建筑物类固定资产。本次转让以银信资产评估有限公司出具
的银信评报字（2016）沪第 0110 号《浙江东晶光电科技有限公司拟转让资产涉
及的部分资产价值评估项目评估报告》为参考依据，根据评估报告，截至评估基
准日 2015 年 12 月 31 日，本次标的资产经评估确定的评估值为 3,745.45 万元，
转让标的资产价格为 3,761.60 万元。2015 年 12 月 31 日，本次东晶光电转让给
博蓝特的资产账面总额为 3,872.32 万元。
4、本次交易标的资产是黄山光电 100%股权和成都锐康 80%股权。成都锐
康 2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额为 25,708.41 万元，黄山光电 2016 年 3
月 31 日经审计的资产总额为 43,635.85 万元。根据规定本次交易纳入累计计算范
围的系黄山光电和成都锐康的资产总额。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2016 年 4 月 12 日，上市公司发布《浙江东晶电子股份有限公司关于重
大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事项，公司股票于 2016 年 4 月 11 日下午 13：
00 起停牌。
2、上市公司于 2016 年 4 月 29 日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，
公司确认拟筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 4 月 29 日起
预计停牌不超过 30 个自然日；2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 14 日、2016 年 5
月 21 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。停牌期间，上市公司根据
重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关
事项的进展情况。
3、2016 年 5 月 28 日，因公司重大资产出售事项所涉及相关准备工作尚未
完成，公司向交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组延期复牌及进展公告》，
公司股票自 2016 年 5 月 30 日开市起继续停牌，公司承诺争取在 2016 年 7 月 29
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重
大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并申请股票复
牌。2016 年 6 月 4 日、2016 年 6 月 15 日、2016 年 6 月 22 日，公司发布了《重
大资产重组停牌进展公告》，及时履行了信息披露义务。
4、2016 年 6 月 28 日，因本次重大资产重组的方案的相关内容和细节仍需
要进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间，公司向交易所申请继
续停牌并发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》，公司股票自
2016 年 6 月 29 日开市起继续停牌，停牌期限不超过 2016 年 7 月 28 日。2016
年 7 月 5 日、2016 年 7 月 12 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》，
及时履行了信息披露义务。
5、2016 年 7 月 13 日，因本次重大资产重组的方案的相关内容和细节仍需
要进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间，公司向交易所申请继
续停牌并发布了《重大资产重组延期复牌的公告》，公司已于 2016 年 7 月 12 日
召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的
议案》，并提交股东大会审议。
6、2016 年 7 月 16 日，公司披露了《关于取消召开 2016 年第四次临时股东
大会的公告》，经公司与交易对方友好协商，将本次重大资产重组事项调整为重
大资产出售。并于 2016 年 7 月 19 日、7 月 26 日披露了《重大资产重组停牌进
展公告》，及时履行了信息披露义务。
7、2016 年 7 月 19 日，成都锐康召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
8、2016 年 7 月 26 日，交易对方中基投资召开股东会，同意受让本次交易
中标的资产；
9、2016 年 7 月 27 日，上市公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审
议并通过了《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关
议案。同日，东晶电子及其子公司东晶金华与中基投资签署了《股权转让协议》。
10、2016 年 8 月 12 日，上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了
本次重大资产出售相关事宜。
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况
（一）标的资产过户情况
2016 年 10 月 18 日，经成都市工商行政管理局核准，标的公司成都锐康完
成了减资和股权转让的工商变更事宜，公司领取了变更后的新的营业执照。成都
锐康 80%股权过户至中基投资名下。
2016 年 11 月 2 日，标的资产黄山光电 100%股权的过户事宜获得了黄山市
工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，黄山光电过户至中基投
资名下。
（二）股权转让价款支付情况
1、黄山光电
根据上市公司全资子公司东晶金华与中基投资签署的《关于黄山市东晶光电
科技有限公司股权转让协议》中的约定，本次股权转让的付款方式为：
①中基投资于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶金华指定账户支付
首期股权受让款人民币 800 万元；
②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
金华指定账户支付股权受让款人民币 1,200 万元；
③中基投资于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶金华指定账户支付股权受让款
人民币 400 万元；
④中基投资于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶金华指定账户支付股权受让余款
人民币 1,600 万元。
2016 年 8 月 29 日，中基投资向东晶电子账户支付了第一笔股权转让价款 800
万元。
2016 年 11 月 7 日，中基投资向东晶电子账户支付了黄山光电的第二笔股权
转让款 1,200 万元。
2016 年 11 月 25 日，中基投资向东晶电子账户支付了黄山光电第三笔和第
四笔股权转让款合计 2,000 万元。
截至本报告书出具日，中基投资已经按照《股权转让协议》的约定支付了全
部股权转让款项。
2、成都锐康
根据上市公司与中基投资签署的《关于东晶锐康晶体（成都）有限公司股权
转让协议》中的约定，本次股权转让的付款方式为：
①中基投资于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶电子指定账户支付
首期股权受让款人民币 2,100 万元；
②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
电子指定账户支付股权受让款人民币 3,150 万元；
③中基投资于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让款
人民币 1,050 万元；
④中基投资于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让余款
人民币 4,200 万元。
2016 年 8 月 29 日，中基投资向东晶电子账户支付了第一笔股权转让价款
2,100 万元。
2016 年 11 月 10 日和 2016 年 11 月 11 日，中基投资分别向东晶电子账户支
付了 3,100 万元和 50 万元，上市公司收到了成都锐康的第二笔股权转让款合计
3,150 万元。
2016 年 11 月 25 日，中基投资向东晶电子账户支付了成都锐康第三笔和第
四笔股权转让款合计 5,250 万元。
截至本报告书出具日，中基投资已经按照《股权转让协议》的约定支付了全
部股权转让款项。
（三）相关债权债务处理
1、本次重大资产出售标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉
及债权债务的转移问题；标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关
系，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、上市公司为黄山光电和成都锐康提供担保情况
报告期内，上市公司为支持子公司发展，为黄山光电和成都锐康分别提供借
款担保。鉴于本次交易完成后，公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权，同时
为了保障本次重大资产出售事项顺利推进，公司董事会同意继续为黄山光电和成
都锐康提供上述担保。因此公司将对黄山光电、成都锐康提供担保的事项重新提
交公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2016 年第五次临时股
东大会审议通过。
为防范本次担保的风险，公司与黄山光电和成都锐康分别签署了《补充协议
书》，约定协议生效后，公司不再为其在上述担保合同项下新增银行贷款提供担
保，黄山光电、成都锐康在担保期到期之前可偿还银行贷款或替代担保的方式终
止公司的担保义务，届时由双方与债权银行签署协议提前终止担保合同；上述担
保合同到期后，公司的担保义务自动解除。同时，此次股权转让受让方中基投资
为本次担保提供相应的反担保措施。
截至本报告书出具日，公司实际为黄山光电提供了 17,550 万元的担保；公
司实际为成都锐康提供了 6,500 万元的担保。上市公司将按照约定继续履行相应
担保责任。
3、上市公司为黄山光电和成都锐康提供财务资助情况
报告期内，上市公司为支持子公司发展，为黄山光电和成都锐康分别提供财
务资助。鉴于本次交易完成后，公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权，同时
为了保障本次重大资产出售事项顺利推进，公司董事会同意继续为黄山光电和成
都锐康提供上述财务资助。因此公司将对黄山光电、成都锐康提供担保的事项重
新提交公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2016 年第五次临
时股东大会审议通过。
截至本报告书出具日，黄山光电尚欠上市公司 7,068.27 万元（不含资金占用
费），成都锐康尚欠上市公司 5,775.80 万元（不含资金占用费）。上市公司为两个
标的公司提供财务资助的期限为本次股权转让完成后两年，在资助期限内，上市
公司每季度将按照中国人民银行年同期一年期贷款利率向标的公司收取资金占
用费。根据各方签订的《债权债务清偿协议》，黄山光电具体还款计划为：2016
年 12 月 31 日之前，支付 1,440 万元，2017 年 12 月 31 日之前，支付 2,880 万元，
2018 年 6 月 30 日之前，支付 2,748.27 万元；成都锐康具体还款计划为：2016
年 12 月 31 日之前，支付 1,155.16 万元，2017 年 12 月 31 日之前，支付 2,310.32
万元，2018 年 6 月 30 日之前，支付 2,310.32 万元。
截至本报告书出具日，上市公司与黄山光电、成都锐康的上述债权债务关系
继续按照约定履行。
4、上市公司与黄山光电和成都锐康关联往来形成的应收款项
截至本报告书出具日，东晶电子与成都锐康往来形成的应收货款余额为
586.03 万元，根据各方签订的《债权债务清偿协议》，该等款项由成都锐康在本
次股权出售完成之日起半年内支付 30%于东晶金华，其余 70%在本次股权出售
完成之日起一年内付清。
截至本报告书出具日，上市公司子公司浙江东晶光电科技有限公司与黄山光
电关联往来形成的应收设备款余额为 6,110.13 万元，应收货款余额为 132.20 万
元，其他应收款余额为 56 万元，根据各方签订的《债权债务清偿协议》，该等款
项由黄山光电在本次股权出售完成之日起半年内支付 30%于东晶金华，其余 70%
在本次股权出售完成之日起一年内付清。
截至本报告书出具日，上市公司与黄山光电、成都锐康的上述债权债务关系
继续按照约定履行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关
资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
2016 年 8 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过同
意李庆跃先生、吴宗泽先生、周宏斌先生、陈冬尔女士、池旭明先生、俞尚东先
生为公司第五届董事会非独立董事候选人，原董事金良荣先生自第五届董事会成
员经股东大会审议通过后，不再担任公司董事职务；同意徐杰震先生、袁琳女士、
张立艳女士为公司第五届董事会独立董事候选人，原独立董事周亚力先生、吴雄
伟先生自第五届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司独立董事职务，
也不在公司担任其他任何职务。
2016 年 8 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过同
意提名郭雄伟先生、钱建昀先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，原
监事方琳女士自第五届监事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司监事职
务。
2016 年 8 月 29 日，上市公司召开 2016 年第六次临时股东大会审议通过了
上述董事、监事的任命。
2016 年 8 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了任命
李庆跃为董事长、总经理，吴宗泽为副总经理，楼金萍为财务总监，陈冬尔为董
事会秘书，吴海虹为内审负责人，黄文玥为证券事务代表的相关议案。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司除依据股东大会决议继续为黄山光电和成都锐康
提供财务资助和担保外，在重组实施过程中，公司未发生被控股股东及其关联方
非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》。2016 年 12 月 2
日，成都锐康减资及股权转让事宜已经成都市投资促进委员会的备案。截至本报
告书签署之日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效。
中基投资于 2016 年 8 月 29 日向东晶电子账户支付了首期股权受让款，存在
逾期支付股权转让款的情形。成都锐康于 2016 年 10 月 18 日完成标的股权工商
变更登记，中基投资于 2016 年 11 月 10 日和 2016 年 11 月 11 日支付第二笔股权
转让款合计 3,150 万元，存在逾期支付股权转让款的情形；黄山光电于 2016 年
11 月 2 日完成标的股权工商变更登记，中基投资于 2016 年 11 月 7 日支付第二
笔股权转让款，不存在逾期支付股权受让款的情形。中基投资于 2016 年 11 月
25 日支付了标的资产第三笔和第四笔股权转让款合计 7,250 万元，不存在逾期支
付股权转让款的情形。
截至本报告书出具日，黄山光电 100%股权和成都锐康 80%股权已过户至中
基投资名下，中基投资已根据《股权转让协议》的约定支付了全部股权转让款项，
但中基投资在支付第一笔和第二笔款项时存在逾期支付的情形。
经核查，《股权转让协议》履行过程中中基投资存在逾期支付股权受让款的
情形，但鉴于上市公司已经收到上述股权转让款项，未因此受到损失，且中基投
资已按照约定支付了全部股权受让余款，中基投资逾期支付股权受让款项的情形
对本次交易实施及其进展不存在实质性障碍。
（二）截至本报告书签署之日，交易各方已经按照《股权转让协议》及《浙
江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在
违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、上市公司将继续为黄山光电和成都锐康提供担保相关事项
如本报告书“第二节/二/（三）相关债权债务处理”所述，上市公司将按照
董事会及股东大会决议继续为黄山光电和成都锐康债务提供担保。中基投资以其
受让的黄山光电和成都锐康的股权为上述担保提供反担保。
2、上市公司将继续为黄山光电和成都锐康提供财务资助相关事项
如本报告书“第二节/二/（三）相关债权债务处理”所述，上市公司将按照
董事会及股东大会决议继续为黄山光电和成都锐康债务提供财务资助，并按照约
定向标的公司收取资金占用费，同时督促标的公司按照《债权债务清偿协议》的
约定及时还款。
3、上市公司与黄山光电和成都锐康关联往来形成的应收款项
如本报告书“第二节/二/（三）相关债权债务处理”所述，对于上市公司与
黄山光电和成都锐康的应收款项，上市公司将督促标的公司按照《债权债务清偿
协议》的约定及时偿还。
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的
结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易独立财务顾问认为：“东晶电子重大资产出售的实施过程符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产已完成过户；相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；董事、监
事、高级管理人员的变动符合法律规定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；协议执行过程中，中基投资存在逾期支付股权受让款
的情形，但鉴于上市公司已经收到上述股权转让款项，未因此受到损失，且中基
投资已按照约定支付了全部股权受让余款，中基投资逾期支付股权受让款项的情
形对本次交易实施及其进展不存在实质性障碍；相关后续事项经上市公司董事会、
股东大会审议通过，与交易对方签署了正式协议，合法合规，不存在实质性法律
障碍。”
二、法律顾问的结论性意见
锦天城律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照该等批准
实施本次交易；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，
东晶电子和东晶金华已履行了将标的资产交付至中基投资的义务，中基投资已经
全部支付股权受让款项；
（三）交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的后续事项，该等后续事
项的实施不存在实质性法律障碍。
第四节 备查文件
一、备查文件
1、《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
2、《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售实
施情况之独立财务顾问核查意见》
3、《上海市锦天城律师事务所关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售
实施情况的法律意见》
二、备查地点
1、浙江东晶电子股份有限公司
地址：浙江省金华市宾虹西路 555 号
联系电话：0579-89186668
传真：0579-89186677
联系人：黄文玥
2、东方花旗证券有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：陈磊
