东方花旗证券有限公司
关于浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
二〇一六年十二月
声明及承诺
东方花旗证券有限公司接浙江东晶电子股份有限公司的委托，担任本次交易
的独立财务顾问，并制作本核查意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了《东方花旗证券有限公司关于浙江
东晶电子股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方已保
证向本独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需材料真实、准确、完整和
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由
东晶电子董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本核查意见不构
成对东晶电子的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东晶电子董事会发布的《浙江东晶
电子股份有限公司重大资产出售报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评
估报告书、法律意见书等文件全文。
目录
声明及承诺....................................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概述 ..................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9
四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 11
一、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 11
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况 ............................................. 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 18
第三节 结论性意见....................................................................................................................... 19
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
简称 释义
1、基本术语
《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大
本核查意见
资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
标的公司 黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司
黄山市东晶光电科技有限公司 100%股权、东晶锐康晶体（成都）
出售标的、标的资产
有限公司 80%股权
交易对方、中基投资 中基投资管理有限责任公司
本次交易、本次重组、
东晶电子将标的资产出售给中基投资的交易
本次重大资产重组
自本次交易评估基准日（不包括基准日当日）至交割
过渡期、过渡期间
日（包括交割日当日）止的期间
《东晶电子金华有限公司与中基投资管理有限责任公司关于黄
山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》、《浙江东晶电子股
《股权转让协议》
份有限公司与中基投资管理有限责任公司关于东晶锐康晶体（成
都）有限公司之股权转让协议》
审计基准日、评估基准
2016 年 3 月 31 日
日
本次重组中，中天华出具的标的公司的“中天华资评报字[2016]
《资产评估报告》
第 1344 号” 和“中天华资评报字[2016]第 1345 号”评估报告
本次重组中，立信会计师事务所出具的标的公司两年及一期的审
《标的公司审计报告》 计报告，即“信会师报字[2016]第 610607 号”和“信会师报字[2016]
第 610608 号”《审计报告》
《备考财务 报表审阅 本次重组中，立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第
报告》 610606 号”审阅报告
本次重组中，立信会计师事务所出具的上市公司一年及一期“信
《上市公司审计报告》
会师报字[2016]第 610579 号”《审计报告》
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
浙江证监局 中国证券监督管理委员会浙江监管局
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
法律法规 截至本核查意见签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止
的法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》
则 及后续修订、新颁布
报告期、近两年一期、
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
近两年及一期
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
2、相关公司及中介机构简称
公司、上市公司、东晶
浙江东晶电子股份有限公司
电子
黄山光电 黄山市东晶光电科技有限公司
东晶金华 东晶电子金华有限公司
成都锐康 东晶锐康晶体（成都）有限公司
独立财务顾问、东方花
东方花旗证券有限公司
旗证券
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 北京中天华资产评估有限责任公司
锦天城 上海市锦天城律师事务所
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）交易对方、交易标的
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中基投资。
2、交易标的
（1）东晶电子持有的成都锐康 80%的股权（以成都锐康减资后 5,000 万美
元注册资本计算）
2016 年 3 月 15 日，成都锐康作出董事会决议，同意东晶电子以 6 条 3225
晶体谐振器生产线作价 3,200.76 万元（折合 492.9 万美元）对成都锐康进行增资，
股东 RAKON HK LIMITED 并同意将其持有的 140.4 万美元出资额以零美元的对
价转让给东晶电子，本次增资及股权转让完成后，成都锐康注册资本变更为
5,492.9 万美元，其中东晶电子出资 4,633.3 万美元，占注册资本的 84.35%，
RAKON HK LIMITED 出资 859.6 万美元，占注册资本的 15.65%，该次增资及股
权转让已于 2016 年 5 月 16 日办理完毕工商变更登记手续。2016 年 7 月 19 日，
成都锐康已作出董事会决议，同意减资及股权转让，减资及股权转让完成后，成
都锐康的注册资本将变更回 5,000 万美元，其中东晶电子出资 4,000 万美元，持
有成都锐康 80%的股权；香港锐康出资 1,000 万美元，持有成都锐康 20%的股权。
东晶电子向中基投资出售其持有的成都锐康 80%的股权将在成都锐康完成
减资工商变更之后进行。
（2）东晶电子全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%的股权
本次交易完成后，上市公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权。
（二）交易标的评估作价
本次交易以中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1344 号”和“中天华
资评报字[2016]第 1345 号”评估报告为依据，对应黄山光电 100%股权和成都锐
康 80%股权的评估值分别为 3,977.78 万元和 10,415.34 万元。经双方友好协商定
价 4,000 万元、10,500 万元。本次交易价格与评估价值基本一致。
（三）交易相关安排
1、现金支付周期
（1）黄山光电
本次股权转让的付款方式为：
①中基投资于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶金华指定账户支付
首期股权受让款人民币 800 万元；
②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
金华指定账户支付股权受让款人民币 1,200 万元；
③中基投资于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶金华指定账户支付股权受让款
人民币 400 万元；
④中基投资于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶金华指定账户支付股权受让余款
人民币 1,600 万元。
（2）成都锐康
本次股权转让的付款方式为：
①中基投资于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶电子指定账户支付
首期股权受让款人民币 2,100 万元；
②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
电子指定账户支付股权受让款人民币 3,150 万元；
③中基投资于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让款
人民币 1,050 万元；
④中基投资于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让余款
人民币 4,200 万元。
2、标的股权交割
（1）黄山光电
自中基投资根据股权转让协议约定支付首期股权受让款之日起 15 个工作日
内（经各方协商最多可顺延 7 日），东晶电子应配合将标的股权过户登记至中基
投资名下。
（2）成都锐康
自成都锐康完成减资工商变更之日起 15 个工作日内（经各方协商最多可顺
延 7 日），东晶电子应配合将标的股权过户登记至中基投资名下。
3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和承担的债务仍
由标的公司享有和承担。
标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
4、协议生效条件
（1）黄山光电
股权转让协议在以下条件均满足时生效：
①本协议已经成立；
②本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司董事会批准同意；
③本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司股东大会批准同意。
（2）成都锐康
股权转让协议在以下条件均满足时生效：
①本协议已经成立；
②本次股权转让获成都锐康董事会审议批准同意；
③本次股权转让经成都当地外商投资企业审批机关批准；
④本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司董事会审议批准同意；
⑤本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司股东大会审议批准同意。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不
属于关联交易情形。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。”
上市公司在截至重大资产出售报告出具日前 12 个月内连续对相关资产进行
出售，累计出售资产总额为 102,037.41 万元，占上市公司最近一个会计年度（2015
年度）合并报表下的经审计的资产总额 138,405.85 万元的 73.72%，超过 50%。
本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
1、2015 年 11 月 27 日，上市公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、
金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了股权转让协议，将其持有子公司
博蓝特 90%的股权转让给对方，具体转让价格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格
为依据，股权转让款合计人民币 2,850 万元。2015 年 9 月 30 日博蓝特经审计的
总资产为 18,114.57 万元。根据规定该次交易纳入累计计算范围的系博蓝特的资
产总额。
2、2015 年 11 月 27 日，上市公司子公司浙江东晶光电科技有限公司与金华
德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签
订了股权转让协议，东晶光电将持有东晶新材料 70%的股权转让给对方，具体转
让价格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格为依据，股权转让款合计人民币 2,370
万元。2015 年 9 月 30 日东晶新材料经审计的总资产为 10,706.26 万元。根据规
定该次交易纳入累计计算范围的系东晶新材料的资产总额。
3、2016 年 3 月 29 日，上市公司子公司东晶光电与博蓝特签署了资产转让
协议，博蓝特现金出资人民币 3,761.60 万元受让东晶光电的存货、设备类固定资
产、投资性房地产及建筑物类固定资产。本次转让以银信资产评估有限公司出具
的银信评报字（2016）沪第 0110 号《浙江东晶光电科技有限公司拟转让资产涉
及的部分资产价值评估项目评估报告》为参考依据，根据评估报告，截至评估基
准日 2015 年 12 月 31 日，本次标的资产经评估确定的评估值为 3,745.45 万元，
转让标的资产价格为 3,761.60 万元。2015 年 12 月 31 日，本次东晶光电转让给
博蓝特的资产账面总额为 3,872.32 万元。
4、本次交易标的资产是黄山光电 100%股权和成都锐康 80%股权。成都锐
康 2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额为 25,708.41 万元，黄山光电 2016 年 3
月 31 日经审计的资产总额为 43,635.85 万元。根据规定本次交易纳入累计计算范
围的系黄山光电和成都锐康的资产总额。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2016 年 4 月 12 日，上市公司发布《浙江东晶电子股份有限公司关于重
大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事项，公司股票于 2016 年 4 月 11 日下午 13：
00 起停牌。
2、上市公司于 2016 年 4 月 29 日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，
公司确认拟筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 4 月 29 日起
预计停牌不超过 30 个自然日；2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 14 日、2016 年 5
月 21 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。停牌期间，上市公司根据
重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关
事项的进展情况。
3、2016 年 5 月 28 日，因公司重大资产出售事项所涉及相关准备工作尚未
完成，公司向交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组延期复牌及进展公告》，
公司股票自 2016 年 5 月 30 日开市起继续停牌，公司承诺争取在 2016 年 7 月 29
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重
大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并申请股票复
牌。2016 年 6 月 4 日、2016 年 6 月 15 日、2016 年 6 月 22 日，公司发布了《重
大资产重组停牌进展公告》，及时履行了信息披露义务。
4、2016 年 6 月 28 日，因本次重大资产重组的方案的相关内容和细节仍需
要进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间，公司向交易所申请继
续停牌并发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》，公司股票自
2016 年 6 月 29 日开市起继续停牌，停牌期限不超过 2016 年 7 月 28 日。2016
年 7 月 5 日、2016 年 7 月 12 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》，
及时履行了信息披露义务。
5、2016 年 7 月 13 日，因本次重大资产重组的方案的相关内容和细节仍需
要进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间，公司向交易所申请继
续停牌并发布了《重大资产重组延期复牌的公告》，公司已于 2016 年 7 月 12 日
召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的
议案》，并提交股东大会审议。
6、2016 年 7 月 16 日，公司披露了《关于取消召开 2016 年第四次临时股东
大会的公告》，经公司与交易对方友好协商，将本次重大资产重组事项调整为重
大资产出售。并于 2016 年 7 月 19 日、7 月 26 日披露了《重大资产重组停牌进
展公告》，及时履行了信息披露义务。
7、2016 年 7 月 19 日，成都锐康召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
8、2016 年 7 月 26 日，交易对方中基投资召开股东会，同意受让本次交易
中标的资产；
9、2016 年 7 月 27 日，上市公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审
议并通过了《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关
议案。同日，东晶电子及其子公司东晶金华与中基投资签署了《股权转让协议》。
10、2016 年 8 月 12 日，上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了
本次重大资产出售相关事宜。
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况
（一）标的资产过户情况
2016 年 10 月 18 日，经成都市工商行政管理局核准，标的公司成都锐康完
成了减资和股权转让的工商变更事宜，公司领取了变更后的新的营业执照。成都
锐康 80%股权过户至中基投资名下。
2016 年 11 月 2 日，标的资产黄山光电 100%股权的过户事宜获得了黄山市
工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，黄山光电过户至中基投
资名下。
（二）股权转让价款支付情况
1、黄山光电
根据上市公司全资子公司东晶金华与中基投资签署的《关于黄山市东晶光电
科技有限公司股权转让协议》中的约定，本次股权转让的付款方式为：
①中基投资于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶金华指定账户支付
首期股权受让款人民币 800 万元；
②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
金华指定账户支付股权受让款人民币 1,200 万元；
③中基投资于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶金华指定账户支付股权受让款
人民币 400 万元；
④中基投资于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶金华指定账户支付股权受让余款
人民币 1,600 万元。
2016 年 8 月 29 日，中基投资向东晶电子账户支付了第一笔股权转让价款 800
万元。
2016 年 11 月 7 日，中基投资向东晶电子账户支付了黄山光电的第二笔股权
转让款 1,200 万元。
2016 年 11 月 25 日，中基投资向东晶电子账户支付了黄山光电第三笔和第
四笔股权转让款合计 2,000 万元。
截至本报告书出具日，中基投资已经按照《股权转让协议》的约定支付了全
部股权转让款项。
2、成都锐康
根据上市公司与中基投资签署的《关于东晶锐康晶体（成都）有限公司股权
转让协议》中的约定，本次股权转让的付款方式为：
①中基投资于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶电子指定账户支付
首期股权受让款人民币 2,100 万元；
②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
电子指定账户支付股权受让款人民币 3,150 万元；
③中基投资于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让款
人民币 1,050 万元；
④中基投资于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让余款
人民币 4,200 万元。
2016 年 8 月 29 日，中基投资向东晶电子账户支付了第一笔股权转让价款
2,100 万元。
2016 年 11 月 10 日和 2016 年 11 月 11 日，中基投资分别向东晶电子账户支
付了 3,100 万元和 50 万元，上市公司收到了成都锐康的第二笔股权转让款合计
3,150 万元。
2016 年 11 月 25 日，中基投资向东晶电子账户支付了成都锐康第三笔和第
四笔股权转让款合计 5,250 万元。
截至本报告书出具日，中基投资已经按照《股权转让协议》的约定支付了全
部股权转让款项。
（三）相关债权债务处理
1、本次重大资产出售标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉
及债权债务的转移问题；标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关
系，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、上市公司为黄山光电和成都锐康提供担保情况
报告期内，上市公司为支持子公司发展，为黄山光电和成都锐康分别提供借
款担保。鉴于本次交易完成后，公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权，同时
为了保障本次重大资产出售事项顺利推进，公司董事会同意继续为黄山光电和成
都锐康提供上述担保。因此公司将对黄山光电、成都锐康提供担保的事项重新提
交公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2016 年第五次临时股
东大会审议通过。
为防范本次担保的风险，公司与黄山光电和成都锐康分别签署了《补充协议
书》，约定协议生效后，公司不再为其在上述担保合同项下新增银行贷款提供担
保，黄山光电、成都锐康在担保期到期之前可偿还银行贷款或替代担保的方式终
止公司的担保义务，届时由双方与债权银行签署协议提前终止担保合同；上述担
保合同到期后，公司的担保义务自动解除。同时，此次股权转让受让方中基投资
为本次担保提供相应的反担保措施。
截至本核查意见出具日，公司实际为黄山光电提供了 17,550 万元的担保；
公司实际为成都锐康提供了 6,500 万元的担保。上市公司将按照约定继续履行相
应担保责任。
3、上市公司为黄山光电和成都锐康提供财务资助情况
报告期内，上市公司为支持子公司发展，为黄山光电和成都锐康分别提供财
务资助。鉴于本次交易完成后，公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权，同时
为了保障本次重大资产出售事项顺利推进，公司董事会同意继续为黄山光电和成
都锐康提供上述财务资助。因此公司将对黄山光电、成都锐康提供担保的事项重
新提交公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2016 年第五次临
时股东大会审议通过。
截至本核查意见出具日，黄山光电尚欠上市公司 7,068.27 万元（不含资金占
用费），成都锐康尚欠上市公司 5,775.80 万元（不含资金占用费）。上市公司为两
个标的公司提供财务资助的期限为本次股权转让完成后两年，在资助期限内，上
市公司每季度将按照中国人民银行年同期一年期贷款利率向标的公司收取资金
占用费。根据各方签订的《债权债务清偿协议》，黄山光电具体还款计划为：2016
年 12 月 31 日之前，支付 1,440 万元，2017 年 12 月 31 日之前，支付 2,880 万元，
2018 年 6 月 30 日之前，支付 2,748.27 万元；成都锐康具体还款计划为：2016
年 12 月 31 日之前，支付 1,155.16 万元，2017 年 12 月 31 日之前，支付 2,310.32
万元，2018 年 6 月 30 日之前，支付 2,310.32 万元。
截至本核查意见出具日，上市公司与黄山光电、成都锐康的上述债权债务关
系继续按照约定履行。
4、上市公司与黄山光电和成都锐康关联往来形成的应收款项
截至本核查意见出具日，东晶电子与成都锐康往来形成的应收货款余额为
586.03 万元，根据各方签订的《债权债务清偿协议》，该等款项由成都锐康在本
次股权出售完成之日起半年内支付 30%于东晶金华，其余 70%在本次股权出售
完成之日起一年内付清。
截至本核查意见出具日，上市公司子公司浙江东晶光电科技有限公司与黄山
光电关联往来形成的应收设备款余额为 6,110.13 万元，应收货款余额为 132.20
万元，其他应收款余额为 56 万元，根据各方签订的《债权债务清偿协议》，该等
款项由黄山光电在本次股权出售完成之日起半年内支付 30%于东晶金华，其余
70%在本次股权出售完成之日起一年内付清。
截至本核查意见出具日，上市公司与黄山光电、成都锐康的上述债权债务关
系继续按照约定履行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关
资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
2016 年 8 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过同
意李庆跃先生、吴宗泽先生、周宏斌先生、陈冬尔女士、池旭明先生、俞尚东先
生为公司第五届董事会非独立董事候选人，原董事金良荣先生自第五届董事会成
员经股东大会审议通过后，不再担任公司董事职务；同意徐杰震先生、袁琳女士、
张立艳女士为公司第五届董事会独立董事候选人，原独立董事周亚力先生、吴雄
伟先生自第五届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司独立董事职务，
也不在公司担任其他任何职务。
2016 年 8 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过同
意提名郭雄伟先生、钱建昀先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，原
监事方琳女士自第五届监事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司监事职
务。
2016 年 8 月 29 日，上市公司召开 2016 年第六次临时股东大会审议通过了
上述董事、监事的任命。
2016 年 8 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了任命
李庆跃为董事长、总经理，吴宗泽为副总经理，楼金萍为财务总监，陈冬尔为董
事会秘书，吴海虹为内审负责人，黄文玥为证券事务代表的相关议案。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司除依据股东大会决议继续为黄山光电和成都锐康
提供财务资助和担保外，在重组实施过程中，公司未发生被控股股东及其关联方
非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》。2016 年 12 月 2
日，成都锐康减资及股权转让事宜已经成都市投资促进委员会的备案。截至本核
查意见签署之日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效。
中基投资于 2016 年 8 月 29 日向东晶电子账户支付了首期股权受让款，存在
逾期支付股权转让款的情形。成都锐康于 2016 年 10 月 18 日完成标的股权工商
变更登记，中基投资于 2016 年 11 月 10 日和 2016 年 11 月 11 日支付第二笔股权
转让款合计 3,150 万元，存在逾期支付股权转让款的情形；黄山光电于 2016 年
11 月 2 日完成标的股权工商变更登记，中基投资于 2016 年 11 月 7 日支付第二
笔股权转让款，不存在逾期支付股权受让款的情形。中基投资于 2016 年 11 月
25 日支付了标的资产第三笔和第四笔股权转让款合计 7,250 万元，不存在逾期支
付股权转让款的情形。
截至本核查意见出具日，黄山光电 100%股权和成都锐康 80%股权已过户至
中基投资名下，中基投资已根据《股权转让协议》的约定支付了全部股权转让款
项，但中基投资在支付第一笔和第二笔款项时存在逾期支付的情形。
经核查，《股权转让协议》履行过程中中基投资存在逾期支付股权受让款的
情形，但鉴于上市公司已经收到上述股权转让款项，未因此受到损失，且中基投
资已按照约定支付了全部股权受让余款，中基投资逾期支付股权受让款项的情形
对本次交易实施及其进展不存在实质性障碍。
（二）截至本核查意见签署日，交易各方已经按照《股权转让协议》及《浙
江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在
违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、上市公司将继续为黄山光电和成都锐康提供担保相关事项
如本核查意见“第二节/二/（三）相关债权债务处理”所述，上市公司将按
照董事会及股东大会决议继续为黄山光电和成都锐康债务提供担保。中基投资以
其受让的黄山光电和成都锐康的股权为上述担保提供反担保。
2、上市公司将继续为黄山光电和成都锐康提供财务资助相关事项
如本核查意见“第二节/二/（三）相关债权债务处理”所述，上市公司将按
照董事会及股东大会决议继续为黄山光电和成都锐康债务提供财务资助，并按照
约定向标的公司收取资金占用费，同时督促标的公司按照《债权债务清偿协议》
的约定及时还款。
3、上市公司与黄山光电和成都锐康关联往来形成的应收款项
如本核查意见“第二节/二/（三）相关债权债务处理”所述，对于上市公司
与黄山光电和成都锐康的应收款项，上市公司将督促标的公司按照《债权债务清
偿协议》的约定及时偿还。
第三节 结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：东晶电子重大资产出售的实施过程符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产已完成过户；相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；董事、监
事、高级管理人员的变动符合法律规定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；协议执行过程中，中基投资存在逾期支付股权受让款
的情形，但鉴于上市公司已经收到上述股权转让款项，未因此受到损失，且中基
投资已按照约定支付了全部股权受让余款，中基投资逾期支付股权受让款项的情
形对本次交易实施及其进展不存在实质性障碍；相关后续事项经上市公司董事会、
股东大会审议通过，与交易对方签署了正式协议，合法合规，不存在实质性法律
障碍。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大
资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王宽 陈磊
东方花旗证券有限公司
2016 年 12 月 8 日
