证券代码：002199         证券简称：*ST 东晶           公告编号：2016121




                   浙江东晶电子股份有限公司

对深圳证券交易所《关于对浙江东晶电子股份有限公
                     司的问询函》的回复说明


    本司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    2016 年 12 月 8 日，浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2016】第 551 号）（以下简称“《问询函》”），根据
《问询函》中的要求，公司组织收购方宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心
（有限合伙）、收购方财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对《问询函》中提出
的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：




     问题 1
    请说明公司在披露《详式权益变动报告书》当日未及时披露财务顾问核查意
见的原因。

    【回复说明】：

    公司因拟筹划重大事项，有可能导致公司控制权发生变更（以下简称“本次
权益变动”），鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资
者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股
票简称：*ST 东晶，股票代码：002199）已于 2016 年 11 月 16 日（星期三）开
市起停牌。



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    停牌期间，公司实际控制人李庆跃与数名潜在交易对方进行了磋商，该等交
易对方亦在此期间对公司情况开展了一定程度的尽职调查。截至 2016 年 11 月
29 日，公司实际控制人李庆跃及公司其他股东吴宗泽、池旭明、俞尚东方才确
定本次权益变动的交易对方为宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“蓝海投控”），交易各方于当日签署了《股份转让协议》和《表
决权委托协议》。

    蓝海投控在本次权益变动的交易确定后，拟聘请新时代证券股份有限公司
（以下简称“新时代证券”）作为本次权益变动的财务顾问，但鉴于本次权益变
动的交易确定时间较晚，新时代证券对蓝海投控及其关联方的尽职调查需要一定
时间，相关尽职调查工作未能在本次权益变动的相关协议签署之日起 3 日内即公
司披露《详式权益变动报告书》时完成，故公司未能及时披露新时代证券的财务
顾问核查意见。




     问题 2
    请公司补充说明原财务顾问新时代证券股份有限公司未提供财务顾问服务
的具体原因。

    【回复说明】：

    因本次权益变动的交易对方确定为蓝海投控的时间较晚且新时代证券项目
组人员调配不足之原因，新时代证券未能于本次权益变动的相关协议签署之日起
3 日内完成对蓝海投控及其关联方的尽职调查并出具《财务顾问核查意见》，且
无法合理预计完成核查并出具《财务顾问核查意见》的具体时间，故经蓝海投控
与新时代证券友好协商，双方同意解除意向合作关系，由蓝海投控自行聘请其他
财务顾问完成对本次权益变动的核查。




     问题 3
    请上海荣正投资咨询有限公司说明其出具的财务顾问核查意见是否符合《上
市公司收购管理办法》第九条的规定。

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    【回复说明】：

    上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）出具了《上海荣正投
资咨询有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询
函>的回复》，对荣正咨询出具的财务顾问核查意见是否符合《上市公司收购管
理办法》第九条的规定逐项做出了说明：


     一、收购人蓝海投控已按照《收购管理办法》聘请了财务顾

问，且聘请的荣正咨询为在中国注册的具有从事财务顾问业务资

格的专业机构

    信息披露义务人蓝海投控已于 2016 年 12 月 6 日与荣正咨询签署《宁波梅山
保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）与上海荣正投资咨询有限公司之专
项财务顾问合同》，正式聘请了荣正咨询为本次权益变动的财务顾问。

    中国证券监督管理委员会于 2004 年 3 月 31 日下发《关于上海荣正投资咨询
有限公司及其相关人员证券投资咨询业务资格的批复》（证监机构字[2004]29
号），同意授予荣正咨询证券投资咨询从业资格。


     二、荣正咨询已履行了勤勉尽责义务，保证所制作、出具文

件的真实性、准确性和完整性，且在履行义务过程中未发现蓝海

投控及其实际控制人、主要负责人有利用本次权益变动损害上市

公司及其股东合法权益的情形

    （一）荣正咨询履行勤勉尽责义务的情况

    接受信息披露义务人蓝海投控的业务委托后，荣正咨询对本次权益变动事项
进行了尽职调查。尽职调查过程中，荣正咨询查询了全国企业信用信息网、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、公开网络媒体等公开信息披露途径中有关蓝
海投控及其实际控制人、主要负责人、蓝海投控关联企业等主体的信息；访谈了
蓝海投控的实际控制人、主要负责人；实地走访了蓝海投控的经营场所；获取了


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信息披露义务人各有关主体提供的包括但不限于工商档案、财务资料、征信资料、
相关决策程序文件、相关协议、支付凭证、各种声明承诺自查资料、中登公司证
明文件等与本次权益变动事项有关的底稿材料，并对底稿材料的真实性、准确性
及完整性进行了核查。

    荣正咨询根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关要求及信息披露规则对信息披露义务人编制的《浙江东晶电子股份有限公
司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了认真尽责的核查。核查过程中，荣正
咨询要求信息披露义务人就本次权益变动后上市公司控制权不稳定性的风险作
出了风险提示。

    尽职调查及核查工作结束后，荣正咨询根据相关法律、法规及规范性文件的
要求编制了《上海荣正投资咨询有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司详式权
益变动报告之独立财务顾问核查意见》，并就本次权益变动后上市公司控制权不
稳定性的风险作出了风险提示。

    （二）荣正咨询关于出具文件真实准确完整和不存在利益冲突的

声明情况

    荣正咨询及财务顾问主办人已签署声明并披露在《浙江东晶电子股份有限公
司详式权益变动报告书（修订稿）》中：本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽
责义务，对信息披露义务人的上市公司权益变动报告的内容已进行核查和验证，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

    荣正咨询已于《上海荣正投资咨询有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司
详式权益变动报告之独立财务顾问核查意见》中说明：荣正咨询已对出具核查意
见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性
负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

    荣正咨询已于《上海荣正投资咨询有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司
详式权益变动报告之独立财务顾问核查意见》中声明：荣正咨询与本次权益变动

                                   4
所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立进
行的。

    （三）荣正咨询未发现蓝海投控及其实际控制人、主要负责人利

用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的的情形

    经核查，荣正咨询并未发现蓝海投控及其实际控制人、主要负责人利用本次
权益变动损害上市公司及其股东合法权益的的情形。

    综上所述，荣正咨询已勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对本次权益变
动采取了必要的尽职调查，并严格按照相关法律、法规及规范性文件对于信息披
露义务人编制的《浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
进行了核查。经核查，荣正咨询并未发现蓝海投控及其实际控制人、主要负责人
利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的的情形。


     三、荣正咨询不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或披露

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不

存在从事不正当竞争，不存在利用上市公司的收购谋取不正当利

益的情形。

    荣正咨询与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所
发表的有关意见是完全独立进行的。

    荣正咨询在执业过程中不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件的情形。

    荣正咨询并未从事不正当竞争，亦不存在利用上市公司收购谋取不正当利益
的情形。




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    浙江东晶电子股份有限公司

                       董事会

           2016 年 12 月 13 日




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