上海荣正投资咨询有限公司关于深圳证券交易所

      《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函》的回复


深圳证券交易所：


    根据深圳证券交易所《关于浙江东晶电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2016】第 551 号）（以下简称：《问询函》）的要求，本财务顾问对《问询函》中涉及的
相关问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或
简称与《浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的涵义）：




    问题 3：

    请上海荣正投资咨询有限公司说明其出具的财务顾问核查意见是否符合《上市公司
收购管理办法》第九条的规定。

    【回复】：
    《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第九条规定:“收购人进
行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任
财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。财务顾问应
当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实
性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股
东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。财务顾问不得教唆、协助或者伙
同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得
从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。”
    现就上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“本财务顾问”、“本公司”）出具的财务
顾问核查意见是否符合《收购管理办法》第九条的规定逐项说明如下：

    一、收购人蓝海投控已按照《收购管理办法》聘请了财务顾问，且聘请的本财务顾
问为在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构

    信息披露义务人蓝海投控已于 2016 年 12 月 6 日与本财务顾问签署《宁波梅山保税
港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）与上海荣正投资咨询有限公司之专项财务顾问
合同》，正式聘请了本公司为本次权益变动的财务顾问。

    中国证券监督管理委员会于 2004 年 3 月 31 日下发《关于上海荣正投资咨询有限公
司及其相关人员证券投资咨询业务资格的批复》（证监机构字[2004]29 号），同意授予本
公司证券投资咨询从业资格。

    二、本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，保证所制作、出具文件的真实性、准确性
和完整性，且在履行义务过程中未发现蓝海投控及其实际控制人、主要负责人有利用本
次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情形

    （一）本财务顾问履行勤勉尽责义务的情况

    接受信息披露义务人蓝海投控的业务委托后，本财务顾问对本次权益变动事项进行
了尽职调查。尽职调查过程中，本财务顾问查询了全国企业信用信息网、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、公开网络媒体等公开信息披露途径中有关蓝海投控及其实际
控制人、主要负责人、蓝海投控关联企业等主体的信息；访谈了蓝海投控的实际控制人、
主要负责人；实地走访了蓝海投控的经营场所；获取了信息披露义务人各有关主体提供
的包括但不限于工商档案、财务资料、征信资料、相关决策程序文件、相关协议、支付
凭证、各种声明承诺自查资料、中登公司证明文件等与本次权益变动事项有关的底稿材
料，并对底稿材料的真实性、准确性及完整性进行了核查。

    本财务顾问根据《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》及《上市规则》
的有关要求及信息披露规则对信息披露义务人编制的《浙江东晶电子股份有限公司详式
权益变动报告书（修订稿）》进行了认真尽责的核查。核查过程中，本财务顾问要求信息
披露义务人就本次权益变动后上市公司控制权不稳定性的风险作出了风险提示。

    尽职调查及核查工作结束后，本财务顾问根据相关法律、法规及规范性文件的要求
编制了《上海荣正投资咨询有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告
书之独立财务顾问核查意见》，并就本次权益变动后上市公司控制权不稳定性的风险作出
了风险提示。


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    （二）本财务顾问关于出具文件真实准确完整和不存在利益冲突的声明情况

    本财务顾问及财务顾问主办人已签署声明并披露在《浙江东晶电子股份有限公司详
式权益变动报告书（修订稿）》中：本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信
息披露义务人的上市公司权益变动报告的内容已进行核查和验证，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

    本财务顾问已于《上海荣正投资咨询有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司详式
权益变动报告书之独立财务顾问核查意见》中说明：本财务顾问已对出具核查意见所依
据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、
勤勉尽责之义务。

    本财务顾问已于《上海荣正投资咨询有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司详式
权益变动报告书之独立财务顾问核查意见》中声明：本财务顾问与本次权益变动所有当
事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立进行的。

    （三）本财务顾问未发现蓝海投控及其实际控制人、主要负责人利用本次权益变动
损害上市公司及其股东合法权益的的情形

    经核查，本财务顾问并未发现蓝海投控及其实际控制人、主要负责人利用本次权益
变动损害上市公司及其股东合法权益的的情形

    综上所述，本财务顾问已勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对本次权益变动采
取了必要的尽职调查，并严格按照相关法律、法规及规范性文件对于信息披露义务人编
制的《浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查。经核查，
本财务顾问并未发现蓝海投控及其实际控制人、主要负责人利用本次权益变动损害上市
公司及其股东合法权益的的情形。

    三、本财务顾问不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不存在从事不正当竞争，不存在利用上市公司
的收购谋取不正当利益的情形。

    本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表
的有关意见是完全独立进行的。



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       本财务顾问在执业过程中不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件的情形。

       本财务顾问并未从事不正当竞争，亦不存在利用上市公司收购谋取不正当利益的情
形。

       （以下无正文）




                                        4
    （本页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江东
晶电子股份有限公司的问询函>的回复》之签署页）




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                                                  二〇一六年 十二月十二日




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