大连华锐重工集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关
制度的有关规定，作为大连华锐重工集团股份有限公司（下称“公
司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第四届董事会第三十二次
会议相关会议材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情
况进行了必要的审核，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
   一、《2018年度利润分配预案》的独立意见
   公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规要求及《公
司章程》中有关利润分配政策的规定，综合考虑了公司的持续稳定
发展和股东合理回报，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳
定性，维护公司及全体股东利益。我们同意公司2018年度利润分配
预案，并同意提请公司股东大会审议。
    二、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更
和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次
会计政策变更。
    三、《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效的
落实和执行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相
关内控制度规范运行，有效的提升了公司经营管理水平和风险防范
能力。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观的反
映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。
    四、《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
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    公司2018年度高级管理人员薪酬根据岗位责任、工作业绩及公
司年度经营目标实现情况综合确定。2018年度，公司高级管理人员
能够恪尽职守、忠实勤勉地履行职责，公司高级管理人员的薪酬水
平、考核等相关情况符合有关法律法规及《公司章程》、《高级管理
人员薪酬与考核管理办法》的规定，我们同意该议案。
    五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和当
期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发〔2005〕120号）及《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
〔2003〕56号）等的规定和要求，我们对公司2018年度对外担保情
况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查
验，相关说明及独立意见如下：
    1.报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来，不存
在违规占用上市公司资金的情况。
    2.公司于2018年1月19日召开的第四届董事会第十七次会议，
审议并通过了《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议
案》。上述担保事项，经公司股东大会审议通过，公司担保的审议、
表决程序符合有关法律、法规规定，不存在损害本公司及中小股东
利益的情况。
    截至2018年12月31日，除上述对全资、控股子公司担保外，公
司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。
    截至2018年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保的期
末总额为41.50亿元人民币和2,700万美元，实际担保余额6.997亿
元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产
65.92亿元的10.61%。
    综上，我们认为：公司严格遵循了其内控制度、中国证监会《关

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于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有
关规定，不存在资金被违规占用及违规对外担保行为，有效保障了
广大股东的合法权益。




                   独立董事：刘永泽、戴大双、杨波、张树贤
                                          2019年4月18日




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