辽宁华夏律师事务所关于
               大连华锐重工集团股份有限公司
         二〇二〇年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                    辽华律见字[2020]010 号


致：大连华锐重工集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连华锐重工集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受大连华
锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、
邹艳冬出席了于 2020 年 11 月 10 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程
序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表
决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相
关文件，包括但不限于：
    1、《公司章程》；
    2、 大连华锐重工集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公
告》；
    3、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股
东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
    4、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股
东大会的会议资料》；
    5、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、
授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）
向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关文件。
    本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本
所律师书面同意，不得用于其他用途。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
对公司本次股东大会出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    2020 年 10 月 23 日，公司第五届董事会第六次会议做出了召集本次
股东大会决定，公司于 2020 年 10 月 24 日通过《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告的形式发出了《股
东大会通知》。
    经核查，本次《股东大会通知》发出时间距本次股东大会召开时间已
超过十五天，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、召开方式、现场会
议召开地点、审议事项、股权登记日、出席对象、会议登记方法、参与网
络投票的具体流程，以及其他事项等内容，《股东大会通知》内容符合《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，
召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会的召开
    1、本次股东大会现场会于 2020 年 11 月 10 日下午 15 时在大连华锐
大厦十三楼国际会议厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知
所告知的时间、地点一致。
    2、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投
票时间为 2020 年 11 月 10 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00，
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2020 年 11 月 10 日 9:15
至下午 15：00。
    3、本次会议由公司董事长邵长南先生主持。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。


     二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会的人员
    1、出席本次股东大会的股东及代理人
    根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及
信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东大会的股东及
股东代理人共计 19 人，代表有效表决权股份总数 1,219,586,013 股，占公
司股份总数的 63.1462%。
    以上股东及股东代理人中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人 3 人，代表有效表决权股份总数 1,201,564,678 股，占公司股份总
数的 62.2131%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身
份证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股
东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东
大会的资格；根据信息公司提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投
票的股东 16 人，代表有效表决权股份总数 18,021,335 股，占公司股份总
数的 0.9331%。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员
及本所律师。
    经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格，
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    根据本所律师核查，本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中
列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入
议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东
大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、本
所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提供
网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后，对现场
投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并，并对持股
5%以下的中小投资者表决单独计票。
    本次股东大会议案审议及表决情况如下：
    1、《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
    同意1,219,313,113股，占出席会议有表决权股份总数的99.9776%，
反对251,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0206%，弃权21,800股，
占出席会议有表决权股份总数的0.0018%。
    本议案获有效通过。
    2、《关于国贸公司与DFA公司仲裁事项进展及债务重组事宜的议案》。
    同意 1,219,326,813 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9787%，
反对259,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0213%，弃权0股。
    本议案获有效通过。


    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会
的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决
结果合法有效。
（此页无正文，专为《辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有
限公司二〇二〇年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）




                                  辽宁华夏律师事务所



                                  负 责 人：姜 辉



                                  经办律师：包敬欣



                                            邹艳冬



                              二〇二〇年十一月十日