大连重工：辽宁恒信律师事务所关于《大连华锐重工集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书2022-07-02
辽宁恒信律师事务所
关于
《大连华锐重工集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
辽宁恒信律师事务所
二〇二二年六月
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
目录
第一节 收购人的基本情况 ..................................................................... 3
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................. 7
第三节 收购方式 .................................................................................... 9
第四节 资金来源 .................................................................................. 10
第五节 后续计划 .................................................................................. 11
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................... 12
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易........................................ 16
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 17
第九节 结论意见 .................................................................................. 17
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
辽宁恒信律师事务所
HENG XIN LAW OFFICE
辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼 邮政编码：116001
27/F., Gold Name Commercial Tower, 68 Renmin Road, Dalian, China, 116001
电话：（86-411）82825959 传真：（86-411）82825518 邮箱l：mail@hxlawyer.com
辽宁恒信律师事务所
关于《大连华锐重工集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
恒信（2022）-证-DLF220338-3号
致：大连市国有资本管理运营有限公司
辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受大连市国有资本管理运营有
限公司（以下简称“收购人”、“国资运营公司”）的委托，担任收购人以无偿划
转方式受让大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资
委”）持有的大连装备投资集团有限公司（以下简称“大连装备投资”）100%股
权，间接持有大连装备投资持有的大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称
“大连重工”、“上市公司”）120,088 万股股份（占大连重工总股本的 62.18%）
（以下简称“本次收购”、“本次无偿划转”）的专项法律顾问，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下
简称“《准则 16 号》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国资运营公司为本次收购
编制和出具的《大连华锐重工集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收
购报告书》”）的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所
1
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解；
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次收购的相关事项进行了核实验证，法律意见书中
不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3.为出具本法律意见书，本所律师根据律师行业公认的业务标准审查了本
次收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印
件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。本次收购相关方提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保
证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有
效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4.本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查
或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5.本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对有关会计、审
计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、专业说明中的某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当
资格；
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，随同其他
材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神就本次收购事宜出具本法律意见书。
2
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
正文
第一节 收购人的基本情况
一、收购人的主体资格
（一）国资运营公司的基本情况
企业名称 大连市国有资本管理运营有限公司
统一社会信用
91210200MA7G7LHLXW
代码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张威
注册资本 50000 万人民币
注册地址 辽宁省大连市沙河口区联合路 6A 号国资创新大厦
成立日期 2021 年 12 月 24 日
一般项目：国有资本运营管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
经营期限 2021 年 12 月 24 日至长期
股东名称 大连市人民政府国有资产监督管理委员会持有国资运营公司 100%的股权
（二）国资运营公司不存在禁止收购上市公司的情形
根据国资运营公司的承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券期货市场失信记录
查询平台网站、天眼查网站、“信用中国”网站、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网以及最高人民法院全国法院执行人信息查询网站查询，国资运营公
司不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，国资运营公司是依法经批准设立并有效存续的国有独资的
3
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
有限责任公司，截至本法律意见书出具日，国资运营公司不存在依据法律、法
规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购人的股东、实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，收购人股权控制关系图如下:
（二）收购人股东、实际控制人
根据国资运营公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，大连市国资委持有收购人 100%的股权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大连市国资委为收购人的控
股股东、实际控制人。
三、收购人从事的主要业务
根据国资运营 公司提供 的说明并 经本所律 师核查， 国资运营公司成立于
2021年12月24日，是在大连市国资委授权范围内履行国有资本出资人职责的国有
独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，是大连市市属国资的资本运营管
理平台。国资运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，
通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资
产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。具
体发挥“调结构、促流转、防风险、保增值”的功能作用。国资运营公司作为
“战略规划中心、资源整合中心、考核评价中心”，在市属国有企业战略重组、
规划编制、产业研究、混改上市、项目投资、业绩考核等方面提供专业化支撑，
4
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
助推大连国资国企改革发展。
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明并经查验，国资
运营公司控制的核心企业基本情况如下：
序 公司 注册资本 持股
持股方式 主营业务
号 名称 （万元） 比例
许可项目：房地产开发经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业
投资基金管理服务（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活
大连
动），以自有资金从事投资活动，非居住房
中科
地产租赁，住房租赁，物业管理，机械设
英歌
备租赁，土地使用权租赁，充电控制设备
石科
直接 租赁，办公设备租赁服务，停车场服务，
1 技产 500,000 80%
持股 城市绿化管理，园区管理服务，土地整治
业发
服务，对外承包工程，创业空间服务，创
展有
业投资（限投资未上市企业），企业管理，
限公
科技中介服务，物联网应用服务，技术服
司
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务），电动汽车充电基础
设施运营，商业综合体管理服务，房屋拆
迁服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动
大连 项目投资及管理；受托国有资产管理；企
装备 业管理服务；矿山、冶金、建筑、起重、
投资 直接 钢结构设备的设计、制造、安装、维修、
2 300,000 100%
集团 持股 技术咨询、技术服务；房屋租赁；国内一
有限 般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部
公司 门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：以自有资金从事投资活动，私
大连 募股权投资基金管理、创业投资基金管理
创业 服务（须在中国证券投资基金业协会完成
直接
3 投资 20,000 100% 登记备案后方可从事经营活动），创业投资
持股
有限 （限投资未上市企业）（除依法须经批准的
公司 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁、诚信情况
截至本法律意见书出具之日，根据《收购报告书》和国资运营公司的说明
与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站、天眼查网站、“信用中国”网站、中国裁判文书网、
5
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
中国执行信息公开网以及最高人民法院全国法院执行人信息查询网站查询，收
购人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在影
响本次收购的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。收购人亦不存在
不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形。
五、收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、监事及高级管
理人员的身份信息文件，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监
事及高级管理人员1情况如下：
是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
张威 董事长、党委书记 中国 中国大连 否
王敬 副总经理 中国 中国大连 否
李一平 副总经理 中国 中国大连 否
经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、天眼查网
站、“信用中国”网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及最高人民
法院全国法院执行人信息查询网站查询，截至法律意见书出具之日，收购人现
任的董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受到与证券市场相关的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在影响本次收购的与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
六、收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股
份的情况
根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆天眼查等相关网
站查询，收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况如下：
序号 上市公司 股票简称 股票代码 持权比例
1 瓦房店轴承股份有限公司 瓦轴 B 200706.SZ 60.61%
2 大连热电股份有限公司 ST 热电 600719.SH 32.91%
3 獐子岛集团股份有限公司 ST 獐子岛 002069.SZ 15.46%
1
国资运营公司处于持续筹建阶段，董事、监事和高级管理人员正在陆续配备中。
6
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
序号 上市公司 股票简称 股票代码 持权比例
4 大商股份有限公司 大商股份 600694.SH 8.52%
5 冰山冷热科技股份有限公司 冰山冷热 000530.SZ 20.67%
除上述持股情况外，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上
股份的情况。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》以及收购人的说明，国资运营公司持股 5%以上的银行、
小额贷款公司、融资租赁公司、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况具体如下：
注册资本
序号 公司名 持股单位 持股比例
（万元）
大连高新园区装备 大连装备投资集团有限公司 70.00%
1 科技小额贷款有限 20,000
大连盐化集团有限公司 10.00%
公司
大连市国有资产投资经营集团
40.33%
有限公司
大连沙河口国汇小
大连国联信投资有限公司 5.00%
2 额贷款股份有限公 15,000
大连国有资源投资集团有限公
司 10.00%
司
大连橡胶塑料机械有限公司 10.00%
大连港航小额贷款
3 20,000 大连装备投资集团有限公司 10.00%
股份有限公司
大连装备投资集团有限公司 46.64%
大连装备融资租赁
4 100,000 大连国有资源投资集团有限公
有限公司 9.16%
司
国投建恒融资租赁 大连市国有资产投资经营集团
5 100,000 40.00%
股份有限公司 有限公司
中国融资租赁有限 大连国有资产投资经营集团有
6 138,585 5.05%
公司 限公司
大连金州联丰村镇 大连市国有资产投资经营集团
7 11,444.65 10.00%
银行股份有限公司 有限公司
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
7
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
本次收购系为深入贯彻落实国企改革三年行动，优化国有资本布局，进一步
提升国有企业运营管理效率和水平，促进大连市国有企业持续健康发展，依据
《关于推进市属国有企业战略性布局优化的总体实施方案》及《关于将大连装备投
资集团有限公司等 4 户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司
的通知》，大连市人民政府决定将大连装备投资集团有限公司 100%股权无偿划转
至国资运营公司，以进一步整合大连市国有资产，增强内生发展动力，促进国有
资产的保值增值。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为
其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
根据收购人的说明，收购人已知悉《关于将大连装备投资集团有限公司等
4 户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大
国资产权〔2022〕74 号）的内容并同意在无偿划转完成后继续执行该通知内容。
除此之外，根据《大连市人民政府关于同意组建大连重工装备集团有限公司的
批复》（大政〔2022〕46 号），具备条件后，收购人将持有的大连重工装备集
团有限公司的股权无偿划转至大连市国资委。
二、本次收购已经履行和尚需履行的批准程序
（一） 已经履行的程序
大连市国资委下发了《关于将大连装备投资集团有限公司等 4 户公司国有
股 权 无 偿划 转 至大 连 市国 有 资本 管 理运 营 有限 公 司 的通 知 》（ 大 国资 产 权
〔2022〕74 号）。
本次收购为大连市国资委决定的国有上市公司股份无偿划转所导致的上市
公司收购，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项所规定的免于发出
要约情形。
（二） 尚需履行的程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次无偿划转不涉及其余尚需履行
8
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
的授权和批准程序。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法
规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料，本次收购前，收购人
未持有上市公司股份。本次收购前，上市公司产权关系如下所示：
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，本次收购完成
后，上市公司产权关系如下所示：
9
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
二、本次收购的基本情况
（一）无偿划转概况
本次无偿划转前，上市公司控股股东为大连重工装备集团有限公司，实际
控制人为大连市国资委。本次无偿划转后，国资运营公司新增为大连重工的间
接控股股东，大连重工直接控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）本次收购涉及的批复文件
根据大连市国资委下发的《关于将大连装备投资集团有限公司等 4 户公司
国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权
〔2022〕74 号），本所律师认为本次收购符合《收购办法》的有关规定，本次
收购为大连市国资委决定的国有上市公司股份无偿划转所导致的上市公司收购，
其实施不存在法律障碍。
（三）被收购上市公司权益的权利限制
根据《收购报告书》并经查验，大连市国有资产投资经营集团有限公司于
2022 年 1 月 27 日办理股票质押手续，质押大连重工 4900 万股，质权人为上海浦东
发展银行股份有限公司大连分行。
质押股 质押
公告 质权人 质押起 质押股
股东名称 质权人 数(万 截止
日期 类型 始日期 份性质
股) 日
2022
大连市国有资产投 上海浦东 2022
年1
资经营集团有限公 发展银行 银行 4,900.00 年1月 流通股 --
月 29
司 大连分行 27
日
综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定,不
存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
第四节 资金来源
根据《收购报告书》，收购人通过本次收购，间接取得大连重工股份系由
通过无偿划转持有大连装备投资股权而来，因此收购人获得该等股份不涉及对
价支付，不涉及收购资金来源相关事项。
10
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
第五节 后续计划
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，本次收购完成
后，收购人的后续计划如下：
一、对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人认同上市公司的主营业务和发展目
标，在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计
划
截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来 12 个月内无对上市公司及其
子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或主导
上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行此种情形，收购
人及大连重工将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和信息披
露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现任董事、高级管理
人员进行更换的计划。若未来拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行
调整，将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司的公司章程条款
进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购
人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方
案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动
11
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监
管法规要求须对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法
律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。若未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织
结构实施具有重大影响的其他计划，收购人将严格按照相关规定履行审批程序
及信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证上市公司独立性，国资运营公司就本次收购完成后保持上市公司独
立性出具如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，
下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制
的其他企业之间独立；
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司提名董事、监事、总经理等
12
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会
做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与
本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
13
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时间内予以解决；
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
本所律师认为，上述承诺合法有效，该等承诺如获遵照履行，本次收购对
大连重工在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性不会产生实质性影
响。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购对上市公司的同业
竞争影响如下：
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至《收购报告书》签署之日，大连重工主要从事冶金机械、起重机械、
散料装卸机械、港口机械、能源机械、传动与控制系统、船用零部件、工程机
械、海工机械等的研制、生产和销售。
根据《收购报告书》，国资运营公司及其所控制的其他企业主营业务与大
连重工不重合，均与大连重工不构成同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，国资运营公司承诺如下：
“1、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司将依法采取必要及
可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成
同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性
同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与
上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性
14
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，本公司或本公司
控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若
监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营
业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采
取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止
相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
3、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺，同样适用于本公司直接
或间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保该等其他企业执行承诺函所
述各事项安排并严格遵守相关承诺。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，该等承诺如获遵照履行，本次收购不
会导致收购人与大连重工发生同业竞争关系。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
根据国资运营公司的说明，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应
披露而未披露的关联交易情况。
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购完成后，如上市公
司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《大连华锐重工集团股份有限公司章程》
等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
就减少、避免、规范关联交易事项，收购人已出具如下承诺：
“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减
少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控
股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格
进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会利用间接控股股东地位损害上市
15
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
公司及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司间接控股
股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因
此给上市公司造成的损失。”
本所律师认为，国资运营公司的上述承诺合法有效，该等承诺如获切实履
行，能够有效减少和规范国资运营公司及其控制的其他企业与大连重工之间的
关联交易。
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，收购人与上市公司之间的重
大交易情况如下：
一、 与上市公司及其子公司之间的交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，收购人、收
购人控制的其他企业及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子
公司间，截至《收购报告书》签署之 日前 24 个月内，不存在 合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人、收购人控制的其他企
业与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现任董事、监事、高
级管理人员进行更换的计划，不涉及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
16
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人不存在对上市公司有重大
影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，在本次权益变动事实发生之日前六个月，收购人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖大连重工股份的情况。
二、 收购人的董事、监事、髙级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，在本次权益变动事实发生之日前六个月，收购人董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖大连重
工股票的情形。
本所律师认为，在前述核查期间内，收购人、收购人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在买卖大连重工股份或股票的行为，收购人在本次
收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等法律法规关于内幕交易规定
的行为。
第九节 结论意见
综上所述，本所律师认为，国资运营公司具备实施本次收购的主体资格；
收购人在本次收购过程中不存在违反《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、
法规、规章及其他规范性文件的情形；收购人为本次收购出具的《收购报告书》
符合《收购办法》《准则 16 号》等相关规定的要求，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
17
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于〈大连华锐重工集团股份有限公
司收购报告书〉之法律意见书》签章页）
承办律师：
张贞东
韩文君
周玉
负责人：
王恩群
辽宁恒信律师事务所
年 月 日
