证券代码：002204           证券简称：大连重工         公告编号：2022-099

          大连华锐重工集团股份有限公司
关于拟参与受让控股子公司少数股东股权的进展公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述
     大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 3 月 28 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《2022
年度投资计划》，同意公司按照挂牌底价参与受让大连华锐船用曲
轴有限公司（以下简称“曲轴公司”）少数股东沪东中华造船（集
团）有限公司、中国船舶重工集团有限公司及中国一重集团有限公
司拟分别通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌
方式出售的所持曲轴公司 9.70%、9.70%和 9.95%股权（挂牌底价均
为 1 元，合计 3 元）或选择场外行权方式行使优先受让权，如单个
标的价格超过 1 元，公司将放弃优先受让权。本次拟受让曲轴公司
少数股东股权，有利于进一步增强公司对子公司的管控力度，提高
决策效率，利用更多样的措施调动公司相关资源，抓住当前造船行
业景气回升的时机，推动曲轴公司扭亏发展。若公司全部成功受让
股权，曲轴公司将成为公司全资子公司。具体情况详见公司于 2022
年 3 月 29 日披露的《关于拟参与受让控股子公司少数股东股权的
公告》（公告编号：2022-020）。
     二、交易的进展情况
     2022 年 8 月 24 日，曲轴公司 29.35%股权转让项目于北交所挂
牌（3 家少数股东联合挂牌），转让底价为 3 元，挂牌起止日期为
2022 年 8 月 24 日至 2022 年 9 月 21 日。
     在挂牌期内，公司于 2022 年 9 月 8 日向北交所递交了《产权
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受让申请书》，并于 2022 年 9 月 30 日缴纳交易保证金 60 万元，成
为唯一符合条件的意向受让方。2022 年 10 月 9 日，公司收到了北
交所出具的《交易签约通知书》，确定公司为合格意向受让方，标
的成交价为 3 元。2022 年 12 月 1 日，公司与曲轴公司 3 家少数股
东签署了《产权交易合同》并经北交所确认。
    三、交易协议的主要内容
    （一）产权交易合同主体
    转让方1（以下简称甲方1）：中国一重集团有限公司
    转让方2（以下简称甲方2）：中国船舶重工集团有限公司
    转让方3（以下简称甲方3）：沪东中华造船（集团）有限公司
    甲方1、甲方2及甲方3以下简称甲方
    受让方（以下简称乙方）：大连华锐重工集团股份有限公司
    （二）《产权交易合同》主要内容
    1.转让标的
    （1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的29.35%股权。
    （2）甲方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资已
经全额缴清。
    （3）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该
转让标的上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制
或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
    （4）标的企业的全部资产经拥有评估资质的银信资产评估有
限公司评估，出具了以2021年9月30日为评估基准日的银信评报字
（2021）沪第3038号《资产评估报告书》。
    （5）标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏
的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利
影响的事项。
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    （6）甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》
评估结果的基础上达成本合同各项条款。
    2.产权转让方式
    本合同项下产权交易已于2022年8月24日经北交所公开发布产
权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙
方受让本合同项下转让标的。
    3.产权转让价款及支付
    （1）转让价格
    根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币
（大写）叁元〖即：人民币（小写）3元〗转让给乙方。乙方按照
甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，其中叁元整〖即：
人民币（小写）3元〗转为转让价款，剩余保证金在北交所出具产
权交易凭证后无息退还至乙方指定账户。
    （2）计价货币
    上述转让价款以人民币作为计价单位。
    （3）转让价款支付方式
    乙方同意北交所出具交易凭证后3个工作日内，由北交所从已
支付的保证金中涉及的转让价款一次性划转至甲方指定账户。
    4.产权转让的交割事项
    （1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，
并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以
获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
    （2）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证
后40个工作日内，乙方应促使标的企业办理股权变更登记手续，甲
方应给予必要的协助与配合。
    （3）甲乙双方应当按照标的企业现状进行交割，乙方在签署
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本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分
地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的
物的现状，自行承担交易风险。
    5.产权交易费用的承担
    本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关
规定由甲乙双方各自承担。
    6.甲、乙双方的承诺
    （1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的
处分权；
    （2）双方为签订本合同之目的向对方及北交所提交的各项证
明文件及资料均为真实、准确、完整的；
    （3）签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在
内的一切手续均已合法有效取得；
    （4）转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制；
    （5）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，
并不违背中国境内的产业政策。
    7.违约责任
    （1）本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应向对
方一次性支付违约金人民币（大写）拾万元〖即：人民币（小写）
100,000元〗，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
    （2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付
逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万
分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同并要求扣除乙
方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项
服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲
方可继续向乙方追偿。
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    （3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本
合同，并要求甲方向乙方支付违约金人民币（大写）拾万元〖即：
人民币（小写）100,000元〗。
       8.合同的变更和解除
    （1）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
    （2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
    ①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的
无法实现的；
    ②另一方丧失实际履约能力的；
    ③另一方严重违约致使不能实现本合同目的的；
    ④另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
    （3）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。
       9.管辖及争议解决方式
    （1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
    （2）有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应
由双方协商解决；协商解决不成的，依法向标的公司所在地人民法
院起诉。
       10.合同的生效
    除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的
情况以外，本合同自甲乙双方盖章之日起生效。
       11.其他
    （1）双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，
并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效
力。
    （2）乙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告
要求，递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合
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同具有同等法律效力。
   （3）本合同一式拾贰份，甲、乙双方各执贰份，北交所留存
壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。
    四、备查文件
   1.《大连华锐船用曲轴有限公司股东全部权益价值资产评估报
     告书》银信评报字（2021）沪第 3038 号；
   2.北京产权交易所交易签约通知；
   3.产权交易合同。
   特此公告




                          大连华锐重工集团股份有限公司
                                              董 事 会
                                          2022 年 12 月 3 日




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