浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司回购股份
之
法律意见书
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浙江天册律师事务所 关于浙江海利得新材料股份有限公司回购股份之法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司回购股份之
法律意见书
发文号：TCYJS2018H1270
致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受浙江海利得新材料股
份有限公司（以下简称“海利得”或“公司”）的委托，指派本所律师作为海利得的
特聘专项法律顾问，就贵公司拟实施的以集中竞价交易方式回购公司股份有关事项
（以下简称“本次回购”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份
业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
就本法律意见书之出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海
利得本次回购所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次回购的合法性及
重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有
效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解
发表法律意见。
3、本法律意见书仅就与本次股份回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为
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严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及
本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
3、海利得已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件
材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的
全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、
虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
4、本法律意见书仅供海利得为本次回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所律师
同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次股份回购出具法律意见如下：
正 文
一、本次回购的批准与授权
（一）2018 年 9 月 10 日，海利得召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大
会的议案》等与本次回购有关的议案。
同日，海利得召开了第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回
购相关事宜的议案》等与本次回购有关的议案。
（二）2018 年 9 月 10 日，海利得独立董事就本次股份回购事宜发表了同意的独
立意见：公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司
价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，
符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）2018 年 9 月 26 日，海利得召开 2018 年第四次临时股东大会，会议以现
场与网络投票相结合表决的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议
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案》，相关议案已经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符
合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文
件的要求。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据海利得第六届董事会第二十次会议，公司将通过深交所以集中竞价交易方式
回购公司股份。本次回购的股份将用于对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能
在股份回购完成之后 12 个月实施上述计划，则回购的股份将全部予以注销。本次用
于回购的资金总额区间为人民币 10,000 万元至 30,000 元,回购股份的价格为不超过
人民币 6.00 元/股（含人民币 6.00 元/股）。若按此次回购资金最高限额人民币 30,000
万元测算，预计可回购股份不少于 5,000 万股，占本公司目前总股本的比例不低于
4.09%；若按此次回购资金最低限额人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份不少于
1,666.67 万股，占本公司目前总股本的比例不低于 1.36%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内，
实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
本所律师认为，公司回购股份系用于对员工的股权激励或者员工持股计划，本次
所回购的股份最多不超过公司已发行股份的百分之五，所回购的股份如未能在 12 个
月内实施前述计划，则回购的股份将全部予以注销，符合《公司法》第一百四十二条
的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2007 年 12 月 27 日，经中国证监会证监发行字[2007]507 号文核准，公司向社会
公众首次公开发行 3,200 万股人民币普通股（A 股）并于 2008 年 1 月 23 日在深交所
挂牌上市，股票代码为“002206”。截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经
超过一年。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的
规定。
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2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的相关确认并经本所律师登录相关主管部门
网站进行适当核查，公司最近一年不存在违反工商、税务、质监、安监、环保、社保、
公积金等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司公告的《2017 年年度报告》、《2018 年半年度报告》、《浙江海利得新材
料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》，截至 2017 年
12 月 31 日，公司总资产为 438,395.18 万元，归属于上市公司股东的净资产为
286,167.07 万元，2017 年公司实现归属上市公司股东的净利润为 31,376.23 万元。
若此次回购资金最高限额人民币 30,000 万元全部使用完毕，按 2017 年 12 月 31
日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 6.84%，约占公司归属于上市公
司股东净资产的 10.48%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次股份回购
不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 1,223,028,645 股，根据《浙江海
利得新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》及《第
六届董事会第二十次会议决议公告》，在回购资金总额区间为人民币 10,000 万元至
30,000 万元、回购 A 股股份价格不高于人民币 6.00 元/股的条件下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励计划等，则预计公司股本结构变动情况
如下：
（1）按此次回购资金最高限额 30,000 万元测算，假设本次回购 5,000 万股股票，
占公司总股本的 4.09%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流 309,524,849 25.31 359,524,849 29.40
通股份
无限售条件流 913,503,796 74.69 863,503,796 70.60
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通股份
总股本 1,223,028,645 100.00 1,223,028,645 100.00
（2）按此次回购资金最低限额 10,000 万元测算，假设本次回购 1,666.67 万
股股票，占公司总股本的 1.36%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流 309,524,849 25.31 326,191,545 26.67
通股份
无限售条件流 913,503,796 74.69 896,837,129 73.33
通股份
总股本 1,223,028,645 100.00 1,223,028,645 100.00
2、假设本次回购股份全部被注销，则预计公司股本结构变动情况如下：
（1）按此次回购资金最高限额 30,000 万元测算，假设本次回购 5,000 万股股票，
占公司总股本的 4.09%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流 309,524,849 25.31 309,524,849 26.39
通股份
无限售条件流 913,503,796 74.69 863,503,796 73.61
通股份
总股本 1,223,028,645 100.00 1,173,028,645 100.00
（2）按此次回购资金最低限额 10,000 万元测算，假设本次回购 1,666.67 万股
股票，占公司总股本的 1.36%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流 309,524,849 25.31 309,524,849 25.66
通股份
无限售条件流 913,503,796 74.69 896,837,129 74.34
通股份
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总股本 1,223,028,645 100.00 1,206,361,978 100.00
3、本次回购股份也可能会有部分用于激励、部分用于注销的情形，该情形暂不
做测算。
上述所回购的股份将用于对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回
购完成之后 12 个月实施前述计划，则回购的股份将全部予以注销。本所律师认为，
本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《回
购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、
法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有
关规定披露了如下信息：
1.2018 年 9 月 11 日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告
了《第六届董事会第二十次会议决议的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份预案的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意
见》、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》。
2.2018 年 9 月 19 日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告
了《关于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告》。
3.2018 年 9 月 21 日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告
了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
4.2018 年 9 月 27 日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告了
《2018 年第四次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》、《2018
年第四次临时股东大会的法律意见书》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《回购办法》、
《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关
信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司于 2018 年 9 月 11 日公告的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预
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案的公告》及公司于 2018 年 9 月 26 日审议通过的 2018 年第四次临时股东大会决议，
公司本次用于回购的资金总额区间为人民币 10,000 万元至 30,000 元，资金来源为自
筹资金。
本所律师认为，公司使用自筹资金回购股份，符合《回购办法》、《补充规定》的
相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，
且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、
《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了
信息披露；公司以自筹资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相
关要求。
本法律意见书出具日期为二〇一八年十月十八日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
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负责人：章靖忠
签署： 经办律师：金 臻
签署：
经办律师：黄 金
签署：
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