浙江海利得新材料股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告



                    浙江海利得新材料股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在
2018年的工作中，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，
恪尽职守，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，听取公司生产经
营汇报，关注公司财务状况和公司治理情况，针对公司的经营决策中的重大事项
发表了独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
    现将2018年的工作情况汇报如下：
    一、出席会议情况和投票情况
    （1）2018年度公司召开了8次董事会。出席的会议分别为：第六届董事会第
十四次会议、第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十六次会议、第六届
董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、
第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第二十一次会议。
    （2）2018年度公司召开了5次股东大会，本人全部出席。
    2、出席会议及投票情况
    （1）本人出席有关会议情况如下表所列：

                       出席董事会会议情况                                   出席股
应出席董                                                      召开股东
                                                                            东大会
事会会议   现场出      通讯方式出席       委托出    缺席      大会次数
                                                                              次数
           席次数        会议次数         席次数    次数

       8      1             7                  0      0           5             5

注：本人在任期间不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
（2）投票情况：

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    对于董事会审议的各项议案，本人均对议案材料和有关介绍进行认真审核，
在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2018年度，本人对公司
董事会各项议案及其它事项没有提出异议的情况，对公司董事会各项议案均投了
赞成票。
    二、发表独立意见的情况
    报告期内发表独立意见的情况:
   （一）2018年3月16日，本人对2017年度董事会审议的相关事项发表如下独
立意见：
    1、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
    （1）报告期内，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不
存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司
资金等情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
    （2）报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不
存在任何违规对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承
担连带清偿责任的可能，也不存在“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120
号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。
    2、关于公司2017年度利润分配的独立意见
    我们认为，公司董事会拟定的2017年度利润分配预案符合公司未来经营计划
的实施和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意将该
利润分配预案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，同时该利润分配预案需
经董事会审议通过并提交公司2017年度股东大会审议通过。
    3、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且
能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2017年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    4、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司2017年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。公司2017
年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完
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整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构制订的2017年度
年报审计策略及计划符合审计规程，符合公司的实际情况，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意
见客观、公允、真实地反映了公司2017年度经营成果。为保证公司审计工作的顺
利进行，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
财务审计机构。
    6、关于公司远期外汇交易业务的独立意见
    公司开展远期外汇交易业务是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目
的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防
范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司
已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采
取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证
金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法
律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议
并提交2017年度股东大会审议通过，按相关规定程序履行。
    综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。
    7、关于公司自有资金投资理财管理的独立意见
    公司目前经营状况良好、财务状况以及现金流状况稳健，销售规模不断扩大，
有着比较充裕的资金。在保证流动性和资金安全以及控制风险的前提下，购买低
风险银行理财产品，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率和收益，不会对公
司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东的利益。我们同意公司使用自有闲置资金购买相应银行理财产品等。
    8、关于公司套期保值业务的独立意见
    （1）公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批
程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    （2）公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操
作流程、审批流程及《期货套期保值业务内部控制制度》。
    （3）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业
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务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和
平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    9、关于调整募集资金投资项目实施进度的独立意见
    公司本次调整募集资金投资项目部分设备是根据项目实际实施情况及公司
经营发展的实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金用
途，不存在损害全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，同意公司调整募
集资金投资项目部分设备的事项。
    10、对公司前次募集资金使用情况报告发表独立意见
    公司编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏、符合《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用违
规的情形。因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （二）2018年5月17日，本人对第六届董事会第十六次会议相关事项发表如
下独立意见：
    本次公司在越南投资设立海利得（越南）有限公司，并实施年产11万吨差别
化涤纶工业长丝项目，可以充分利用公司在技术、品牌、产能规模等行业领先优
势，有利于将公司实现产能全球优化调整，进一步完善公司海外战略布局，提升
全球涤纶工业丝市场综合竞争实力，增强企业发展后劲，从而进一步提升企业价
值。且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意
公司关于在越南投资成立子公司暨实施年产11万吨差别化涤纶工业长丝（一期）
项目。
    （三）2018年6月13日，本人对第六届董事会第十七次会议相关议案发表如
下独立意见：

   《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权以及取消
部分预留股票期权的议案》的独立意见

   1、董事会确定公司股票期权的预留授予日为2018年6月13日，该授予日符合
《管理办法》等法律、法规以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年股票期权激励计划（草
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案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

   2、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017
年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

   3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

   4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

   5、本次取消98.20万份预留股票期权相关事项的程序和决策合法、有效，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权激励计划（草案）》等有关
规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响激励对象的勤勉尽责。

   因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2018年6月13
日，并同意向符合授予条件的76名激励对象授予预留股票期权303.80万份，并取
消预留股票期权98.20万份。

   （四）2018年7月10日，本人对第六届董事会第十八次会议相关议案发表独立
意见：

   《关于公司募投项目终止或结项并将结余募集资金及利息收入永久补充流动
资金的议案》的独立意见

   公司本次对“年产四万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目”进行结项、对“智
能试验工厂项目”实施终止，并将相关专项账户的结余募集资金永久补充流动资
金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际和募集资金的实际
使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于
提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。相关决策程

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序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定。
我们同意对“年产四万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目”进行结项、对“智能
试验工厂项目”实施终止，并将相关专项账户的结余募集资金永久补充流动资金，
同意将该议案提交公司股东大会审议。

   （五）2018年8月6日，本人对第六届董事会第十九次会议相关事项发表独立
意见：

   1、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见

   根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为浙江
海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本
着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2018半年度控股股东与关联方
资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：

   报告期内，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以
前年度发生并累计至2018年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金等情
况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。2、报告期
内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在任何违规对外
担保事项。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的
可能，也不存在“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120号”文、《股票上
市规则》等规定相违背的情形。

   2、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

   经核查，公司2018年半年度募集资金的实际存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资
金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   3、关于公司公司2018年半年度利润分配预案的独立意见

   公司 2018 年半年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规

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定，预案充分考虑了公司当前实际情况和未来发展需求，体现了对投资者的合理
投资回报，符合公司和股东的利益，同意董事会将该利润分配预案提交股东大会
审议。

   （六）2018年9月10日，本人对第六届董事会第二十次会议相关事项发表独立
意见：

    1、关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见

    公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股
份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规
和公司章程的相关规定。

    公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司
的投资信心；有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发
展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，
公司本次回购股份具有必要性。

    本次拟用于回购资金总额区间为人民币10,000万元至30,000万元（含），资
金来源为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公
司本次回购股份预案是可行的。

    本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规
定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未
来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。

    2、关于调整2017年股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注
销部分期权的独立意见

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    公司关于调整本次股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销
部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所中小企
业板信息披露业务备忘录4号》及《公司2017年股票期权激励计划（草案）》等相
关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整公司2017年股票期
权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权。

    （七）2018年10月25日，本人对第六届董事会第二十一次会议相关议案发表
独立意见：

    《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

       公司依据财政部于2018年6月15日发布的 《关于修订印发2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表
格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务
状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程
序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
       三、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考
察，也与公司高管分别进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和
邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，
利用自身的专业知识和行业经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内
部管理等工作提出自己的意见和建议。本人作为会计学专业人士，就 2018 年度
审计工作与内部审计部门、外部审计机构交换意见，有效地履行了独立董事的职
责。
    四、任职董事会专业委员会的工作情况
    2018年度，作为公司董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，
本人按照有关法律法规、公司《章程》及公司《独立董事工作规则》的规定勤勉
尽责。

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    2018年度审计委员会召开多次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报
告、募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，
并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等方
式，切实履行了审计委员会的职责。按时参加薪酬与考核委员会的工作会议，审
议股权激励相关议案，
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、公司信息披露情况
    持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和检查，
切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照
《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披
露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时完整地进行信息披露，维护了广
大投资者尤其是中小投资者的利益。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查
    2018年度，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关
材料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员咨询，在此基础上利用自身的
财务专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和
客观性，切实维护公司和股东的合法权益；
    2018 年度，本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善
及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料
与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，对董事、高
管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会
决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
    3、培训与学习
    为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参加公司组织的各种培训
和学习，认真学习中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所的有关规定和文件，
关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建立及执行情况、董事会决议
执行情况和募集资金的使用情况，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司及社会公众投资者权益的保
护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    六、其他工作情况
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    1、 无提议召开董事会的情况；
    2、 无提议召开临时股东大会的情况；
    3、 无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
    4、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2019 年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、
诚信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人作为独立董事将继续
做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合
作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，
提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
    在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的
积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
    本人联系方式：yangybiao@163.com
                                                             独立董事：杨鹰彪
                                                               2019 年 4 月 3 日




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