海 利 得：浙江天册律师事务所关于公司2017年股票期权激励计划相关事宜的法律意见书2019-04-08
天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
2017 年股票期权激励计划相关事宜的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
2017 年股票期权激励计划相关事宜的
法律意见书
发文号：TCYJS2019H0275
致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公
司（以下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司 2017 股票期权激励计划（下
称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江海利
得新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和
验证，现就海利得本次 2017 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海
利得本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响
的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出
任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出
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评价的适当资格。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到海利得的如下保证：即海利得已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供海利得本次调整公司 2017 年股票期权激励计划行权
价格、激励对象和期权数量及注销部分期权之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意海利得引用本法律意见书的内容，但海利得作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为海利得本次调整公司 2017 年股票期
权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得本次 2017 年股
票期权激励计划相关事宜的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
正 文
一、本次激励计划批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司为实现本次股票期权
的调整和注销已取得如下批准和授权：
1、2017 年 6 月 16 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股票
期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权激
励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股票期权激励计划实施考
核办法的议案》和《关于核查公司 2017 年股票期权激励计划的激励对象名单的
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议案》。
2、2017 年 7 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2017 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2017 年 7 月 11 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股
票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017 年 7 月 28 日，公司完成《浙江海利得新材料股份有限公司 2017
年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作。期权简称：
海利 JLC3，期权代码：037740。
5、2018 年 6 月 13 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权激励计划向激励对象授予预
留股票期权以及取消部分预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立
意见。
6、2018 年 6 月 27 日，公司完成《浙江海利得新材料股份有限公司 2017
年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的预留授予登记工作。期权简称：
海利 JLC4，期权代码：037776。
7、2018 年 9 月 10 日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划行权价格、激
励对象和期权数量及注销部分期权的议案》。因公司进行了 2018 年半年度利润分
配，本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 7.16 元调整为 6.96
元，预留授予股票期权的行权价格由 5.29 元调整为 5.09 元。因部分激励对象离
职，公司本次股票期权首次授予激励对象人数由 263 名调整至 230 名，首次股票
期权数量由 2,347 万份调整至 2,048 万份；预留授予激励对象人数由 76 名调整
至 75 名，预留股票期权数量由 303.80 万份调整至 300.30 万份。公司独立董事
对此发表了独立意见。
8、2019 年 4 月 3 日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象和
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期权数量及注销部分期权的议案》、《关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授
予第一个行权期可行权的议案》、《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予第二
个行权期和预留授予第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因部分激励
对象离职公司本次股票期权首次授予激励对象人数由 230 名调整至 221 名，首次
授予股票期权数量由 2,048 万份调整至 1,925 万份，预留授予激励对象人数由
75 名调整至 70 名，预留股票期权数量由 300.30 万份调整至 264.60 万份；公司
2017 年股票期权激励计划首次授予调整后的 221 名激励对象在第一个行权期内
可行权股票期权总数量为 577.50 万份；因公司 2018 年度财务业绩未达到考核指
标不满足业绩考核行权条件，首次授予股票期权第二个行权期 221 名激励对象
所获授的 577.50 万份股票期权与预留授予股票期权第一个行权期 70 名激励对象
所获授的 132.30 万份股票期权由公司注销。公司独立董事已就前述事项发表了
独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次激励计划相关情况说明
（一）关于调整本次激励计划激励对象和期权数量及注销部分期权的情况
截至2019年4月3日，本次激励计划首次授予中有9名激励对象离职，预留授
予有5激励对象名离职,不再满足成为本次激励计划激励对象的授予条件。根据本
次激励计划草案的相关规定，公司取消首次授予9名激励对象获授的但尚未行权
的123万份股票期权，以及预留授予5名激励对象获授的但尚未行权的35.70万份
股票期权，并予以注销。
此次调整后，首次授予股票期权的激励对象人数调整为221人，首次授予股
票期权数量调整为1,925万份。预留授予股票期权的激励对象人数调整为70人，
预留授予股票期权数量调整为264.60万份。
（二）关于满足首次授予股票期权第一个行权期行权条件的情况
1、等待期已届满
根据公司本次激励计划草案，首次授予激励对象获授的股票期权自授予完成
登记之日即 2017 年 7 月 28 日起满 12 个月后分三期行权，每个行权期的比例分
别为 30%；30%；40%，其中自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日
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起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权
期，可申请行权的比例为所获总量的 30%。截至 2019 年 4 月 3 日，公司授予激
励对象的股票期权的第一个等待期已届满。
2、根据公司本次股权激励计划草案的相关规定，首次授予股票期权第一个
行权期行权条件已经满足，具体如下：
首次授予股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足行
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2017 年公司激励成本摊销前并扣除
3、公司业绩考核要求 非经常性损益后的净利润为
以 2016 年度经审计的净利润为基数，2017 年净利润 29,083.36 万元，较 2016 年同口径
增长率不低于 25%； 净利润 23,201.88 万元增长 25.35%，
满足行权条件。
4、激励对象个人层面业绩考核要求 本次首次授予股票期权 221 名激励
根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度 对象绩效考核合格，均满足行权条
考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。 件。
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为
计算依据。
3、具体行权方案
（1）股票来源
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股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
（2）首次授予股票期权第一个行权期激励对象及可行权权益工具数量
首次授予股票
本次可行权 30%
期权第一个行
激励对象 姓名 职位 部分数量（万
权期调整后数
份）
量（万份）
葛骏敏 董事、高管 50 15
姚峻 董事、高管 50 15
吕佩芬 高管 50 15
王国松 高管 50 15
董事、高级管理
人员（共计 9 马鹏程 高管 50 15
名） 章林 高管 50 15
沈玉华 高管 50 15
彭皓 高管 50 15
薛永峰 高管 50 15
其他人员（共 212 名） 1475 442.50
首次授予的股票期权小计 1925 577.50
（3）行权价格
首次授予股票期权的第一个行权期行权价格为 6.96 元。
（4）股权激励计划的行权日
公司首次授予股票期权的第一个行权期的可行权日为自首次授予完成登记
之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，即 2018 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 26 日止。但不得为下列区
间日：
①定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予股票期权的第一个行权期采用统一行权的方式。
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（5）行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资
金存储于行权专户。
（三）关于首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件未达标
的情况
根据本次激励计划草案的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行
考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。本次激励计划首
次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的公司财务业绩考核指标为：
行权期 业绩考核条件
首次授予股票期权的第二个行权期； 以 2016 年度经审计的净利润为基数，2018 年净
预留授予股票期权的第一个行权期 利润增长率不低于 50%；
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为
计算依据。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。2018年公司激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润为
34,068.75万元，较2016年同口径净利润23,201.88万元增长46.84%，不满足业绩
考核行权条件。根据规定，首次授予股票期权第二个行权期 221名激励对象所获
授的577.50万份股票期权与预留授予股票期权第一个行权期70名激励对象所获
授的132.30万份股票期权由公司注销。本次注销行为不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整和注销、首次授予第一个行
权期行权条件满足、首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件未
达标事宜的具体方案符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合《激
励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日止，公司本次激励计
划的调整和注销、首次授予第一个行权期行权条件满足、首次授予第二个行权期
和预留授予第一个行权期行权条件未达标事宜已取得了现阶段必要的批准和授
权；符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
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关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为二零一九年四月三日。
本法律意见书正本五份，无副本。
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年股票期权激励计划相关事宜的法律意见书》（发文号：TCYJS2019H0275）的签
字盖章页]
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负责人：章靖忠
签 署： 承办律师：金 臻
签 署：
承办律师：黄 金
签 署：
