海 利 得：关于修订《公司章程》的公告2022-05-17
证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2022-031
浙江海利得新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召
开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，根据证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司拟
对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，具体修订内容如下：
修订前 修订后
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
激励； 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的，
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 应当通过公开的集中交易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
当在三年内转让或者注销。
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 他情形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 第四十一条
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议重大关联交易事项；
（十六）审议重大关联交易事项； （十七）审议公司因本章程第二十四条第（一）
(十七)审议公司因本章程第二十三条第 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
股份事项； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
以后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司连续 12 个月 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
或者本章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
三分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事书面提议时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条 股东大会由董事会召集。 删除
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
例不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 证明材料。
料。
第五十六条 第五十六条
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 序。
立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 第七十八条
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
独计票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 份总数。
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份
持股比例限制。 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
实行累积投票制。 投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权
…… 益的股份比例达到公司股份总数的百分之三十以
上时,则股东大会在选举董事时应采用累积投票
制。
……
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； ……
…… （十六）决定公司因本章程第二十 四条 第
（十六）决定公司因本章程第二十三条第 （ 三） 、（ 五） 、（ 六） 项规定的情形收购
（ 三） 、（ 五） 、（ 六） 项规定的情形 本公司股份；
收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相
股东大会审议。 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
对重大项目投资，董事会应当组织有关专 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬
与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，
【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
新增 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
新增 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权
事会应当召开临时会议。 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
议时； 10内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事
董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘；
解聘。 设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘；设财
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
业务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百六十九条 公司指定中国证监会指 第一百七十条 公司指定证券时报为刊登公司公
定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息 告和其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。因新增和删减部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公
司管理层负责办理工商变更登记等相关手续。变更后的具体内容，以最终工商行
政管理部门核定的内容为准。
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会
2022年5月17日
